内幕信息范围 - 制度适用范围含公司直接或间接控股50%以上子公司等[2] - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等属内幕信息[8] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[9] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[9] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[9] 内幕信息知情人 - 包括公司及其董事、高级管理人员等[10] - 董事等应配合做好登记备案工作[12] 档案报送 - 重大资产重组等10类重大事项发生需向深交所报送档案[12] - 披露重大事项后相关事项变化需补充提交档案[12] - 披露重大事项前股票及其衍生品交易异常波动需报送档案[12] - 筹划重大资产重组首次披露时报送档案，有重大调整补充提交[16] - 应在内幕信息依法公开披露后5个交易日内报送档案及备忘录[17] 违规处理 - 发现内幕信息知情人违规，2个工作日内报送情况及处理结果[16] - 持有公司5%以上股份股东或潜在股东擅自披露，公司保留追责权[22] 其他规定 - 内幕信息知情人负有保密义务，违规受处分或法律追究[20][22] - 进行重大事项或披露可能影响证券价格事项时制作备忘录[15] - 内幕信息登记备案流程由董事会秘书组织实施[18] - 档案及备忘录自记录起至少保存10年[16] 公司信息 - 公司简称研奥股份，代码300923[34]

子公司定义 - 公司持有50%以上股权或股份等可实际控制的公司或主体为控股子公司[2] 担保申报 - 子公司对外担保提前5个工作日书面申报[3] - 被担保人提前15个工作日提交担保申请书及附件[9] 担保审议 - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[6] - 单笔超净资产10%等多种情况担保需股东会审议[6] 担保管理 - 财务部按季度填报担保情况表[15] 债务处理 - 提前两个月通知被担保方清偿债务[15] - 被担保人到期未还款需及时披露[20]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理若干名，财务负责人1名[12,11,15] 会议相关 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[18] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加会议人员出席方可举行[18] - 经理级会议审议总经理职权内重大事项，包括拟定财务预决算等[21] - 总经理工作例会讨论行业形势、公司现状对策等事项[28] 总经理职责 - 拟定涉及职工切身利益问题时应事先听取职工代表意见[9] - 拟定或研究公司经营重大问题等时应听取职工意见和建议[10] - 不能履职时，可指定副总经理代行职权，未指定则由董事会指定[9] - 可依情况对经理级会议议题做出决议、搁置或最终决定[25] - 享有经审定年度经营计划开支内审批权和固定资产处置权[32] - 应定期书面报告工作，接受董事会监督检查[34] - 需向董事会报告决议执行、资产资金使用等情况[35] - 公司内外部环境重大变化等情况需向董事会报告[36] - 应建立薪酬与绩效挂钩激励机制并处罚违规人员[39] - 制定绩效和个人业绩评价标准程序需经董事会或股东会审议通过后执行[41] - 拟定高级管理人员或职工薪酬等激励安排时以业绩评价为依据，高级管理人员不参与自身薪酬及业绩评价决定[41] 副总经理职责 - 协助总经理工作，按分工负责具体经营管理工作[13] 财务负责人职责 - 对总经理负责，协助全面做好财务工作[15] 人员义务与责任 - 经理人员对公司负有忠实和勤勉义务[4,5] - 经理人员违反忠实义务所得收入归公司，造成损失应承担赔偿责任[5] - 高级管理人员发现控股股东等异常情况应报告董事会[36] - 董事会负责高级管理人员绩效评价，制定目标和方案[39] - 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发[42] - 高级管理人员违反法规或失职致公司损失，应给予经济或行政处分，直至追究法律责任[42] - 高级管理人员可在任期届满前辞职，具体程序和办法由聘任合同规定[44] 细则相关 - 本细则术语含义与公司章程相同，未尽事宜按国家法律等及公司章程执行[44] - 本细则由董事会负责解释和修订[45] - 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[46] - 研奥电气股份有限公司相关细则涉及时间为2025年10月[47]

董事会秘书设置 - 公司设1名董事会秘书，为高级管理人员，对公司和董事会负责[2] - 董事会秘书由董事长提名，由公司董事会聘任或解聘[7] 任职与解聘规定 - 特定违规人士不得担任董事会秘书[5] - 规定情形下董事会应在一个月内解聘[9] 空缺处理 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[8] - 空缺超三个月董事长代行，六个月内完成聘任[10] 职责与部门 - 董事会秘书负责信息披露事务，协调相关工作[14] - 公司设证券部，接受其领导协助工作[15] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[17]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各召开一次定期会议[4] - 单独或合计持股3%以上股东有权提提案[6] - 代表十分之一以上表决权股东提议应开临时会议[10] - 三分之一以上董事提议应开临时会议[10] 会议通知 - 定期会议提前十日通知[9] - 临时会议提前五日通知[9] - 定期会议书面通知变更需提前三日发通知[12] 会议举行与表决 - 需过半数董事出席方可举行[13] - 一名董事一次不得接受超二名董事委托参会[19] - 提案经全体董事过半数通过[26] - 需半数以上无关联关系董事出席，决议经其过半数通过[30] 特殊情况处理 - 无关联关系董事不足三人提案交股东会审议[30] - 利润分配决议先出审计草案后出正式报告[32] - 提案未通过且条件无重大变化一个月内不审议[33] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事可提延期[34] 其他规定 - 会议可全程录音[37] - 董事在决议签字，违法致损参与董事担责[38] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前保密[39] - 会议档案保存十年[43] - 议事规则经股东会审议通过生效修改亦同[47]

投资决策标准 - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况提交董事会审议披露[7] - 投资涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等情况董事会提交股东会审议[7] 决策机构与职责 - 股东会、董事会、董事长为对外投资决策机构[10] - 董事会战略委员会为对外投资专门议事机构[10] - 总经理为对外投资实施主要负责人[10] - 财务部为对外投资日常财务管理部门[10] 投资实施流程 - 短期投资计划由归口管理部门预选编制，财务部提供资金按程序实施[12] - 长期投资由归口管理部门和财务部初步评估，多部门审核按程序实施[15] 投资管理 - 投资项目实行季报制，财务部每季度汇报进度[16] - 公司可在经营期满等情况收回或转让对外投资[18] - 组建参股、子公司可提名董事、监事获席位[20] - 财务部对对外投资全面记录核算，管理长期投资[21] - 审计部门年末对长、短期投资全面检查，对子公司定期或专项审计[21] - 子公司每月向财务部报送财务报表[22] - 对投资资产定期盘点或与委托保管机构核对[22] 信息披露与制度 - 对外投资按规定履行信息披露义务[23] - 子公司对重大事项及时报告公司[23][25] - 制度自股东会审议通过生效实施，董事会负责解释修订[26]

投资者关系管理 - 目的是促进公司与投资者良性关系、建立稳定投资者基础等[3] - 原则有充分披露、合规披露、机会均等、诚实守信等[4,5,6] - 对象包括投资者、证券分析师、媒体及相关机构[10] - 主要内容涵盖公司发展战略、法定信息披露等[11] 管理责任与人员 - 董事长是投资者关系管理第一责任人，董事会秘书是负责人[14] - 部门员工需具备专业知识和良好职业素养[14] 沟通与披露 - 与投资者沟通方式包括官网、互动易平台等，形式有股东会、路演等[11] - 在认可媒体第一时间披露应披露信息[17] - 在定期报告中披露接待调研及采访等相关情况[21] - 召开投资者说明会应在会前发布公告，原则上安排在非交易时段[26] - 分析师会议、业绩说明会和路演活动尽量公开，有条件可网上直播[32] 其他要求 - 定期对相关人员进行投资者关系管理系统培训[17] - 档案保存期限不得少于三年[19] - 努力为中小股东参加股东会创造条件[23] - 在定期报告中公布公司网站地址，网址变更需及时公告[24] - 股东会对现金分红方案审议前，与股东充分沟通[29] - 设立专门投资者咨询电话，保证对外联系渠道畅通[35] - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务[37] - 与调研机构及个人直接沟通，要求其出具资料并签署承诺书[37] - 建立接受调研的事后核实程序，明确未公开重大信息被泄露的应对措施和处理流程[39] - 通过互动易平台等多种渠道与投资者交流，指派或授权专人处理相关信息[41] - 在互动易平台发布信息及回复投资者提问保证公平性，不得选择性发布或回复[42] - 在互动易平台发布信息或回复提问谨慎、理性、客观，以事实为依据[42] - 在互动易平台发布信息不得与依法披露的信息相冲突[42] - 在互动易平台发布信息不得涉及违反公序良俗、损害社会公共利益等不宜公开的信息[43] - 在互动易平台不得对公司股票及其衍生品种价格作出预测或承诺[43] - 承担投资者投诉处理的首要责任，完善投诉处理机制[45] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释及修订[46] - 制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同[47]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐或独财[8] - 公司应在募集资金到位1个月内签三方协议，签后可使用资金[7] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上应在资金转入专户6个月内实施[16] - 募投项目支付薪酬、购境外产品设备以募集资金支付困难的，自筹支付后6个月内可置换[16] 募投项目管理 - 募投项目超计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集净额5%，可豁免特定程序[16] - 节余资金达或超项目募集净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[16] - 募投项目预计无法按期完成拟延期，需经董事会审议，保荐或独财发表意见[15] - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] 协议管理 - 三方协议中银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议注销专户[8] - 三方协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[9] 资金补充与管理 - 单次临时补充流动资金时间不得超过12个月[20] - 公司使用闲置募集资金进行现金管理，产品需安全性高、流动性好、期限不超十二个月且不得质押[19] - 公司使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金，应通过专户实施，限于主营业务相关生产经营用途[18] 超募资金使用 - 超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销，应于同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[20] 用途变更与核查 - 公司存在取消或终止原募投项目等情形属于改变募集资金用途，需董事会决议、保荐机构发表意见并提交股东会审议[24] - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具半年度及年度专项报告并与定期报告同时披露[28] - 公司内部审计机构至少每季度对募集资金存放、管理与使用情况检查一次[30] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[31] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告[31]

反舞弊组织架构 - 董事会督促管理层建立反舞弊文化与内控体系[8] - 管理层对舞弊负责，建立健全内控[8] - 子公司等负责人是反舞弊第一责任人[8] - 董事会审计委员会是反舞弊领导机构[8] - 审计部是反舞弊常设机构[8] 反舞弊措施 - 倡导诚信廉洁企业文化，评估舞弊风险[11] - 对新员工培训，对重要岗位人员背景调查[12] 舞弊检查 - 审计人员实施检查，必要时聘外部机构[20] - 检查后评价事实，确定强化内控措施[25] - 设计程序指导未来检查[27] 举报与调查 - 员工及社会各方可多种形式举报[35] - 审计部按举报对象报告并决定是否调查[36] - 成立调查小组，必要时聘外部机构[40] - 实名举报不立案10个工作日、立案3个月内反馈[40] 处理与改进 - 审计部提处理意见报董事会批准[39] - 追究舞弊责任，包括领导和直接责任[41] - 发生舞弊后采取补救措施并评估改进内控[43]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，其中独立董事2名[4] 审计委员会提名 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] 内部审计检查 - 内部审计部门至少每半年对特定事项进行一次检查[12] 审计委员会会议 - 定期会议每季度至少召开一次，应于会前5日发通知[19][22] - 临时会议应于会前3日发通知[22] - 需三分之二以上（含）委员出席方可举行[24] - 会议决议须全体委员过半数通过方有效[24] - 会议记录保存期限为十年[25] - 通过的议案等应以书面形式报公司董事会[26] 审计委员会职责 - 主要职责包括监督及评估内外部审计工作、审核财务信息及其披露等[11] - 指导和监督内部审计部门工作有多项职责[12] 财务报告审议 - 公司相关财务报告等事项需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[16] 委员回避 - 委员与议题有利害关系应披露并回避表决[28] 实施细则 - 自董事会审议通过之日起生效并实施[31] - 由董事会负责解释和修订[33] - “以上”含本数，“过”不含本数[30] - 未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》执行[31] - 与国家法律、法规或《公司章程》抵触时按其规定执行并修订[32]