证券投资与衍生品交易概述 - 公司拟使用不超过人民币5亿元或等值外币自有资金开展证券投资及衍生品交易 以提升资金使用效率和收益水平 [1] - 投资额度可由公司及子公司自由分配并循环使用 投资收益可进行再投资且包含在总额度内 [1] - 开展衍生品交易主要为管理外汇风险 因公司出口业务增多且国际汇率波动剧烈 [1] 投资业务范围与期限 - 证券投资范围包括境内外新股配售/申购 证券回购 股票及存托凭证 债券投资（含基金及资管产品）等深交所认可的投资行为 [2] - 衍生品业务包括远期结售汇 外汇掉期/互换/期货/期权及其他以汇率 利率 货币为基础资产的衍生产品 [2] - 投资有效期自股东大会审议通过后12个月内 使用自有资金不涉及募集或信贷资金 [2] 会计核算与信息披露 - 公司依据《企业会计准则第22/37/39号》对金融工具确认 计量 列报及公允价值计量进行会计核算 [2] - 将按深交所创业板股票上市规则 自律监管指引第2号和第7号要求履行信息披露义务 [2] - 本次投资不构成关联交易 [2] 风险控制措施 - 公司已制定《证券投资及衍生品交易管理制度》明确责任部门 完善内部流程并配备风控人员 [4] - 通过审慎投资授权额度 实时监控市场变化及严格操作程序来控制市场 流动性和操作风险 [3] - 董事会审计委员会 独立董事和监事会有权监督资金使用情况并可提议停止投资活动 [3] 投资必要性结论 - 证券投资与衍生品交易在保障日常经营和控制风险前提下进行 不影响正常生产经营 [4] - 通过提升闲置自有资金使用效率谋求更高投资回报 具有必要性和可行性 [4]

公司注册资本变更 - 因股权激励股份归属 公司总股本由291,789,935股增加至295,935,278股 注册资本由291,789,935元增加至295,935,278元 [1][2] - 首次授予部分激励对象145人可归属3,925,396股 预留授予部分激励对象13人可归属219,947股 [1] - 上述股票于2025年5月14日起上市流通 [1] 公司章程修订内容 - 注册资本条款修订 第六条注册资本由291,789,935元变更为295,935,278元 [2] - 股份类型条款修订 第二十一条明确公司股份全部为普通股共计295,935,278股 [7] - 财务资助条款修订 第二十条新增允许经股东会或董事会决议为公司利益提供财务资助 但累计总额不得超过已发行股本总额10% [7] - 股份转让条款修订 第三十条新增审计委员会成员以外的董事表述 并调整监事相关表述 [8] - 股东权利条款修订 第三十四条新增股东可复制公司章程及查阅会计凭证的权利 [9] - 股东会职权条款修订 第四十六条新增对发行公司债券决议的授权 [18] - 对外担保条款修订 第四十七条新增为全资子公司或控股子公司提供担保的豁免情形 [18][19] - 临时股东会召集条款修订 第五十条新增审计委员会提议召开的情形 [19] - 累积投票制条款修订 第八十六条明确仅适用于非职工代表董事选举 并调整监事相关表述 [36][37] 公司治理结构优化 - 法定代表人条款修订 第八条明确董事长为法定代表人 并新增辞任规则 [2] - 控股股东义务条款修订 第四十三条新增九项具体规定 包括禁止资金占用及保证公司独立性等 [17] - 股东会决议效力条款修订 新增第三十七条明确决议不成立的四种情形 [11] - 诉讼权利条款修订 第三十八条调整股东代表诉讼的请求对象为审计委员会 [12][13] - 关联交易表决条款修订 第八十四条简化关联股东回避程序 删除原详细判断流程 [34]

公司治理制度修订 - 公司决定对相关治理制度进行修订及重新制定以提升规范运作水平和完善治理体系 [1] - 制度修订依据包括《公司法》《证券法》及深圳证券交易所相关监管规则 [1] - 修订事项已经第四届董事会第九次会议于2025年7月30日审议通过 [1] 信息披露安排 - 部分修订制度尚需提交股东大会审议 [1] - 完整制度文件已在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露 [1]

核心观点 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度 旨在规范涉及商业秘密或国家秘密的信息披露行为 确保依法合规履行信息披露义务 [1][2] 适用情形与条件 - 涉及商业秘密的信息可暂缓或豁免披露 包括可能引致不正当竞争的核心技术信息 可能侵犯公司或他人利益的经营信息 以及可能严重损害利益的其他情形 [2] - 暂缓披露需满足三项条件：相关信息未泄漏 内幕人士已书面承诺保密 公司股票交易未发生异常波动 [2] - 涉及国家秘密的信息可依法豁免披露 需有充分证据证明披露可能导致违反国家保密规定 [2] 申请审批流程 - 暂缓或豁免披露需由相关部门向证券部提交申请材料 经证券部审核后提交董事会秘书 最终由董事会秘书会同合规部门及相关部门研究决定 [2] - 董事会秘书需登记十项内容 包括事项内容 暂缓期限 知情人名单 保密承诺 审批流程 豁免方式及文件类型等 [3][4] - 审批登记需经董事长签字确认 由证券部归档保管 保存期限不少于十年 [2] 后续披露要求 - 出现信息泄露 市场传闻 暂缓原因消除或期限届满 信息难以保密等情况时 公司需及时披露相关信息 [4] - 暂缓披露原因消除后 公司需公告该信息并披露此前暂缓事由及内部登记审核情况 [4] 定义与附则 - 商业秘密指不为公众所知悉 能带来经济利益且经保密措施的技术和经营信息 国家秘密指关系国家安全利益且限范围知悉的信息 [5] - 制度适用于公司各部门 分支机构及子公司 若违反制度造成损失将按规章处理 [1][5] - 制度自董事会审议通过之日起实施 由董事会负责解释 未尽事宜按交易所规则办理 [5]

舆情管理制度总则 - 公司制定舆情管理制度旨在提高应对各类舆情能力 建立快速反应和应急处置机制 正确把握和引导网络舆论导向 及时妥善处理舆情对股价 商业信誉及生产经营的影响 切实保护投资者合法权益 [1] - 舆情范围包括媒体负面报道 社会不良传言 影响投资者取向及股价波动的信息 以及其他可能对股票交易价格产生较大影响的事件信息 [2] - 舆情分为重大舆情和一般舆情 重大舆情指传播范围广 严重影响公司公众形象或正常经营活动 使公司遭受损失或造成股价变动的负面舆情 [2] 组织体系与职责 - 公司成立舆情处理工作领导小组 由董事长任组长 董事会秘书任副组长 成员包括其他高级管理人员及相关职能部门负责人 [3] - 舆情工作组是应对各类舆情处理的领导机构 统一领导舆情处理工作 决定启动和终止处理事宜 评估影响并拟定方案 协调对外宣传报道 负责向证监局和交易所上报信息 [3] - 证券事务部负责舆情信息采集 涵盖公司及子公司官网 官方微信公众号 网络媒体 电子报 微信 微博 互动易问答 论坛 股吧等各类型信息载体 [4] - 其他职能部门作为配合部门 需及时通报日常经营中发现的舆情情况 履行响应 配合和执行职责 [4] 处理原则与措施 - 舆情处理遵循快速反应迅速行动 协调宣传真诚沟通 勇敢面对主动承担 系统运作化险为夷四大原则 [7] - 报告流程要求相关职能部门及子公司在知悉舆情后立即汇总至证券事务部 经核实后第一时间报告董事会秘书 [7] - 一般舆情由董事会秘书和证券事务部灵活处置 重大舆情需由舆情工作组召集会议决策部署 证券事务部同步开展实时监控 [8] - 重大舆情处置措施包括迅速调查事件真相 及时与媒体沟通防止事态发酵 加强投资者沟通保证渠道畅通 根据需要发布澄清公告 加强危机恢复管理并进行全面评估 [8] 责任追究 - 内部相关人员对未公开重大信息负有保密义务 不得私自对外公开或泄露 不得利用信息进行内幕交易 违反者将根据情节给予处分和经济处罚 构成犯罪的移交司法机关 [9] - 内幕信息知情人或中介机构违反保密义务致使公司遭受媒体质疑并造成损失的 公司保留追究法律责任的权利 [9] - 相关媒体编造传播公司虚假信息造成恶劣影响或损失的 公司保留追究法律责任的权利 [9] 附则 - 本制度由董事会负责解释和修订 [10] - 未尽事宜按有关法律法规和公司章程执行 条款与后续法律法规或公司章程不一致时以后者为准 [10] - 制度自董事会审议通过之日起生效实施 [10]

内部控制制度总则 - 公司制定内部控制制度旨在加强规范运作和健康发展 保护投资者合法权益 依据包括《公司法》《证券法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》[2] - 内部控制目标包括遵守法律法规 提升经营效益和股东回报 保障资产安全 确保信息披露真实准确完整公平[2] - 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责 本制度为纲领性文件[2] 内部控制核心要素 - 内部控制涵盖八大要素 包括内部环境 目标设定 事项识别 风险评估 风险对策 控制活动 信息与沟通 检查监督[3] - 公司需不断完善治理结构 确保审计委员会 董事会 股东会等机构合法运作和科学决策 建立激励约束机制和风险防范意识[4] - 内部控制活动覆盖所有营运环节 包括销售收款 采购付款 固定资产管理 存货管理 资金管理 财务报告 信息披露 人力资源和信息系统管理等[4] 控股子公司管理 - 公司需加强对控股子公司的管理控制 制定控制政策及程序 督促其建立内部控制制度[6] - 控制活动包括委派董事监事及高管 建立经营计划和风险管理程序 重大事项报告制度 重要文件报送 财务定期分析和绩效考核制度[6] - 控股子公司需逐层建立对下属子公司的管理控制制度[6] 关联交易内部控制 - 关联交易需遵循诚实信用 平等 自愿 公平 公开 公允原则 不得损害公司和其他股东利益[7] - 公司明确划分股东会 董事会对关联交易的审批权限 规定审议程序和回避表决要求 确定并及时更新关联方名单[7] - 关联交易审议需详细了解交易标的状况 交易对方资信 定价依据 必要时聘请中介机构审计或评估[8] 大额关联交易特殊要求 - 向关联人购买资产金额超3000万元且占净资产5%以上 且溢价超100%的 需提供盈利预测报告或说明原因并提示风险[9] - 采用未来收益预期估值方法时 独立董事和保荐机构需对评估机构独立性 方法适当性 假设合理性等发表意见[9] - 需披露实际盈利与预测差异 并由会计师事务所出具专项审核意见 签订补偿协议[9] 对外担保内部控制 - 对外担保遵循合法 审慎 互利 安全原则 严格控制担保风险[12] - 股东会 董事会按《上市规则》和《公司章程》行使审批权限 调查被担保人经营和信誉情况 必要时聘请外部机构风险评估[12][13] - 可建立互为担保关系 非互保单位需提供反担保 独立董事发表意见 妥善管理担保合同并定期核对[13] 募集资金使用内部控制 - 募集资金使用遵循规范 安全 高效 透明原则 遵守承诺并注重效益[14] - 专户存储管理 签订专用账户管理协议 制定严格审批程序和管理流程 按项目预算投入[15] - 跟踪项目进度和资金使用情况 内部审计机构定期监督 独立董事和审计委员会检查 变更用途需经董事会和股东会审批[15][16] 重大投资内部控制 - 重大投资遵循合法 审慎 安全 有效原则 控制投资风险并注重效益[17] - 按权限和程序审批 委托理财由董事会或股东会批准 不得授权个人或管理层 指定部门评估可行性 风险 回报并监督执行[17] - 衍生品投资需制定决策程序 报告制度和监控措施 限定规模 选择合格专业理财机构并签订书面合同[17][18] 信息披露内部控制 - 建立信息披露事务管理制度 规范重大信息范围 内部报告流程和责任追究机制[18] - 董事会秘书负责信息披露 其他人员非经授权不得发布未公开重大信息 责任人需及时报告可能影响股价的信息[19] - 建立内部保密制度 明确财务部门和内部审计机构责任 控股子公司参照建立信息披露制度[20][21] 内部控制检查与披露 - 内部审计部门每季度向董事会或审计委员会报告 每年提交内部审计报告 发现缺陷或风险及时报告[21] - 董事会根据评价报告出具年度内部控制自我评价报告 经审计委员会过半数同意后提交审议[22] - 披露内部控制自我评价报告和审计报告 将内部控制执行情况作为绩效考核指标 建立责任追究机制[22][23]

累积投票制度总则 - 累积投票制适用于选举两名及以上董事 股东选票数为持有表决权股份数乘以应选董事人数之积 可集中或分散投给候选人 [1] - 董事定义包含独立董事与非独立董事 选举产生的董事人数及结构需符合公司章程规定 [1][3] - 通过累积投票制选举的董事任期不实施交错任期制 届中补选董事任期为本届余任期限 [1] 董事候选人提名规则 - 董事候选人提名需符合公司法、上市公司治理准则及深交所创业板规范运作指引等法规 独立董事提名还需符合上市公司独立董事管理办法 [2] - 提名人需事先征得被提名人同意 被提名人需提交详细个人资料包括背景、工作经历及是否存在任职限制情形 [2] - 董事候选人需在股东大会前提交书面承诺 保证资料真实完整并履行董事职责 董事会审核任职资格后确定候选人名单 [2] 选举投票与当选机制 - 独立董事与非独立董事选举分开进行 均采用累积投票制 选票数按持有股份数分别乘以对应类别应选人数计算 [2] - 投票时股东所投选票数不得超过最高限额 投选候选人数不得超过应选人数 否则该轮选票无效 [3][4] - 董事当选需满足得票数超过出席股东所持有效表决权股份数的二分之一 若当选人数超限则按得票数排序确定 [4] 选举执行与特殊情况处理 - 董事会秘书需在投票前核对选票数并解释投票规则 股东大会需提供适合累积投票的选票 [4][5] - 当当选董事不足公司章程规定三分之二时 需进行第二轮选举或两个月内再次召开股东大会补选 [4] - 若因票数相同无法决定当选者 需对相同票数候选人进行第二轮选举 若仍无法决定则另行召开股东大会选举 [4] 附则与实施细则效力 - 本细则未尽事宜按国家法律法规及公司章程执行 若与后续法规或修订后章程冲突则按新规定执行 [5] - 实施细则由董事会负责解释 自股东大会审议批准之日起生效 修改需经相同程序 [5]

会计师事务所选聘制度总则 - 制度旨在规范会计师事务所选聘行为 维护股东利益并提升审计及财务信息质量 [2] - 选聘会计师事务所需经董事会审计委员会审议同意后提交董事会 最终由股东会决定 [2] - 控股股东及实际控制人不得在董事会或股东会审议前干预选聘过程 [2] 会计师事务所执业质量要求 - 会计师事务所需具备独立法人资格 证券期货相关业务执业资格及固定场所 [3] - 需拥有健全组织机构 内部管理制度及符合资质的注册会计师团队 [3] - 近三年无因证券期货违法执业受行政处罚的记录 [3] 选聘程序与职责分配 - 审计委员会或1/3以上董事可提出选聘议案 [3] - 审计委员会负责监督选聘全过程 包括制定政策 审议文件及提出审计费用建议 [3] - 选聘基本程序包括资质审查 董事会审核及股东会批准 [5] 选聘方式与评价标准 - 需采用竞争性谈判 公开招标等方式确保公平选聘 [6] - 评价要素包括审计费用报价（权重≤15%） 质量管理水平（权重≥40%）及信息安全能力 [6][7] - 审计费用得分基于选聘基准价计算 公式为(1-∣基准价-报价∣/基准价)×权重分值 [7] 审计费用与信息安全 - 审计费用可根据物价指数 业务规模等因素调整 下降20%以上需披露原因 [8] - 公司需在选聘时审查会计师事务所信息安全能力并在协议中明确保密责任 [7] 续聘与轮换机制 - 审计项目合伙人及签字注册会计师服务满5年后需连续5年回避审计业务 [9] - 审计委员会需对会计师事务所年度履职情况评估 决定续聘或改聘 [9] 改聘程序与信息披露 - 改聘需于被审计年度第四季度结束前完成 [10] - 改聘需披露前任会计师事务所情况 变更原因及沟通细节 [12] - 除执业质量重大缺陷等情况外 不得在年报审计期间改聘会计师事务所 [12] 监督与处罚机制 - 审计委员会需监督检查选聘合规性及审计履职情况 [12] - 会计师事务所出现转包 审计质量问题时 经股东会决议可不再选聘 [13] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议后生效 修改需遵循相同程序 [14] - 董事会负责解释制度 条款与法律法规冲突时以后者为准 [13]

核心观点 - 公司制定董事和高级管理人员股份管理制度 旨在规范其持股及变动行为 确保合规性并防范内幕交易和违规减持风险 [1][2][3] 适用范围 - 制度适用于公司董事和高级管理人员及其关联人 包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹及控制实体 [2][4] - 证券事务代表及其关联人同样适用本制度规定 [2][4] - 大股东（控股股东和持股5%以上股东）及特定股东（持有首次公开发行前股份或非公开发行股份）的减持行为受本制度约束 [2][5] 持股管理定义 - 董事和高级管理人员所持股份包括登记在其名下或利用他人账户持有的所有公司股份 含信用账户内股份 [2] - 关联人范围包括直系亲属、控制实体及可能获知内幕信息的其他主体 [2][4] 禁止行为 - 严禁利用内幕信息进行证券交易 包括买卖、泄露或建议他人买卖 [3] - 禁止操纵证券市场、编造传播虚假信息、出借或借用证券账户 [4][7] - 禁止董事和高级管理人员从事以本公司股票为标的的融资融券交易 [7] 减持限制 - 董事和高级管理人员每年通过集中竞价、大宗交易等方式转让股份不得超过其所持股份总数的25% [4] - 持有不超过1000股时可一次性全部转让 [4] - 新增无限售条件股份按75%自动锁定 当年可转让25% [4] - 当年未转让股份计入次年基数 不再能自由减持 [5] 禁止转让情形 - 离职后半年内不得转让股份 [5] - 公司或个人涉嫌证券期货违法犯罪被立案调查或处罚未满六个月时不得转让 [5] - 被证券交易所公开谴责未满三个月时不得转让 [5] - 公司可能触及重大违法强制退市情形时不得转让 [5] 短线交易限制 - 董事、高级管理人员及关联人买入后六个月内卖出或卖出后六个月内买入构成短线交易 收益归公司所有 [6] - 自然人大股东及其配偶、父母、子女持股同样适用此规定 [6] 敏感期交易禁止 - 年度报告、半年度报告公告前十五日内禁止买卖 [6] - 季度报告、业绩预告公告前五日内禁止买卖 [6] - 重大事件决策至披露期间禁止买卖 [6] 减持计划披露 - 通过集中竞价或大宗交易减持需提前十五个交易日披露计划 包括数量、来源、时间区间和价格区间 [7] - 减持计划实施完毕或区间届满后两个交易日内需报告并公告 [7] - 因司法强制执行减持需在收到通知后两个交易日内披露 [7] 信息申报要求 - 新任董事、高级管理人员及证券事务代表需在任职通过后两个交易日内申报个人信息 [8] - 个人信息变更或离任时需在两个交易日内更新申报 [8] - 股份发生变动需在两个交易日内报告并公告 [9] 限售股份管理 - 限售股份解除限售后 中国结算深圳分公司自动解锁可转让额度内股份 [9] - 附加转让价格或业绩考核条件的股份需登记为有限售条件股份 [9] 大股东减持规则 - 通过集中竞价交易减持 任意连续90自然日内不得超过公司股份总数的1% [15] - 减持非公开发行股份时 限售期届满后12个月内减持数量不得超过持有量的50% [15] - 大宗交易方式减持后 受让方六个月内不得转让 [15] 协议转让规则 - 协议转让单个受让方受让比例不得低于公司股份总数的5% [15] - 转让导致出让方不再是大股东时 出让方和受让方六个月内需遵守集中竞价减持1%的限制 [15][16] 违规处理 - 违规短线交易收益由董事会收回并披露 [12] - 涉嫌违规交易人员需接受证监会、交易所处罚 [16] - 给公司造成损失的 公司保留追究责任的权利 [17] 制度执行 - 董事会秘书负责管理董事和高级管理人员持股信息及披露情况 [3] - 董事和高级管理人员需确保关联人遵守制度 [3][6] - 公司可通过章程规定更严格的转让限制 [16]

公司基本信息 - 公司全称为新乡市瑞丰新材料股份有限公司 英文名称为XINXIANG RICHFUL LUBE ADDITIVE CO., LTD [2] - 公司注册地址位于新乡县大召营镇（新获路北） 邮政编码为453700 [2] - 公司注册资本为人民币295,935,278元 股份总数同为295,935,278股 [2][5] - 公司于2020年11月27日在深圳证券交易所上市 首次公开发行人民币普通股37,500,000股 [2] 公司设立与法律依据 - 公司系依照《公司法》及其他相关规定以发起方式设立的股份有限公司 在新乡市市场监督管理局注册登记 统一社会信用代码为914107006149375190 [2] - 公司章程依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及其他相关规定制定 为规范公司组织与行为的具有法律约束力的文件 [2][3] 股份结构与管理 - 公司股份全部为普通股 采取股票形式 实行公开、公平、公正的发行原则 [4][5] - 公司股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管 [5] - 公司不接受本公司股份作为质权的标的 公开发行前已发行股份自上市之日起1年内不得转让 [8][9] 股东权利与义务 - 股东享有股利分配、表决权、监督建议权、股份转让权、查阅复制公司章程及财务报告等权利 [10] - 股东承担遵守法律法规及公司章程、依认购股份和入股方式缴纳股款、不得滥用股东权利损害公司或其他股东利益等义务 [13] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东进行股份质押时 需在事实发生当日向公司作出书面报告 [14] 股东会与决策机制 - 股东会为公司权力机构 行使选举董事、审议利润分配方案、增加减少注册资本、发行公司债券、修改章程等职权 [15] - 股东会决议分为普通决议和特别决议 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过 特别决议需2/3以上通过 [29] - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时 对中小投资者表决单独计票并及时披露 [30] 董事会与治理结构 - 董事会由九名董事组成 包括一名职工董事和三名独立董事 设董事长一名 [39] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议、决定经营计划和投资方案、制订利润分配方案、决定内部管理机构设置等职权 [40] - 董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会 [54][55] 高级管理人员 - 高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 由董事会聘任或解聘 [56] - 总经理主持公司生产经营管理工作 组织实施董事会决议和年度经营计划 拟订内部管理机构设置方案和基本管理制度 [57] 经营范围与宗旨 - 公司经营宗旨为为股东创造财富、为社会创造价值 [4] - 公司经营范围包括信息记录材料、油品添加剂材料、聚烯烃抗氧剂、重烷基苯磺酸生产销售及对外贸易经营等 [4] 财务与审计 - 公司依照法律、行政法规和国家有关部门规定制定财务会计制度 [58] - 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告 [58]