证券代码：300902 证券简称：国安达 公告编号：2024-029 国安达股份有限公司 关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员 薪酬方案的公告 本公司及董事会全体成员保证本信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 为进一步完善公司董事、监事、高级管理人员的薪酬管理与绩效考核，促进 公司效益增长与可持续发展，根据《公司章程》与《董事会专门委员会工作细则》 等有关规定，综合考虑公司情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制 定了公司 2024 年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。具体情况如下： 一、本方案适用对象 公司的董事（含独立董事）、监事、高级管理人员。 二、本方案适用期限 2024 年 1 月 1 日至 2024 年 12 月 31 日 三、薪酬标准 1、董事薪酬方案 （1）非独立董事： 在公司担任具体管理职务的董事按照其所担任的职务领取相应的报酬，其薪 酬由工资、绩效考核收入两部分组成，其中工资由公司结合行业薪酬水平、岗位 职责和履职情况确定，绩效考核收入与公司年度经营情况和个人履职情况挂钩， 不另外领取董事职务津贴；未担任具体管理职务的非独立董事，不领取 ...

内部控制评价 - 基准日为2023年12月31日[2] - 范围为所有纳入合并报表范围的单位[4] 缺陷认定标准 - 财务报告内控重大缺陷：资产负债表错报≥资产总额5%等[5] - 非财务报告内控重大缺陷：损失金额500万元以上[7] 缺陷情况 - 报告期未发现财务、非财务报告内控重大、重要缺陷[8][10]

会议召开情况 - 2023年召开10次董事会，独立董事亲自出席9次，委托出席1次[4] - 2023年召开3次股东大会，独立董事出席3次[5] - 2023年召开1次董事会提名、薪酬与考核、独立董事专门会议[6][7] 议案审议情况 - 2023年4月20日审议通过多项议案，含授信、续聘审计机构等[13][16] - 2023年8月30日审议通过终止租赁办公场地暨关联交易议案[14] - 2023年12月23日独立董事专门会议通过2024年度关联交易相关议案[14] 激励计划情况 - 2023年4月20日作废2021年限制性股票激励计划部分股票[19] - 2022年度未完成业绩考核，对应限制性股票取消归属[19] - 预留授予部分未按时授出，权益失效[19] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职维护股东权益[20]

利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派现金红利3元（含税），每10股转增4股，预计分派现金39,161,452.80元（含税），转增52,215,270股[7] 股票相关 - 2021年限制性股票激励计划部分未归属限制性股票73.44万股作废[10] - 公司总股本预计由130,910,176股增至183,125,446股，注册资本由130,910,176元增至183,125,446元[15] 会议相关 - 2024年4月19日召开第四届董事会第十八次会议，7名董事全出席[2] - 2024年5月15日在厦门召开2023年年度股东大会[27] 议案表决 - 《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》等多议案表决同意票7票，部分需提交年度股东大会审议[3][4][6][8][9][11] 资金使用 - 公司增加不超5600万元闲置募集资金买理财产品或存款类产品，期限12个月[22] 制度修订 - 审议通过调整组织架构、修订《公司章程》等多项制度议案[14][15][17][19][20] 人事相关 - 审议通过2024年度高级管理人员薪酬方案议案，同意票4票[24] - 审议通过聘任李秀好为公司副总经理议案，同意票7票[25]

业绩总结 - 2023年度净利润3614.59万元，营业收入37304.66万元[6] 限制性股票处理 - 2024年4月19日通过作废2021年部分未归属限制性股票议案[2][4] - 10名离职对象4.92万股、117名未达业绩目标对象68.52万股作废[5][6][7] - 合计作废73.44万股，无需股东大会审议[7] 激励计划变化 - 2021年激励计划首次授予对象由127人变为117人[7] - 激励对象剩余未归属股票由141.96万股变为68.52万股[7]

资金支取与使用限制 - 1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[6] - 单次使用超募资金金额达5000万元且达超募资金总额10%以上，需提交股东大会审议[17] - 每十二个月内，用于永久补充流动资金和归还银行贷款的超募资金累计不得超总额30%[18] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新评估项目[12] 资金置换与协议签订 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，置换时间距募集资金到账不得超6个月[13] - 公司应在募集资金到位后1个月内签订三方协议[6] 资金使用规范 - 公司应按发行申请文件承诺使用募集资金，不得随意改变投向[10] - 募集资金不得用于高风险投资及变相改变用途的投资[10] - 公司进行募集资金项目投资，资金支出需履行审批手续[10] - 公司应确保募集资金使用真实公允，防止被关联人占用挪用[10] - 公司将募集资金用作特定事项需经董事会审议及相关方同意[12] 节余资金处理 - 节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[22] - 节余募集资金达到或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东大会审议[22] 闲置资金使用 - 公司用闲置募集资金暂时补充流动资金，单次时间不得超十二个月[14] - 公司闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超十二个月[15] 检查与公告 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[24] - 公司当年有募集资金运用，董事会每半年度全面核查项目进展[25] - 公司应在董事会审议通过闲置募集资金补充流动资金后二个交易日内公告相关内容[19] - 公司拟变更募集资金用途，应在董事会审议通过后二个交易日内公告相关内容[20] 外部核查 - 二分之一以上独立董事同意可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，公司承担费用[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对公司募集资金存放和使用情况进行一次现场检查[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[27] - 公司在年度募集资金存放与使用专项报告中披露专项核查结论[27] - 募集资金存放与使用情况被出具特定鉴证结论，保荐机构或独立财务顾问应分析原因并提出核查意见[27] - 保荐机构或独立财务顾问现场检查发现重大违规或风险应向深交所报告并披露[27] 监督与制度执行 - 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督[27] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规、《公司章程》等规定执行[28] - 制度与后续规定抵触时按新规定执行并修订，由董事会提交股东大会审议批准[28] - 本制度自股东大会审议通过之日起生效实施，修改亦同，由股东大会授权董事会负责解释[28]

利润分配 - 2023年度利润分配预案为每10股派发现金红利3元（含税），每10股转增4股[2] - 截至2024年4月19日，总股本130,910,176股，扣减已回购股本372,000股后为130,538,176股[2] - 以130,538,176股为基数测算，预计分派现金39,161,452.80元（含税），预计转增52,215,270股[2] - 转增后公司股本增加至183,125,446股[2] 章程修订 - 《公司章程》修订后公司注册资本为人民币183,125,446元[4] - 《公司章程》修订后公司股份总数为183,125,446股[4] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[4] - 公司年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票[5] - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[5] 董事规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履职，董事会应建议股东大会撤换[6] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托其他独立董事出席董事会会议，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[6] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，董事会2日内披露情况[6] - 因董事辞职导致董事会低于法定最低人数，公司60日内完成补选，改选出的董事就任前原董事仍履职[6] - 因独立董事辞职或被解除职务致董事会或专门委员会中独立董事比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[6] 委员会规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[7] - 公司董事会审计委员会由3名或以上董事会成员组成[7] - 审计委员会审核公司财务信息及其披露等事项，经全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会建议未采纳或未完全采纳，应在决议中记载意见及理由并披露[7][8] - 董事会战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策研究并提建议[8] 分红与决策 - 调整章程规定的现金分红政策需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 当公司资产负债率高于70%等情况可不进行利润分配[9] - 公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项[13] 公司变更 - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[11] - 债权人自接到合并通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[11] - 公司分立应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[11] - 公司减少注册资本应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[11] - 债权人自接到减少注册资本通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供担保[11] 清算与申报 - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在指定媒体公告[19] - 债权人应自接到清算通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权[19] 制度审议 - 修订后的《公司章程》需提交公司2023年年度股东大会审议[12] - 《独立董事工作制度》修订需提交股东大会审议[14] - 《董事会专门委员会工作细则》修订无需提交股东大会审议[14] - 《募集资金管理制度》修订需提交股东大会审议[14] - 《独立董事专门会议工作制度》制定无需提交股东大会审议[14] - 《会计师事务所选聘制度》制定需提交股东大会审议[14]

委员会组成 - 战略委员会成员由3 - 7名董事组成，至少含1名独立董事[4] - 审计委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占多数，至少有1名会计专业独立董事[18] - 提名委员会成员由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[35] - 薪酬与考核委员会由3 - 5名董事组成，独立董事占多数[50] 委员提名 - 各委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4][18][35][50] 会议要求 - 战略、提名、薪酬与考核委员会会议需提前五天通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免通知期[10][42][56] - 各委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[11][28][42][56] 任期规定 - 审计、提名、薪酬与考核委员会任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[18][35][50] - 各委员会委员任期内若不再担任公司董事职务，自动失去委员资格[4][18] 审计委员会 - 定期会议每年至少召开四次，每季度一次[27] - 指导和监督内部审计工作，包括制度建立实施等[22] - 部分事项需全体成员过半数同意后，提交董事会审议[20] 内控审计部 - 至少每半年对特定事项检查一次，至少每季度向审计委员会报告一次[23][24] 薪酬与考核委员会 - 主要负责制定公司董事及高级管理人员考核标准并考核，制定审查薪酬政策与方案[48] - 公司人力资源部是日常办事机构[50] 其他 - 各委员会会议记录保存期限至少十年[11][26][43][57] - 公司应在年度报告中披露审计委员会年度履职情况[22] - 董事会或审计委员会应出具年度内部控制自我评价报告[24] - 本细则自董事会决议通过之日起生效并实施，修改时亦同[59] - 文档为国安达股份有限公司2024年4月相关内容[60]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其亲属不得担任[6] - 连任时间不得超过6年[11] 独立董事设置 - 董事会设3名，至少1名会计专业人士[9] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东有权提候选人[9] - 股东大会选两名以上实行累积投票制[20] 履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[17] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解职[11] 补选规定 - 因特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[11] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[12] 委员会规定 - 审计委员会独立董事过半数，会计专业人士任召集人[18] - 提名、薪酬与考核委员会独立董事过半数并任召集人[18] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[19] 职权行使 - 行使独立聘请中介等三项特别职权需全体独立董事过半数同意[14] - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[16] - 审计委员会部分审核事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[18] 会议相关 - 董事会秘书会前三日提供资料信息[22] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[23] - 以现场召开为原则，必要时可视频等方式[23] 其他 - 公司保存会议资料至少十年[22] - 履职公司人员应配合，遇阻碍可报告[23] - 履职信息应披露，否则可申请或报告[23] - 聘请中介等费用公司承担[23] - 公司给适当津贴，标准董事会制订报股东大会通过并披露[23] - 除津贴外不得从公司等获其他利益[24] - 可建立责任保险制度降低风险[24] - 制度经股东大会审议通过生效实施，修改亦同[27] - 制度由董事会负责解释[27]

会议安排 - 2024年4月19日召开第四届监事会第十五次会议，3名监事全出席[2] 议案审议 - 多项议案审议通过，含2023年度监事会工作报告等，部分需提交股东大会[3][4][6][9][12] 利润分配 - 2023年度每10股派现3元含税、转增4股，预计分派现金39,161,452.80元含税、转增52,215,270股[7] 资金管理 - 增加使用不超5,600万元闲置募集资金现金管理，需提交股东大会[13] 其他事项 - 《2024年度监事薪酬方案》全体监事回避，提交股东大会[15]