第一条 为进一步建立健全广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"） 董事（不含独立董事）及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结 构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《广东惠云钛业股 份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，参照《上市公司治理准则》 等其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会的专门工作机构，主要负责制定公司董 事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理 人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本工作制度所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、非独立董事， 高级经理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等《公 司章程》确定的高级管理人员（以下简称"高管人员"） 第二章 人员组成 广东惠云钛业股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事 ...

东莞证券股份有限公司 关于广东惠云钛业股份有限公司 开展外汇套期保值业务的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市 规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 有关规定，东莞证券股份有限公司（以下简称"东莞证券"或"保荐机构"）作为 广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"惠云钛业"或"公司"）首次公开发行股 票并在创业板上市、2022 年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，对 公司开展外汇套期保值业务的事项进行了审慎核查，核查的具体情况如下： 一、保荐人进行的核查工作 二、本次开展外汇套期保值业务的交易情况概述 （一）交易目的 公司及合并报表范围内的子公司开展外汇套期保值业务与日常经营密切相 关。随着公司全球化业务布局的进一步深入和海外业务的发展，公司及合并报 表范围内的子公司持有的外汇资产及外汇负债增加。为尽可能降低外汇市场风 险，防范汇率大幅波动造成的不利影响，公司及合并报表范围内的子公司在不 影响公司主营业务发展和资金使用安排的前提下拟于 2024 年度开展外 ...

广东惠云钛业股份有限公司 大 华 会 计 师 事 务 所 (特 殊 普 通 合 伙 ) Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership） 广东惠云钛业股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 （截止 2023 年 12 月 31 日） 目 录 页 次 一、 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项 说明 1-2 控股股东及其他关联方资金占用情况的 专项说明 大华核字[2024]0011008329 号 二、 广东惠云钛业股份有限公司 2023 年度非经营 性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 1 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 [100039] 电话：86 (10) 5835 0011 传真：86 (10) 5835 0006 www.dahua-cpa.com 控 股 股 东 及 其 他 关 联 方 附件：广东惠云钛业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用 及其他关联资金往来情况汇总表 资 金 占 用 情 况 的 专 项 说 明 大华核字[2024] ...

股份与注册资本 - 截至2024年3月31日，公司股份总数由4亿股变更为400,002,662股[3] - 截至2024年3月31日，公司注册资本由4亿元变更为400,002,662元[3] 股份收购与转让限制 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%[6] - 公司公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[7] - 公司董事等任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[7] 公司章程修订 - 2024年4月19日公司召开会议，审议通过修改《公司章程》等议案[3] - 公司拟根据法规及实际情况对《公司章程》部分条款进行修订[3] 股东大会相关 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[10] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] 担保事项 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种情形的担保需提交股东大会审议[10] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[10] 交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等多种情形需提交董事会审批并披露[18] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等多种情形需提交股东大会审议[19] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过6年[16] - 兼任总经理等职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[16] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入公司法定公积金[31] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均净利润的30%[32] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供股东分配的利润的10%[33] 股东回报规划 - 公司应以三年为周期制订股东回报规划[48] - 遇到不可抗力等情况可调整股东回报规划[48] 其他 - 公司解散应在15日内成立清算组开始清算[51][52] - 公司财产按股东持股比例分配，优先股股东有优先受偿权[52]

广东惠云钛业股份有限公司 董事会议事规则 （七） 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （八） 在公司章程规定及股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九） 决定公司内部管理机构的设置； 1 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的议 事和决策行为，明确董事会的职责和权限，确保公司董事会高效规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规及《广东惠云钛业股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合本公司实际情况，制定本规则。 第二条 董事会应以诚实信用、依法办事的原则对股东大会负责，确保公司 遵守法律、行政法规、部门规章的规定，维护公司和全体股东利益，认真履行公 司章程和股东大会赋予的职责，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的利 益。 第二章 董事会的职权和权限 第三条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报 ...

独立董事任职资格 - 公司设3名独立董事，至少包括一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[9] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[13] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除应披露理由依据[13] - 不符规定应停止履职辞职，未辞董事会解除[13] - 特定情形辞职或被解职，60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，60日内补选[14] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[16][19] - 连续两次未出席且不委托，董事会30日内提议解职[16] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录及资料保存10年[21] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[22] 董事会专门委员会 - 召开会议原则上提前三日提供资料信息[27] - 会议资料保存10年[27] - 两名以上独立董事提延期，董事会应采纳[28] 关联交易等事项 - 应披露关联交易等经独立董事过半数同意后提交审议[19] 独立董事履职保障 - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[29] - 履职涉应披露信息公司不披露可申请或报告[29] - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[29] - 公司可建责任保险制度降低风险[29] 独立董事津贴 - 公司给予与其职责适应津贴，标准董事会制订、股东大会审议并年报披露[29] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响股东[31] - 中小股东指持股未达5%且不担任董监高股东[31] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效，修改亦同[31] - 制度由董事会负责解释[31] - 规定与法律法规不一致以法律法规为准[31]

广东惠云钛业股份有限公司 股东大会议事规则 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）行为，保证 股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等相关法律法规及《广东 惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定，结合本公司实际 情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定 召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督 管理委员会（以下简称"中国证监会"）派出机构和深圳证券交易所（以下简称"深 交所"），说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告： 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否 ...

第二条 公司依法设立监事会，由 3 名监事组成，其中 1 名由公司职工代表 出任。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形 式民主选举产生。 第 一 章 总 则 第一条 为规范公司行为，保证监事会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）和《广东惠云钛业股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的规定， 制定本规则。 广东惠云钛业股份有限公司 监事会议事规则 第 二 章 监 事 （2024 年 4 月） 第三条 监事的任职资格应符合《公司法》、公司章程和国家有关法律及行政 法规的规定。 （四） 审议和确定监事会会议议题； 1 （五） 组织、监督和检查监事会决议的执行。 第七条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员 低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和 公司章程的规定，履行监事职务。 第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书 面辞职报告。 第四条 监事每届任期三年，监事可以连选连任；董事、总经理和其他高级 管理人员在任期间，其 ...

广东惠云钛业股份有限公司 广东惠云钛业股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （熊明良） 各位股东及股东代表： 本人熊明良作为广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的第四届董 事会独立董事，严格按照《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"） 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上市公司治理准则》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《上 市公司独立董事管理办法》等相关法律法规，以及《公司章程》《独立董事工作 制度》等相关规定和要求，认真履行法律法规赋予的职权，勤勉、忠实地履行职 责，发挥本人的专业优势，积极关注公司的发展。 现就 2023 年度本人履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及控股股东、实际控 制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断关 系。因此，本人满足独立董事的任职要求，不存在影响独立性的情形，符合《上 市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司 ...

第二条 本制度所称对外投资是指本公司及全资子公司、控股子公司和公司 拥有实际控制权的参股公司（以下简称"子公司"）对外进行的投资行为。 第三条 本制度旨在建立有效的控制机制，对本公司及子公司在组织资源、 资产、投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性， 提高本公司的抗风险能力。 第四条 公司以固定资产、无形资产等非货币对外投资的，应按有关法律、 法规办理相应过户手续。 第五条 公司对外投资划分为长期投资和短期投资两大类： 广东惠云钛业股份有限公司 对外投资管理制度 （2024 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为进一步规范广东惠云钛业股份有限公司（以下简称"公司"）的对 外投资、资产处置的程序及审批权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）等法 律、行政法规，遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"）并结合《广东惠云钛业股份有限公 司公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等公司制度， ...