证券代码：300881 证券简称：盛德鑫泰 公告编号：2023-029 盛德鑫泰新材料股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 公司主要从事各类工业用能源设备类无缝钢管的生产、研发和销售，产品主 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"或"盛德鑫泰"或"上市 公司"）于 2023 年 8 月 18 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对盛 德鑫泰新材料股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 277 号，以下 简称"关注函"），要求公司就相关事项作出书面说明，在 2023 年 8 月 25 日前将 有关说明材料报送深圳证券交易所创业板公司管理部并对外披露，同时抄送江苏 证监局上市公司监管处。公司会同会计师、评估师及律师就关注函所涉及事项逐 一核查，现将相关问题的回复公告如下： 问题 1.请结合你公司业务开展及发展战略、江苏锐美主营业务开展情况、主 要资产、客户资源及核心竞争力等，分析说明公司收购江苏锐美 51%股权的原 因和商业合理性，本次收购是否产生协同效应以及对你公司生产经营、财 ...

《关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司的关注函》 之专项核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部: 2023 年 8 月 16 日,上市公司披露了《关于现金收购江苏锐 美汽车零部件有限公司 51%股权的公告》。 2023 年 8 月 18 日,上市公司收到贵部下发的《关于对盛德 鑫泰新材料股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第 277 号）(以下简称"《关注函》")。 江苏中企华中天资产评估有限公司 江苏中企华中天资产评估有限公司对《关注函》有关问题讲 行了认真分析,根据中国现行的法律、法规、规章及其他规范性 文件之规定,按照中国资产评估行业公认的业务标准、道德规范 和勤勉尽责精神出具专项核查意见如下： 2. 本次交易涉及的资产评估报告显示,以 2023年 3 月 31 日为评估基准日, 收益法下江苏锐美股东全部权益价值的评估值为 53,500万元, 评估增值率 628.61%,资产基础法下的评估值为 15,427.13 万元,评估增值率 210.10%。交 易各方同意以收益法评估值为基础,确定江苏锐美 51%股权最终交易总价为 28, 050 万元。 (1) 请补充说明两种评估方法结果差异较大及最终 ...

上海市锦天城律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司的关注函》 所涉相关事项的 专项核查意见 锦 天 域 律 师 事 务 所 ALLBRIGHT LAW OFFICES 地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 传真:021-20511999 电话:021-20511000 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 专项核查意见 上海市锦天城律师事务所 关于深圳证券交易所 《关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司的关注函》 所涉相关事项的 专项核查意见 01F20233772 致:盛德鑫泰新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受盛德鑫泰新材料股份有 限公司(以下简称"盛德鑫泰"或"公司")的委托,并根据公司与本所签订的 《法律服务协议》,就深圳证券交易所于 2023年8月18日出具的《关于对盛德 鑫泰新材料股份有限公司的关注函》(创业板关注函〔2023〕第 277 号)(以下简 称"《关注函》")中所涉及的相关事项进行核查,并出具《上海市锦天城律师事 务所关于深圳证券交易所<关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司的关注函>所涉 相关事项 ...

业绩数据 - 2022年、2023年一季度营业收入分别为37674.62万元、8797.78万元[1] - 2022年、2023年一季度净利润分别为2878.01万元、905.52万元[1] - 2022年、2023年一季度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 23681.89万元、 - 8880.81万元[1] - 2023年一季度末总资产为59233.52万元，应收款项总额为27049.80万元[1] - 2022年毛利率为27.33%，2023年1 - 3月为33.13%，2023年4 - 12月预测为26.26%[8] - 2023年预测净利润较2022年增长54.42%，未来五年预测净利润增长率分别为22.19%、18.55%、11.16%、6.69%、2.00%[8] 未来展望 - 2023年度预计收入较2022年增长约18.27%[9] - 未来几年营业收入环比增长率分别为18.27%、14.94%、6.34%、5.64%、4.89%、1.65%，复合增长率为8.46%[10] - 受益于新能源汽车市场和比亚迪订单需求增加，2023年度收入预计明显涨幅[9] - 基于现有订单增长和对新能源市场预判，预计未来几年营业收入增长[10] 现金流情况 - 2023年1 - 3月和2022年度销售收款中票据收款占比分别为96.21%和88.40%，采购付款中票据付款占比分别为20.98%和30.13%[15] - 2022年度和2023年1 - 3月迪链票据保理与银行承兑票据贴现计入筹资活动现金流金额分别为25182.83万元和10486.39万元[17] - 迪链保理及票据贴现模拟调整后2022年度和2023年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为1500.93万元和1605.58万元[17] - 票据收付款模拟调整后2022年度和2023年1 - 3月经营活动现金流量净额分别为3159.33万元和3762.48万元[17] 应收款项情况 - 2022年度和2023年1 - 3月应收款项账面价值合计为26286.09万元和27404.80万元，占总资产比例为48.94%和46.26%[19] - 2022年度和2023年1 - 3月未终止确认的迪链余额分别为14688.74万元和1914.19万元，占应收账款余额比例为56.29%和74.86%，占资产总额比例为27.34%和32.61%[19] - 截至2023年3月31日应收款项合计28854.93万元，截至2023年8月20日期后回款20340.04万元[22] - 截至2023年8月20日，2022年末应收款项累计收回27003.66万元，收回比例97.38%；2023年3月末应收款项累计收回20340.04万元，收回比例70.49%[24] - 截至2023年3月31日，主要客户应收款项总金额28854.93万元，主要客户前五大合计25532.92万元，占比88.49%[26] - 截至2022年12月31日，主要客户应收款项总金额27729.38万元，主要客户前五大合计25007.53万元，占比90.18%[28] 其他财务指标 - 2023年1 - 3月固定资产报废损失8.44万元，财务费用362.30万元，投资损失 - 0.34万元[13] - 2022年度固定资产报废损失3.91万元，财务费用1009.55万元，投资损失 - 0.13万元[13] 子公司情况 - 安徽锐美和湖北锐美分别成立于2022年12月20日及22日，截至回复出具日未实际出资、未经营业务[46] - 若安徽锐美和湖北锐美在业绩承诺年度合计净亏损超2000万元，超出部分需与标的公司业绩承诺扣非净利润合并计算[42] - 两家新设子公司近一两年内的亏损上限为2000万元，对业绩承诺期内相关财务指标影响较小[49] - 承诺期承诺总金额为17364万元，承诺期利润覆盖率为32.46%[49] - 两家新设子公司在筹备初期2000万元以内的净亏损不纳入业绩承诺期间标的公司的净利润[52] 市场扩张和并购 - 广东鸿图收购广东宝龙汽车60%股权，业绩承诺期内扣非净利润合计不低于6000万元[50] 新产品和新技术研发 - 标的公司预计不介入新产品研发生产，依靠现有产品业务可完成业绩承诺[46] 其他新策略 - 标的公司拟每个会计年度聘请外部中介机构对两家新设子公司进行专项审计[52]

深 圳 证 券 交 易 所 关于对盛德鑫泰新材料股份有限公司的 关注函 创业板关注函〔2023〕第 277 号 盛德鑫泰新材料股份有限公司董事会： 2023 年 8 月 16 日，你公司披露的《关于现金收购江苏 锐美汽车零部件有限公司 51%股权的公告》（以下简称"公告"） 显示，公司拟以人民币 28,050 万元收购江苏锐美汽车零部 件有限公司（以下简称"江苏锐美"、"标的公司"）51%的股 权。我部对此表示关注，请你公司进一步说明以下事项： 1.请结合你公司业务开展及发展战略、江苏锐美主营业 务开展情况、主要资产、客户资源及核心竞争力等，分析说 明公司收购江苏锐美 51%股权的原因和商业合理性，本次收 购是否产生协同效应以及对你公司生产经营、财务状况、现 金流量等方面可能产生的具体影响。 2.本次交易涉及的资产评估报告显示，以 2023 年 3 月 31 日为评估基准日，收益法下江苏锐美股东全部权益价值的 1 评估值为 53,500 万元，评估增值率 628.61%，资产基础法下 的评估值为 15,427.13 万元，评估增值率 210.10%。交易各 方同意以收益法评估值为基础，确定江苏锐美 51%股权 ...

盛德鑫泰新材料股份有限公司 独立董事关于第二届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章 程》（以下简称 "公司章程"）和《盛德鑫泰新材料股份有限公司独立董事工作 制度》的规定，我们作为盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独 立董事，经认真审阅相关材料后，基于独立的立场，对公司第二届董事会第十四 次会议相关事项发表如下意见： 一、 关于以现金方式收购江苏锐美汽车零部件有限公司 51.00%股权的独立 意见。 1、本次交易是基于公司整体战略发展的考虑，有利于提高公司盈利能力， 增强公司可持续发展能力和市场竞争力，有利于公司长远发展，符合上市公司和 全体股东的整体利益。 2、本次交易标的资产的交易价格系以具备从事证券服务业务条件的审计机 构出具的审计报告为基础，经交易各方协商确定，定价原则符合相关法律、法规 及公司章程的规定，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。 因此，我们对以上事项表示 ...

股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 公告编号：2023-025 盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十四次 会议通知于2023年8月8日以专人送达方式向各位董事发出。会议于2023年8月14 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席董事五名，实际出席董事五 名。会议由董事长周文庆先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次 会议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会 议合法有效。 二、董事会会议审议情况 盛德鑫泰新材料股份有限公司 第二届董事会第十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 与会董事以投票表决的方式审议通过了以下议案： 1、审议通过《关于以现金方式收购江苏锐美汽车零部件有限公司 51.00% 股权的议案》； 同意公司以现金人民币 28,050 万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以 下简称"江苏锐美"）51.00%的股权。本次交易完成后，公司将直接持有江苏锐 美 51.00%的股权。本次交易完成后，江苏锐美将成为公司的控股子公司。 ...

股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 公告编号：2023-027 3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不 构成重组上市。 4、本次交易能否实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。 一、交易概述 1、伴随着我国新能源汽车产销量与渗透率的快速提升，我国汽车零部件企业积极抢 抓新能源汽车配套市场良机，加大在新能源汽车领域的布局力度，开始实现传统汽车零 部件向新能源汽车零部件产品结构转型。 盛德鑫泰新材料股份有限公司 关于现金收购江苏锐美汽车零部件有限公司51% 股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"或"盛德鑫泰"）拟 以现金人民币28,050万元收购江苏锐美汽车零部件有限公司（以下简称"江苏锐美"、"标 的公司"）51.00%的股权（以下简称"本次交易"）。本次交易完成后，公司将直接持有江 苏锐美51.00%的股权。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《盛德鑫泰新材料股份有 限公司章程》等相关规定，本次交 ...

盛德鑫泰新材料股份有限公司 独立董事关于以现金方式收购江苏锐美汽车零部件有限公司 51%股 独立董事：胡 静 陈来鹏 2023 年 8 月 16 日 权的事前认可意见 根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司 规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章 程》和《盛德鑫泰新材料股份有限公司独立董事工作制度》的规定，我们作为盛 德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事，经认真审阅相关材 料后，基于独立的立场，对公司以现金方式收购江苏锐美汽车零部件有限公司 51% 股权的事项发表如下事前认可意见： 公司收购江苏锐美汽车零部件有限公司 51%股权，有利于提高公司的未来盈 利能力以及市场竞争力，符合公司业务布局与发展的战略需要。经核查，本次交 易事项已经具有证券期货从业资格的审计机构、评估机构分别进行审计、评估， 交易定价公允，不存在损害上市公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。 我们同意将上述事项及其相关议案提交公司董事会审议。 ...

盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第十三次 会议通知于 2023 年 8 月 8 日以专人送达方式向各位监事发出。会议于 2023 年 8 月 14 日在公司会议室以现场表决的方式召开。会议应出席监事 3 名，实际出席 监事 3 名。会议由监事会主席谢娜惠主持，公司董事会秘书列席了会议。本次会 议的召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议 合法有效。 二、监事会会议审议情况 与会监事以投票表决的方式审议通过了以下议案： 1、 审议通过《关于以现金方式收购江苏锐美汽车零部件有限公司 51.00% 股权的议案》； 股票代码：300881 股票简称：盛德鑫泰 公告编号：2023-026 盛德鑫泰新材料股份有限公司 第二届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没 有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 表决结果：3 票同意，0 票反对，0 票弃权。 三、备查文件 1、盛德鑫泰新材料股份有限公司第二届监事会第十三次会议决议。 特此公告。 盛德鑫泰新材料股份有限公司监事会 2023 年 8 月 16 日 ...