盛德鑫泰新材料股份有限公司 关联交易决策制度 第一章 总则 第一条 为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）与关联方发生的 关联交易行为，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规 则》"）等有关法律、法规、规范性文件及《盛德鑫泰新材料股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司的实际情况，制订本制度。 第二条 公司处理关联交易事项，应当遵循下列原则： （一）诚实信用的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）依据客观标准判断的原则； （四）实质重于形式的原则。 第三条 公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得将关联交 易非关联化。相关交易与关联交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实 际控制人及其关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占 利益的情形。 第四条 公司与关联方之间的关联交易行为除遵守有关法律、法规、规范性文件和《公 司章程》的规定外，还需遵守本制度的相关规定。 第二章 关联方和关联关系 第五条 公司关联方 ...

选聘流程 - 公司选聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，由股东会决定[2] - 选聘采用竞争性谈判等公开方式，结果需公示[5] - 审计委员会负责选聘工作，至少每年提交履职及监督报告[10] 评价标准 - 选聘评价标准中质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价不高于15%[5] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上需说明金额、定价原则等[6] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年后，连续5年不得参与[7] 信息披露 - 公司应在年报披露事务所、合伙人等服务年限和审计费用等信息[8] 更换时间 - 更换事务所需在被审计年度第四季度结束前完成选聘[8] 提案主体 - 审计委员会、独立董事或1/3以上董事可向董事会提选聘议案[10] 保存期限 - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[9] 聘请流程 - 审计委员会全体成员过半数同意聘请，提交董事会审议，通过后提交股东会，聘期一年可续聘[12] 续聘情况 - 续聘时审计委员会肯定性意见提交董事会审议后开股东会；否定性意见则提请股东会改聘[11] 非年报业务 - 非年报审计业务的会计师事务所选聘由公司财务部择优选取[12] 改聘审核 - 董事会审计委员会审核改聘提案应约见前后任事务所，评价后发表意见[14] 改聘条件 - 除特定情况外，年报审计期间不得改聘，确需改聘需经多环节决议并通知被改聘事务所[14] 解聘处理 - 公司解聘或不再续聘事务所应事先通知，股东会表决时事务所可陈述意见，改聘需详细披露信息[15] 主动终止 - 事务所主动终止审计业务，审计委员会了解原因报告董事会，公司履行改聘程序[15] 监督检查 - 审计委员会监督检查选聘情况，结果涵盖在年度审计评价意见中[17] 违规处理 - 对选聘违规造成严重后果的责任人，董事会可通报批评，股东会可解聘事务所，责任人担责[17]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会、单独或合计持有公司10％以上股份的股东提议或请求召开临时股东会，董事会应在收到后10日内反馈，同意则在5日内发通知[8][9] 临时提案 - 单独或合计持有公司1％以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[16] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[19] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[19] 自行召集条件 - 审计委员会或股东自行召集股东会，在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％[13] 董事选举披露 - 股东会拟讨论董事选举，通知中应充分披露董事候选人详细资料[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 会议记录 - 会议记录保存期限为10年[32] 决议通过条件 - 股东会作出普通决议需出席股东会的股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会作出特别决议需出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[36] 股份表决权限制 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后三十六个月内不得行使表决权[38] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[38] 关联股东回避 - 关联股东在表决关联交易事项时应自动回避，放弃表决权[39] 回避申请 - 对会议主持人及关联股东要求回避的申请应在会议召开前以书面方式提出[39] 会议中止或不能决议 - 召集人因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止会议并公告，向相关机构报告[32] 人员列席 - 股东会要求董事、高级管理人员列席会议，他们应列席并接受股东质询[31] 关联交易表决 - 关联交易事项需出席本次股东会议的非关联交易方股东所持表决权过半数或三分之二以上通过[41] 累积投票制 - 选举董事实行累积投票制，独立董事与董事会其他成员分开选举[43] - 累积投票制下，股东表决权总数=股东持股总数×拟选举董事席位数[45] - 累积投票制下，当选董事最低得票数=出席会议所有股东所代表股份总数的半数[45] 投票规则 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[46] - 股东会采取记名方式投票表决[47] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[52] 决议撤销 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的决议[53] 重新点票 - 对投票重新点票不得超过一次[51] 规则生效与修改 - 本议事规则由公司董事会拟订，经股东会批准后生效，修改亦同[56]

盛德鑫泰新材料股份有限公司 内部信息保密制度 第一章 总则 第一条 为规范盛德鑫泰新材料股份有限公司（以下简称"公司"）的内幕 信息管理，加强内幕信息保密工作，根据《上市公司信息披露管理办法》、公司 《信息披露管理制度》，制定本制度。 第二条 董事会是公司内幕信息的管理机构。 第三条 公司证券法务部是董事会的常设综合办事机构，负责人为董事会秘 书。经董事会授权，公司证券法务部具体负责公司内幕信息的监管及信息披露工 作。 第四条 公司证券法务部统一负责证券监管机构、证券交易所、证券公司、 律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等中介机构及新闻媒体、股东的接待、 咨询（质询）、服务工作。 第五条 公司证券法务部是公司唯一的信息披露机构。未经董事会批准或公 司证券法务部同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及 公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像） 带、光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会或公司证券法务 部审核同意，方可对外报道、传送。 第六条 公司董事、高级管理人员和公司各部门都应做好内幕信息的保密工 作。 第七条 公司及公司董事、高级管理人员 ...

总经理任期与会议 - 总经理每届任期三年，可连聘连任[4] - 总经理办公会议每季度召开一次[14] - 特定情形下五日内召开临时会议[14] 报告与记录 - 董事会要求五日内报告工作[23] - 会议记录保存期限为十年[15] 利润报告 - 利润实现数与预算差异达要求时及时报告[16]

内幕信息界定 - 公司营业用主要资产抵押、出售或报废超30%属内幕信息[7] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等属内幕信息[7] - 高送转方案指每10股送红股与资本公积金转增股本合计6股以上（含6股）[13] - 内幕信息是涉及公司经营、财务等未公开且影响证券交易价格的信息[5] 管理责任与制度 - 公司内幕信息管理由董事会统一领导，董事长为主要责任人，董事会秘书为执行负责人[2] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[19] 报备与档案管理 - 内幕信息依法公开披露前需填写《公司内幕信息知情人员备案登记表》并报备[11] - 公司进行重大事项需制作《重大事项进程备忘录》并报备[11] - 公司股东等涉重大事项需填写《内幕信息知情人备案登记表》送达公司[12] - 公司特定情形需同时报备《公司内幕信息知情人员备案登记表》[13] - 内幕信息知情人档案自记录起至少保存十年[14] - 公司应在年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内报送内幕信息知情人档案等[17] 保密与限制 - 内幕信息依法披露前，知情人员不得公开、传播信息和进行内幕交易等[16] - 内幕信息依法公开披露前，股东、实际控制人不得滥用权利要求提供内幕信息[14] - 公司向涉及未披露内幕信息的外部单位报送材料应书面提醒保密[15] - 公司应拒绝无法律依据的外部单位报送报表要求[16] - 控股股东等筹划重大事项要控制知情人范围并签保密协议[18] 违规处理 - 发现内幕交易等情况，公司应在两个工作日内报送处理情况[17] - 发现知情人员违法违规，公司应立即报告深交所，涉嫌犯罪移送司法机关[19] 档案记录要求 - 内幕信息事项应一事一记，每份档案仅涉及一个内幕信息事项[22]

核心财务表现 - 2025年上半年营业收入达到14.90亿元，较上年同期13.16亿元增长13.20% [1] - 归属于上市公司股东的净利润为8456.21万元，较上年同期1.23亿元下降31.36% [1] - 基本每股收益0.77元/股，较上年同期1.12元下降31.10% [1] - 经营活动产生的现金流量净额-3520.30万元，较上年同期-1.81亿元改善80.50% [1] 资产与股东权益 - 报告期末总资产32.70亿元，较上年度末31.06亿元增长5.27% [1][2] - 归属于上市公司股东的净资产10.26亿元，较上年度末10.53亿元下降2.53% [2] - 加权平均净资产收益率7.72%，较上年同期11.29%下降3.57个百分点 [1] 股权结构 - 控股股东周文庆持股43.50%，持有4785万股，其中3588.75万股为限售股 [2] - 第二大股东宗焕琴持股20.25%，持有2227.50万股，其中1670.63万股为限售股 [2] - 常州联泓企业管理中心持股7.13%，均为流通股 [2] - 前十大股东合计持股超过75%，股权结构相对集中 [2][3] 投资布局 - 通过深圳勤智德泰新科技创业投资企业持有多家生物医药公司股权 [4] - 投资标的包括越洋医药(0.7818%)、三迭纪医药(0.3681%)、嘉树医疗(0.5633%)等7家企业 [4] - 投资领域主要集中在生物医药和新材料行业 [4] 公司治理 - 所有董事均出席审议半年度报告的董事会会议 [1] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [1] - 报告期内控股股东和实际控制人未发生变更 [3] - 公司不具有表决权差异安排 [3]

监事会会议召开情况 - 会议通知于2025年8月15日以专人送达方式向各位监事发出 [1] - 会议实际出席监事3名 由监事会主席谢娜惠主持 董事会秘书列席会议 [1] - 会议召集和召开程序符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定 会议合法有效 [1] 监事会会议审议情况 - 审议通过《2025年半年度报告》全文及摘要 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [1][2] - 监事会认为董事会编制和审核半年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定 报告内容真实准确完整反映上市公司实际情况 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏 [1] - 审议通过《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》 表决结果为3票同意 0票反对 0票弃权 [2] - 修订是为贯彻落实2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》以及《上市公司章程指引（2025年3月修订）》《上市公司股东会规则（2025年3月修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年4月修订）》等相关法律法规 [2] 信息披露安排 - 《2025年半年度报告》及摘要于2025年8月27日披露于巨潮资讯网 公告编号为2025-033 [2] - 《公司章程》及相关制度修订的具体内容于2025年8月27日披露于巨潮资讯网 [2] - 《关于修订<公司章程>及相关制度的议案》需提交公司股东大会审议 [3]

股东大会基本信息 - 公司将于2025年9月12日13:30召开2025年第一次临时股东大会 采用现场投票与网络投票相结合的方式 [1] - 网络投票通过深交所交易系统进行 时间为2025年9月12日9:15-9:25 9:30-11:30 13:00-15:00 通过互联网投票系统时间为9:15至15:00 [1] 参会人员资格 - 股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的全体普通股股东均有权出席 [2] - 公司董事 监事和高级管理人员 以及公司聘请的见证律师可出席会议 [2] 会议审议事项 - 议案已经公司第三届董事会第十四次会议及第三届监事会第十二次会议审议通过 [4] - 具体内容详见2025年8月27日披露于巨潮资讯网的相关公告 [4] 会议登记方式 - 法人股东需持加盖公章的法人营业执照复印件 股东账户卡或持股凭证复印件及身份证复印件登记 [4] - 自然人股东需持股东账户卡复印件及身份证复印件登记 委托代理人需额外提供授权委托书 [4] - 异地股东可通过信函或传真方式登记 以登记时间内公司收到为准 不接受电话登记 [4] 网络投票操作流程 - 投票代码为350881 投票简称为"盛德投票" [6] - 本次股东大会不涉及累积投票提案 对非累积投票议案需填报表决意见为同意 反对或弃权 [6] - 互联网投票系统身份认证需办理"深交所数字证书"或"投资者服务密码" [7] 联系方式 - 联系人沈洁 联系电话0519-88065009 传真0519-83632723 [5] - 联系地址为江苏省常州市钟楼区邹区镇工业大道工业路48-1 邮政编码213144 [5]

公司章程修订 - 公司于2025年8月26日召开第三届董事会第十四次会议审议通过《公司章程》修订议案 需提交股东大会审议[1] - 修订内容涉及完善法定代表人范围、职权、更换时限及法律责任 明确面额股相关表述[1] - 调整股东会召集与主持、代位诉讼条款 梳理股东会职责 新增董事会专门委员会及董事任职资格条款[1] - 根据新《公司法》明确资本公积金可弥补亏损 完善会计师事务所聘用解聘审议程序 调整"半数以上"表述[2] 公司制度制定与修订 - 公司制定《董事离职管理制度》以规范董事离职管理 保障治理稳定性及股东权益[3] - 公司制定《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》以符合上市公司信息披露相关规定[3] - 修订《防止大股东及其关联方占用公司资金管理办法》及《董事、高级管理人员持股变动管理制度》[3] - 相关制度修订事项已通过董事会审议 其中《公司章程》修订需股东大会批准[4] 信息披露安排 - 修订后《公司章程》全文于2025年8月27日在巨潮资讯网披露[2] - 相关制度修订具体内容同步在巨潮资讯网公告[4] - 股东大会授权董事会办理工商备案手续 授权期限自股东大会通过至备案完成[2]