人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[4] - 财务负责人主管公司财务工作，拟定财务制度等[20] 总经理职责 - 总经理聘期与董事会任期相同，连聘可连任[5] - 总经理拟订公司年度财务预决算等方案[12] - 总经理在董事会批准预算内审批公司日常费用[14] - 总经理拟定涉及员工切身利益问题时应听取工会意见[17] - 总经理应确保公司资产保值增值，完成经营指标[22] - 总经理每个会计年度至少向董事会提交一次书面《总经理工作报告》[30] 行为规范 - 总经理及高级管理人员不得为自己或他人谋取公司商业机会等[22] - 总经理及其他高级管理人员违规获利应归公司，造成损失需赔偿，构成犯罪追究刑责[19] 会议制度 - 公司实行总经理负责下的总经理办公会议制度[27] - 总经理办公室提前三天征集办公会议题并报批后发放[22] - 参加总经理办公会人员为总经理、副总经理、财务总监等[28] - 四种情形下应召开总经理办公会[32] - 总经理办公会由专人记录，必要时作会议纪要由总经理签发执行[32] 绩效与薪酬 - 总经理绩效评价由董事会组织并制定考核方案[32] - 总经理薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[32] - 总经理违规失职致公司损失应受处罚[32]

委员会组成 - 董事会薪酬与考核委员会由三名董事组成，两名以上为独立董事[6] - 委员由董事长、二分之一独立董事、三分之一董事提名，董事会全体董事过半数选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任，全体委员过半数选举产生[6] 任期与会议 - 任期与董事会一致，委员可连选连任[6] - 每年至少召开一次会议，提前三天通知，全体委员同意可豁免[19] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 其他规定 - 会议表决方式有举手表决、投票表决或通讯表决[18] - 会议记录、决议由董事会秘书保存十年[20] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[14] - 成员每年检查董事和高管薪酬决策程序并提交报告[13] - 工作细则经董事会审议通过实施，解释权归董事会[25]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及其亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪或受处罚记录者不得担任[10] - 原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事[11] 提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[13] - 股东会选举两名以上独立董事实行累积投票制[20] 任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[20] - 每年现场工作不少于十五日[34] - 应向年度股东会提交年度述职报告[35] 履职规范 - 每年自查独立性，董事会评估并披露专项意见[9] - 工作记录及资料至少保存十年[32] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会，可开临时会议[29] - 会议须三分之二以上成员出席[29] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会提议解除职务[26] 决策权限 - 特定事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[27] - 特定事项经审计委员会全体成员过半数同意提交董事会[27][29] 履职保障 - 公司提供工作条件和人员支持[38] - 保障知情权，定期通报运营情况[38] - 及时发会议通知并提供资料[40] - 履职费用由公司承担[43] - 给予适当津贴，标准董事会制订、股东会审议[47] 制度实施与解释 - 制度自股东会审议通过实施，董事会负责解释[47]

董事会会议召开 - 每年至少上下半年度各开一次定期会议[3] - 四种情形下应召开临时会议[3] - 董事长十日内召集并主持会议[4] - 定期和临时会议分别提前十日和三日书面通知[6] 会议延期与委托 - 两名以上独立董事可联名书面提延期[5] - 董事委托和受托出席遵循四项原则[7] 会议举行与表决 - 过半数董事出席方可举行会议[9] - 实行一人一票书面记名投票[12] - 未在指定期间递交表决结果视为弃权[10] - 不得对未通知提案表决[10] - 提案需超全体董事半数同意[13] 特殊情况处理 - 董事回避时无关联董事过半数通过[14] - 提案未通过一月内不再审议[20] - 董事或独立董事可要求暂缓表决[20] 记录与公告 - 会议记录需包括多内容且出席人员签名[20] - 决议公告应包括通知时间方式等[21] 规则相关 - 报股东会审议通过后生效[22] - 由董事会负责解释[27] - 保存会议记录十年[24]

董事选举规则 - 选举两名以上董事实行累积投票制[7] - 董事候选人名单以提案提请表决，拟选两名以上时单项提案提出[5] 董事候选人要求 - 换届候选人数不少于法定最低人数，增补时满足差额数[5] - 独立董事单独提名，名单不与非独立董事重复[11] 当选条件及后续处理 - 获“同意”票数超与会股东累积表决票数1/2当选[9] - 当选人数不足时进行第二轮选举，仍未达要求再次召开股东会[12]

重大差错认定 - 财务报告差错涉及资产等占比超5%且绝对超500万，利润占比超10%且绝对超500万[9][10] - 财务报表附注未披露重大会计政策等变更事项[12] - 其他年报信息涉及金额占净资产10%以上重大诉讼等交易[13][14] - 业绩预告变动方向不一致或幅度超20%等[15] - 业绩快报财务数据差异幅度达20%以上[16] 责任追究 - 形式有责令改正等，可采取一种或数种[20] - 董事等出现事件可附带经济处罚，金额董事会定[21] 程序与原则 - 内审收集资料调查，经审计委员会审议提请董事会决议[23] - 实施责任追究遵循客观公正等原则[7] 其他规定 - 处理责任人前应听取意见保障权利[25] - 更正年报需聘请合规会计师事务所审计或鉴证[25] - 年报信息有误应及时补充和更正公告[25] - 季度和半年度报告参照本制度[27] - 制度由董事会解释修订，自审议通过日生效[27]

投资者关系活动 - 开展活动应注意保密，避免内幕交易[4] 投资者关系管理内容 - 包括发展战略、法定信息披露等方面[6] 工作对象 - 涵盖投资者、分析师、媒体等[7] 沟通方式 - 有公告、股东会、业绩说明会等[14] 年度报告说明会 - 应在年报披露后十五个交易日内举行[16] - 拟召开应至少提前两个交易日发通知[16] 业绩说明会 - 开始前确定提问可回答范围[18] - 可网上直播并提前公告[18] - 结束后两个交易日内编制记录表并刊载[20] 投诉处理 - 公司承担首要责任并完善机制[21] 董事会秘书职责 - 负责组织协调投关管理及信息披露事务[23][29] - 职责包括信息沟通等八项[23] 人员配合与培训 - 董事等人员配合实施投关管理工作[25] - 对相关人员进行系统培训[25] 沟通方式与发言 - 应多种方式与投资者沟通并借助互联网提效降本[26] - 减少代表公司对外发言人员数量[29] 信息披露 - 向特定对象提供未公开非重大信息应及时向所有投资者披露[30] 制度规定 - 与法规不一致以法规规定为准[31] - 由董事会负责解释与修订[32] - 自董事会审议通过生效，修改亦同[33]

公司基本信息 - 公司于2020年8月24日在深交所上市，首次发行3200万股[8] - 公司注册资本为127,952,000元[8] - 公司已发行股份数为127,952,000股，均为人民币普通股[16] 股东与股权 - 谌建平持股4552.3009万股，比例47.4198%[14] - 杨美华和黄新均持股1517.4336万股，比例15.8066%[14] - 上海复星创泓持股912.0000万股，比例9.5000%[14] - 深圳市大埠投资持股572.8320万股，比例5.9670%[14] 股份交易与限制 - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等，合计不超已发行股份总数10%[21] - 公司公开发行股份前已发行股份，上市一年内不得转让[26] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可请求诉讼[34] - 持有公司5%以上有表决权股份股东质押股份，应当日书面报告公司[42] 股东会相关 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[48] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[53] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，三名独立董事，一名职工代表董事[110] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，提前十日书面通知全体董事[126] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上等8类人员不得担任独立董事[133] - 独立董事每年对独立性自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见，与年报同时披露[134] 公司报告与分红 - 公司在每一会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送中期报告[166] - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的20%[172] 公司合并与解散 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产百分之十时，可不经股东会决议[191] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[200]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[6] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[6] 股东会召集相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份股东有权请求召开临时股东会，董事会10日内反馈[8] - 董事会同意召开临时股东会，应在决议后5日内发出通知[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，须书面通知董事会并向深交所备案，召集股东持股比例不低于10%[10] 提案相关 - 董事会、审计委员会及单独或合并持有公司1%以上股份股东有权向公司提提案[13] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 通知与登记 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[16] - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日，登记日确定后不变[15] 延期与取消 - 发出通知后延期需在原定现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因，延期后登记日不变[15] - 发出通知后无正当理由不应延期或取消，出现该情形应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[18] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[22] 记录与决议 - 会议记录保存10年[31] - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[33] - 股东违规买入股份，超比例部分36个月内不得行使表决权且不计入出席总数[33] 投票权征集与关联交易 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[33] - 股东会审议关联交易事项，关联股东不参与投票表决，其所代表股份不计入有效总数[34] 选举与表决 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同表决权[39] - 除累积投票制外，股东会对提案逐项表决，同一事项不同提案按提出时间顺序表决[40] - 股东会表决由律师、股东代表计票、监票并当场公布结果[37] - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以首次结果为准[38] 公告与实施 - 股东会决议应公告出席股东和代理人人数、持股总数及占比等[42] - 提案未通过或变更前次决议应在公告作特别提示[42] - 股东会通过派现、送股等提案，公司应在会后两个月内实施[42] 其他规定 - 公司不得在股东会上披露未公开重大信息[42] - 股东会决议内容违法无效，程序违规股东可60日内请求撤销[42] - 规则由董事会制定，经股东会审议通过后生效[42] - 董事会有权修订规则，但须经股东会审批通过[42] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[43]

审计委员会构成 - 董事会审计委员会成员由3名董事组成，2名为独立董事[6] 审计委员会运作 - 委员由相关人员提名，经董事会全体董事过半数选举产生[8] - 定期会议每季度至少召开一次，会前三天通知全体委员[19] - 会议需三分之二以上委员出席，决议须全体委员过半数通过[19] 审计工作流程 - 内审部检查公司重大事项和大额资金往来并提交报告[9] - 审计委员会每季度审议内审部门计划和报告，向董事会报告工作[11] - 审议关联交易事项实行回避表决制度[21] 资料保存与细则实施 - 会议记录、决议由董事会秘书保存10年[21] - 工作细则自董事会审议通过实施，解释权归公司董事会[23][25]