重大资产与担保审议 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项须股东会审议[7] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[8] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的担保须股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元后提供的担保须股东会审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[8] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度完结后6个月内举行[10] - 出现特定情形，公司应于事实发生之日起2个月内召开临时股东会[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[10] 股东提案 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[20] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东会补充通知[20] 会议通知与登记 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[21] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[23] 会议地点与投票 - 需变更股东会现场会议召开地点，应于现场会议召开日期的至少2个交易日之前发布通知并说明原因[24] - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[24] 会议主持 - 董事长不能履职时由副董事长主持，副董事长不能履职时由过半数董事共同推举的一名董事主持[29] - 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持，召集人不能履职时由过半数审计委员会成员共同推举的一名成员主持[30] - 股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持[30] 会议记录 - 股东会会议记录应记载出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例等内容[30] - 会议记录等资料保存期限不少于10年[31] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[34] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[34] 投票权征集与关联交易 - 持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[35] - 关联交易决议需出席股东会的非关联股东所持表决权过半数通过，涉及特别决议事项需三分之二以上通过[37] 决议撤销与实施 - 股东可在股东会决议作出之日起60日内请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司需在2个月内实施[43] 资料保管 - 会议相关文字资料由董事会秘书保管，保存期限为10年[43]

关联交易审议披露标准 - 与关联自然人交易30万元以上经董事会批准后披露[7] - 与关联法人交易300万元以上且占净资产0.5%以上经董事会批准后披露[7] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产5%以上提交股东会审议[7] 关联交易其他规定 - 为关联人提供担保不论数额经董事会审议后提交股东会[7] - 关联交易“提供财务资助”按连续十二个月累计额判断披露标准[10] - 连续十二个月内与同一关联人交易按累计计算适用披露规定[11] 日常关联交易规定 - 首次发生按交易金额适用审议规定[11] - 执行中协议条款变化或期满续签按交易金额适用审议规定[11] - 超出预计总金额需重新审议披露[11] 关联交易操作要求 - 审议要了解标的和对方情况，确定价格，必要时聘中介审计评估[13] - 与关联方交易签书面协议明确权责[15] - 董事及高管关注公司是否被关联方侵占利益[16] 关联交易特殊情况 - 存在出席股东会只有关联股东等三种特殊情形[18] 关联交易披露要求 - 披露向证券交易所提交公告文稿等文件[19] - 公告包括交易概述、独立董事审议等内容[20] 制度实施与解释 - 制度自股东会批准之日起实施，由董事会负责解释[24]

募集资金支取与协议 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或顾问[5] - 募集资金到位1个月内公司应与保荐机构或顾问、银行签三方监管协议[5] - 银行三次未及时出具对账单等，公司可终止协议并注销专户[5] - 协议提前终止，公司应1个月内签新协议并公告[6] 投资计划调整 - 募投项目年度实际使用与预计差异超30%，公司应调整投资计划并披露[10] - 超募投计划完成期限且投入未达计划金额50%，公司应对项目重新论证[10] 资金使用规则 - 公司用闲置募集资金补流单次不超十二个月[12] - 公司可用募集资金置换预先自筹资金，在到账后六个月内进行[11] - 补流到期需归还专户，无法归还需履行审议程序并公告[14] - 节余募集资金（含利息）低于500万或低于承诺投资额5%，可豁免特定程序，年报披露[20] - 节余募集资金（含利息）达或超净额10%且高于1000万元，需股东会审议[20] - 上市公司用超募资金永久补流和还贷，十二个月内累计不超总额30%[21] - 公司补流后十二个月内不得进行高风险投资及为非控股子公司对象提供财务资助[21] 检查与报告 - 公司内审部门至少每季度检查募集资金存放与使用情况[25] - 保荐机构或顾问至少每半年现场检查公司募集资金存放和使用情况[26] - 当年有募集资金运用，董事会需对年度存放与使用情况出专项报告，聘请注会出鉴证报告[25] - 会计师事务所专项审核并鉴证，公司在年报披露鉴证结论[25] - 鉴证结论为“保留”等，董事会应分析理由、提整改措施并年报披露[26] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所专项审计[27] 项目进展核查 - 公司董事会每半年全面核查募投项目进展，出具专项报告并与定期报告同时披露[9]

薪酬方案信息 - 2025年4月24日董事会审议薪酬方案[1] - 适用对象为领薪董高人员，期限2025年全年[1] - 非独董按职领薪，独董津贴6万/年（税前）[1] - 董高薪酬及津贴按月发，个税公司代扣代缴[3] - 高管方案董事会通过生效，董事需股东大会通过[4]

中兰环保科技股份有限公司 中兰环保科技股份有限公司 董事会 2025 年 4 月 24 日 董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告 根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《公司独立董事工作制度》《独立 董事专门会议制度》的有关规定和要求，中兰环保科技股份有限公司（以下简称 "公司"）董事会，就公司在任独立董事刘建国先生、施祖麟先生及方文辉先生的 独立性情况进行评估并出具如下专项意见： 经核查，公司在任独立董事刘建国先生、施祖麟先生及方文辉先生的任职经 历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事及专门委员会以 外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之 间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立 董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章 程》中关于独立董事的任职资格及独立性的相关要求。 ...

中兰环保科技股份有限公司 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建 立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公 司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化 可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部 控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准 日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定 ...

公司章程修订 - 《公司章程》中“股东大会”表述修改为“股东会”[3] - 明确董事长为代表公司执行事务的董事，法定代表人辞任后需三十日内确定新法定代表人[3] - 修订后章程规定股东和公司可相互起诉相关人员[4] - 公司经营范围增加经营进出口业务及多项环保治理业务[4] 股份与股东权益 - 公司或子公司不得为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，员工持股计划除外，累计资助总额不得超已发行股本总额的10%[4][5] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[5] - 持有公司5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司所有（特定情形除外）[6] 公司治理与决策 - 股东会需审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[10] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议[10] - 董事会由9名董事组成，设董事长1名，副董事长2名，职工代表董事1名[22] - 董事会每年至少召开两次会议，代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时会议[23][24] 财务与审计 - 公司在会计年度结束、前6个月结束、前3个月和前9个月结束按规定时间报送财务会计报告[31][32] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[32] - 公司聘用、解聘会计师事务所经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议，并由股东会决定[34] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超公司净资产10%时，可不经股东会决议（章程另有规定除外）[35] - 公司因特定情形修改章程存续须经出席股东会会议股东所持表决权的三分之二以上通过[36] - 公司因特定情形解散应在15日内组成清算组清算[36]

中兰环保科技股份有限公司 2024 年度 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 鉴证报告 | | 1-2 | | --- | --- | --- | | 索引 关于募集资金 2024 | 年度存放与使用情况的专项报告 | 页码 3-9 | 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2025SZASB0055 中兰环保科技股份有限公司 中兰环保科技股份有限公司全体股东： 我们对后附的中兰环保科技股份有限公司(以下简称贵公司)关于募集资金 2024 年度 存放与使用情况的专项报告（以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告）执行了鉴 证工作。 贵公司管理层的责任是按照深圳证券交易所相关规定编制募集资金年度存放与使用 情况专项报告。这种责任包括设计、实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告 编制相关的内部控制，保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实、准确和完整， 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上， 对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见。 我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号-历史财务信息审计或审阅以 外的鉴证业务》的规定执 ...

人员情况 - 截止2024年12月31日，合伙人259人，注会1780人，签过证券服务业务审计报告注会超700人[2] 业绩数据 - 2023年业务收入40.46亿元，审计业务收入30.15亿元，证券业务收入9.96亿元[3] - 2023年上市公司年报审计项目364家，收费4.56亿元，同行业上市公司审计客户7家[3] 风险保障 - 职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和超2亿元[3] 合规情况 - 截止2024年12月31日近三年执业受刑事处罚0次、行政处罚1次等[4] - 53名从业人员近三年执业受刑事处罚0人次、行政处罚5人次等[4] 公司决策 - 2024年8月27日会议审议通过聘信永中和为2024年度审计机构[5] - 2024年9月13日股东大会审议通过聘信永中和为2024年度审计机构[5] - 2025年4月24日董事会审议通过2024年年度报告等议案[8] 审计评价 - 审计委员会认为信永中和2024年公司年报审计表现良好并按时完成工作[10]

中兰环保科技股份有限公司 关于募集资金 2024 年度存放与使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、募集资金基本情况 | 项目名称 | | 金额（元） | | --- | --- | --- | | 募集资金总额 | | 247,008,000.00 | | 减：扣除已支付的发行费用 | | 49,143,378.53 | | 减：使用募集资金投入（承诺） | | 161,844,732.66 | | 减：补充流动资金（永久） | | | | 减：补充流动资金（暂时） | | | | 减：现金管理 | | | | 减：对外投资 | | | | 减：发生手续费 | | 12,865.25 | | 加：利息收入 | | 4,173,020.21 | | 2024 年 12 月 31 日募集资金余额 | | 40,180,043.77 | | 其中：募集资金专户余额 | | 40,180,043.77 | | 购买 个月结构性存款金额 | 3 | | （二） 募集资金的实际使用及结余情况 截至 2024 年 12 月 31 日累计划转 ...