内部控制组织架构 - 董事会是风险管理与内部控制决策机构[4] - 管理层是内部控制管理机构，综合管理部为常务机构[5] - 各子公司、事业部、职能部门是内部控制体系责任落实主体[6] - 审计委员会、内审部门、外部审计机构是内部控制体系监督机构[6] 内部控制目标与原则 - 风险管理与内部控制目标是保证公司经营合法合规等[9] - 建立与实施内部控制体系遵循全面性等五项原则[9] - 公司风险管理应遵循全面管理与重点防控等六项原则[18][19] 内部控制要素与措施 - 内部控制体系包括内部环境等五要素[10] - 控制活动结合风险评估结果，运用多种控制措施[10] - 公司各级组织建立工作制度引入多种控制手段[11] 公司层面内控制度 - 公司应编制和执行公司章程等至少八项公司层面内控制度[21] - 公司应建立常规授权和特别授权制度，重大业务实行集体决策审批或联签制度[13] 具体业务控制制度 - 建立信息系统管理制度、操作流程，分离不相容岗位，建立安全防护、灾备和应急处理机制[24] - 建立合同管理制度，逐步搭建体系化合同管理平台[24] - 建立印章管理制度，明确保管职责和使用审批权限[24] - 对供应链各环节进行制度规范和流程描述[25] - 对实物资产、无形资产等进行严格管理[25] 风险评估与管理 - 公司每年底开展一次全面风险评估，各单位部门可按需开展专项评估[31] - 按风险类别和等级确定风险偏好和承受度，选择合适风险管理策略[31] - 针对关键或重大风险制定解决方案，报决策主体审议批准后实施[32] 监控与报告 - 研究建立风险监控指标体系，完善预警机制，实时监控风险管理状况[32] - 公司各单位应制定应急处置预案并及时调整优化，做好自身风险监控指标监测[33] - 公司管理层年初结合内控评价向董事会报送年度《全面风险管理工作报告》及后续风险监控情况报告[33] 内部控制评价 - 公司内审部组织各部门开展内部控制评估，结果经审计委员会确认后提交董事会审议[37] - 内部控制评价工作每年至少开展一次，具体以工作细则为准[37] - 公司至少每年年末出具年度内部控制评价报告，可年中开展半年度评价或专项审计[39] 信息披露 - 公司或股东聘请的会计师事务所出具年度审计报告时，应对内部控制有效性发表审计意见[40] - 公司应披露募集资金、董监高人员股份、信息披露等内部控制制度并及时更新[42] - 内部控制评价报告每年至少披露一次，重大影响信息应充分披露[42] - 公司年度内部控制评价报告经董事会审议通过，与年度报告一并对外披露[43] 制度管理 - 本制度由董事会负责解释和修订，自批准通过之日起施行[46]

信息披露义务人 - 包括董事会秘书、董事、董事会等[4] - 持有公司5%以上股份的股东、公司关联人应承担信息披露义务[33] 披露要求 - 及时、公平披露可能影响股价或投资决策的信息[5] - 披露信息前后一致，财务信息有合理勾稽关系，非财务信息能相互印证[7] 披露时间 - 证券上市前五个交易日内披露相关文件[12] - 配售股份上市流通前三个交易日内披露提示性公告[13] - 限售股份解除限售日前三个交易日内披露提示性公告[13] - 会计年度结束之日起四个月内披露年度报告[15] - 会计年度上半年结束之日起二个月内披露半年度报告[15] - 会计年度前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露季度报告[15] 特殊情况披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上，会计年度结束之日起一个月内预告[17] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押等情况，立即披露[21] - 除董事长或经理外其他董监高无法履职达三个月以上，立即披露[21] - 媒体传闻影响股价或投资决策，及时核实并披露或澄清[22] 交易披露标准 - 一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%等需披露[23] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需披露[24] - 交易标的相关营业收入占公司经审计营业收入10%以上且超1000万元需披露[24] - 交易标的相关净利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[24] - 交易成交金额占公司经审计净资产10%以上且超1000万元需披露[25] - 交易产生利润占公司经审计净利润10%以上且超100万元需披露[25] - 与关联法人发生交易金额超300万元且占公司经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[25] 其他披露情况 - 涉案金额占公司经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼等需披露[25] - 一次性签署与日常生产经营相关合同金额占公司经审计主营业务收入或总资产50%以上且超一亿元需披露[26] - 可转换公司债券转换为股票数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额10%需披露[27] 异常波动处理 - 公司股票交易出现严重异常波动，次一交易日披露核查公告，无法披露则停牌核查[30] 档案与责任 - 信息披露档案保存期为十年[35] - 董事会全体成员对信息披露内容真实性等承担个别及连带责任[35] - 监事会对定期报告审核并提出书面审核意见[36] 保密与追责 - 董事会秘书负责信息保密工作并制订保密措施[43] - 若信息披露义务人等失职或违规致公司信息披露失误或损失，应追究责任[44] 制度说明 - 本制度由公司董事会负责解释和修订，审议通过之日起生效[46]

杭州申昊科技股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本 公司"）治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用， 促进独立董事尽职履责，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 （以下简称"《规范运作》"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称 "《上市规则》"）及《杭州申昊科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等相关规定，制订本工作制度。 第二条 本工作制度所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务， 并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他 可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及公司主要股东、实际控制人等单位 或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，认真履行职责， ...

目 录 | 一、审计报告……………………………………………………… 第 | 1—6 页 | | --- | --- | | 二、财务报表……………………………………………………… 第 7—14 | 页 | | （一）合并资产负债表…………………………………………… | 第 7 页 | | （二）母公司资产负债表………………………………………… | 第 8 页 | | （三）合并利润表………………………………………………… | 第 9 页 | | （四）母公司利润表………………………………………………第 | 10 页 | | （五）合并现金流量表……………………………………………第 | 11 页 | | （六）母公司现金流量表…………………………………………第 | 12 页 | | （七）合并所有者权益变动表……………………………………第 | 13 页 | | （八）母公司所有者权益变动表…………………………………第 | 14 页 | | | | 一、审计意见 我们审计了杭州申昊科技股份有限公司（以下简称申昊科技公司）财务报表， 包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2023 年度的合 ...

公司信息 - 证券代码为300853，简称为申昊科技[1] - 债券代码为123142，简称为申昊转债[1] 办公地址 - 公司变更办公地址，变更前为浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号[2] - 变更后为浙江省杭州市余杭区余杭街道宇达路5号[2] 其他信息 - 注册地址为浙江省杭州市余杭区仓前街道长松街6号[2] - 公司网址为www.shenhaoinfo.com[2] - 传真为0571 - 88720407[2] - 投资者联系电话为0571 - 88720409[2] - 证券事务电子邮箱为zhengquanbu@shenhaoinfo.com[2]

业绩总结 - 2023年度审计意见为标准无保留审计意见[3] - 最近一年业务收入34.83亿元，审计业务30.99亿元，证券业务18.40亿元[3] - 2023年上市公司年报审计项目675家，收费6.63亿元[4] 人员数据 - 截至2023年底，合伙人238人、注册会计师2272人、签过证券审计报告的836人[3] 风险保障 - 截至2023年底，累计计提职业风险基金1亿以上，职业保险赔偿限额超1亿[5] 合规情况 - 近三年公司受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[5] - 近三年从业人员受罚涉及50人[5] 决策事项 - 2024年4月21日董事会通过续聘议案，待股东大会审议[8]

审计委员会组成 - 成员由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事应过半数，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 任期与董事会一致，届满可连选连任[5] 会议安排 - 每季度至少召开一次会议，两名以上成员提议或必要时可开临时会议[9][19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[9][19] 职责权限 - 负责审核公司财务信息及其披露，事项经全体成员过半数同意提交董事会[8][9] - 督导内部审计部门至少每半年对特定事项检查一次[13] 内部审计 - 内部审计部门对审计委员会负责，负责人由其提名，董事会任免[6] - 至少每季度报告一次，每年至少提交一次内部审计报告[12][15] 其他规定 - 可聘请中介机构，费用公司支付[20] - 会议记录保存不少于十年[21] - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[23]

使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见 使用部分闲置自有资金进行现金管理的核查意见 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"或"保荐机构"） 作为杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"申昊科技"、"公司"或"发行人"） 向不特定对象发行可转换公司债券持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上 市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对公司使用部 分闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见如下： 一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况 （一）投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和保证资金安全的情况下， 合理利用公司闲置自有资金进行现金管理，增加资金收益，以更好的实现公司现 金的保值增值，保障公司股东的利益。 （二）投资品种 公司拟利用闲置自有资金购买安全性较高、流动性较好的中低风险或稳健性 的投资产品。单个产品的投资期限不超过 12 个月，上述投资产品不得质押。 （三）投资额度及期限 公司拟使用不超过 2 亿元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，使用期限 自公司董事会审 ...

杭州申昊科技股份有限公司 二、2023 年年审会计师事务所履职情况 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》相关法律法规、业务 指引的要求和杭州申昊科技股份有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》 《董事会审计委员会工作细则》等规定和要求，现将公司对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及董事会审计委员会履行监督职责的情况汇报如下： 2023 年度会计师事务所的履职情况评估报告 及审计委员会履行监督职责情况报告 一、2023 年年审会计师事务所基本情况 公司第四届董事会审计委员会第二次会议、第四届董事会第二次会议及 2022 年年度股东大会审议通过了《关于续聘 2023 年度审计机构的议案》，同意 聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"天健会计师事务所"）为 公司 2023 年度审计机构。天健会计师事务所成立于 2011 年 7 月 18 日，注册地 址为浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号，首席合伙人为王国海。截至 2023 年 12 月 ...

薪酬方案 - 2024年度董监高薪酬方案适用期为2024年1月1日至12月31日[4] - 2024年独立董事实行10万元/年（含税）津贴制[4] - 高管薪酬结构为基本薪酬+绩效薪酬[5] 会议审议 - 2024年4月18日审议通过高管薪酬方案[7] - 2024年4月21日审议相关薪酬方案[3]