审计委员会组成 - 成员由三名公司董事组成，独立董事应过半数，且至少有一名会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，由董事会选举产生[4] 补选规定 - 因委员辞职等致人数低于规定人数三分之二时，公司应六十日内完成补选[7] 会议规则 - 每季度至少召开一次会议，主任认为必要或二名以上委员联名可提议召开临时会议[17] - 会议应于召开前3日发出通知，遇紧急事由可随时通知[17] - 应由三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[18] 资料与检查 - 公司应不迟于会议召开前三日提供相关资料，会议资料保存至少十年[17] - 成员督导内部审计机构至少每季度对相关事项检查一次[14] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[26] - 个人或其直系亲属控制企业与议题有利害关系应披露并自行回避表决[24][25] 决议流程 - 审议事项形成决议连同议案报送董事会批准[14] - 会议记录需书面记录，保存期不少于十年[21] - 通过的议案及表决结果需书面报告董事会[22] 特殊情况处理 - 有利害关系委员回避后不足法定人数时，由董事会审议议案[25] - 会议记录及决议应写明有利害关系委员未计入法定人数和未参加表决情况[24] 制度相关 - 工作制度自董事会审议通过之日起实施[27] - 未尽事宜按国家法律、法规和公司章程执行[27] - 由董事会负责制定、修改和解释[28]

会议与决策 - 2024年1月1日至5月17日董事会召开3次，独立董事出席情况明确[4] - 2024年4月24日及5月17日会议通过续聘审计机构[15] 人员变动 - 2024年2月2日聘任刘承铭为董事会秘书[16] - 2024年4月11日补选张鹏为审计委员会委员[16] 其他情况 - 2024年度独立董事对议案均投赞成票[6] - 2024年度无应披露关联交易等多项情况[12][13][14][15]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[2] - 五种情形下应召开临时会议[2] - 董事长接到临时会议提议后十日内召集并主持会议[4] 会议通知 - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前三日通知[4] - 定期会议通知变更需提前三日发变更通知，不足三日需顺延或获全体与会董事认可[5] 会议举行与决议 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[6] - 关联董事不得行使表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东会审议[6] 董事职责 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席视为不能履行职责，董事会建议股东会撤换[7] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[7] 非现场会议 - 非以现场方式召开会议，以多种方式计算出席董事人数[8] 提案审议 - 非担保提案需全体董事过半数同意，担保提案除此外还需出席会议的三分之二以上董事同意[11] 交易处理 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上不足50%等情况由董事会处理[12] - 交易标的营业收入、净利润等占比达一定标准由董事会处理[13] - 交易成交金额、产生利润等占比达一定标准由董事会处理[13] - 公司与关联自然人、法人交易超一定金额由董事会处理[14] 权限与审议 - 交易或担保额度超出董事会权限上限提请股东会审议，不足下限授权董事长审核（担保除外）[15] 利润分配 - 公司原则上依据经审计财务报表进行利润分配，半年度、季度现金分红有特殊规定[15] 表决规定 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题时，会议可暂缓表决[16] 档案保存 - 董事会会议档案由董事会秘书保存，期限为十年以上[18] 规则实施与解释 - 本规则由董事会制订，经股东会审议通过之日起实施，由董事会解释[19]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理、保护投资者权益[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则含合规性、平等性、主动性、诚实守信[3][4] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理信息等[5] - 通过多渠道、多方式开展投资者关系管理工作[5] 信息披露 - 应披露信息第一时间在指定报纸和网站公布[6] 沟通渠道建设 - 加强投资者网络沟通渠道建设和运维[7] 诉求处理 - 设立专门咨询电话并及时反馈投资者诉求[7] 现场活动 - 安排现场参观并做好记录和存档[7][8] 说明会召开 - 按规定召开投资者说明会，包括业绩说明会等[9] 权利支持 - 积极支持配合投资者行使权利和处理纠纷[10] 部门职责 - 证券事务部门由董事会秘书领导，负责相关活动和日常事务[12] 人员要求 - 从事投资者关系管理员工需具备全面了解公司及行业等素质[12] 专业协助 - 可聘请专业机构协助实施投资者关系管理[12] 信息保密 - 公司及其相关人员不得透露未公开重大信息等[13] 人员培训 - 定期对相关人员开展投资者关系管理工作培训[14] 档案管理 - 投资者关系活动建立健全档案，保存不少于三年[14] 活动记录 - 特定活动结束后两交易日内编制《投资者关系活动记录表》并刊载[17] 信息违规处理 - 不得通过互动易披露未公开重大信息，违规泄漏应立即公告[18] 文件管理 - 投资者管理关系相关文件原则上不得撤回或替换，有错漏应更正[18] 制度实施 - 本制度由公司董事会审议之日起实施[20]

战略委员会组成 - 委员由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任一名，由董事会在委员内确定[7] 任期与履职 - 委员任期与同届董事会一致，可连选连任[7] - 人数低于规定三分之二时，未达标前暂停职权[7] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，提前3日发通知，临时提前1日[13] - 会议需三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[13] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[14] 其他规定 - 委员利害关系应披露并回避表决[18] - 工作制度自董事会审议通过生效实施[20]

人员聘任 - 公司总经理由董事会决定聘任或解聘[4] 会议规定 - 总经理办公会议需二分之一以上相关人员出席方可举行[12] - 会议提前一天通知，紧急情况不受限[12] 报告要求 - 总经理就重要事项两个工作日内向董事会报告[17] 细则管理 - 工作细则由董事会审议批准生效并负责解释[21][23]

内部控制目标与要素 - 内部控制目标包括遵守法规、提高效益效率等[2][5] - 内部控制要素包括内部环境、目标设定等八项[4] 内部控制活动 - 内部控制活动涵盖财务报告和信息披露相关业务环节[7] 管理制度完善 - 完善印章、票据等专门管理制度[7] 子公司管理 - 加强对控股子公司管理控制，包括委派人员等[9] - 控股子公司的控股子公司按制度建立内部控制制度[10] 关联交易内控 - 关联交易内部控制遵循诚实信用等原则，明确审批权限和程序[11] - 审议关联交易要了解标的和对方情况，确定价格[12] - 与关联方交易签书面协议，独立董事至少半年查阅资金往来[14] - 关联方占用资源造成损失，董事会采取保护措施[14] 对外担保内控 - 对外担保内部控制遵循合法、审慎等原则[16] - 对外担保尽可能要求对方提供反担保[16] - 财务部门指派专人关注被担保人情况并建立财务档案[19] 募集资金使用内控 - 募集资金使用内部控制遵循规范、安全等原则[21] - 对募集资金进行专户存储管理[21] - 变更募集资金用途或项目投资方式需经董事会等审批[23] 重大投资内控 - 重大投资内部控制遵循合法、审慎等原则[24] 衍生产品投资内控 - 进行衍生产品投资制定严格决策程序等并限定投资规模[24] 信息披露与报告 - 按规定做好信息披露和内部报告工作[28] - 指定专人跟踪承诺事项落实情况并按规定披露[31] 内部审计与评价 - 设立内部审计机构检查内部控制缺陷并提建议[32] - 制定内部控制自查制度和年度计划[32] - 内部审计机构形成报告向董事会通报[32] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[31] - 注册会计师对公司财务报告内控情况出具评价意见[33] - 若注册会计师有异议董事会做专项说明[33] 绩效考核与披露 - 将内控执行情况作为绩效考核指标并追责[34] - 在会计年度结束后四个月内披露内控报告[34] 资料保存与制度实施 - 内部审计机构资料保存遵守档案管理规定[34] - 制度自董事会审议通过之日起实施[36]

公司治理 - 2024年董事会召开6次，独立董事出席情况良好[4] - 独立董事对董事会各项议案均投赞成票[6] - 2024年未召开独立董事专门会议[8] 合规情况 - 2024年无应披露关联交易[14] - 无公司及相关方变更或豁免承诺事项[15] - 无被收购情况[16] 审计与财务 - 2024年按时披露定期报告，内控无重大缺陷[17] - 续聘和信会计师事务所为2024年度审计机构[18] - 无会计准则变更外的会计政策等更正情况[18] 人事变动 - 2024年聘任刘承铭为董事会秘书[19] - 补选张鹏为审计委员会委员[19] 其他情况 - 2024年董事、高管薪酬方案合理合规[21] - 2025年独立董事将继续履职[22]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议相关规定 - 会议提前3日发通知，紧急可随时通知[13] - 会前3日提供资料，保存至少十年[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[14] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可撤销职务[16] - 个人或直系亲属与议题有利害关系应披露并回避表决[19] 其他 - 会议记录由董事会秘书保存不少于十年[16] - 有利害关系委员回避后不足法定人数，就程序性问题作决议[30] - 工作制度自董事会审议通过之日起生效实施[21]

青岛酷特智能股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董 事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等 法律、法规、规范性文件以及《青岛酷特智能股份有限公司章程》（以 下简称《公司章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制 度。 青岛酷特智能股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善青岛酷特智能股份有限公司（以下简称 "公司"）的法人治理，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进 提高公司质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》） 第七条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包 括举手表决、书面表决以及通讯表决方式。 第八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，方可 提交董事会审议: 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与 其所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害 关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参 ...