公司基本信息 - 公司于2020年2月27日核准首次发行2500万股普通股，6月5日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为10000万元，股份总数10000万股，每股面值1元[10][22][21] - 公司设立时向发起人发行5100万股普通股[21] 股东信息 - 发起人陈利华认购2213.40万股，持股比例43.40%[21] - 发起人湖州君渡投资管理有限公司认购510.00万股，持股比例10.00%[21] - 发起人浙江省创业投资集团有限公司认购561.00万股，持股比例11.00%[21] - 发起人陈利群等4人各认购453.90万股，持股比例均为8.90%[21][22] 股份相关规定 - 公司减少注册资本按规定程序办理，收购股份后合计持股不得超10%，并在三年内转让或注销[25][27] - 董监高任职期间每年转让股份不得超25%，上市1年内及离职半年内不得转让[31] - 董监高及持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[32] 股东权利与义务 - 股东有权要求董事会收回违规收益，可起诉未执行者[32] - 股东对决议有异议可60日内请求法院撤销[37] - 连续180日以上单独或合并持股1%以上股东可请求监事会或董事会诉讼[37] - 持股5%以上股东质押股份应书面报告公司[41] 股东大会相关 - 股东大会决定公司经营方针等重要职权，年度股东大会可授权董事会融资[43][44] - 多种担保、交易等事项须经股东大会审议[45][46][49][55][57][60] - 年度股东大会每年1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[60] - 单独或合计持股10%以上股东请求时，2个月内召开临时股东大会[61] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，设董事长1人[118] - 多种交易事项由董事会审议，关联交易等需特定比例董事同意[122][123][125][126] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[129] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，每6个月至少召开一次会议[164][166] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计达注册资本50%以上可不再提取[174] - 法定公积金转增资本时，留存不少于转增前注册资本的25%[175] - 无重大投资或支出时，单一年度现金分红不少于可分配利润的10%，连续三年累计不少于年均可分配利润的30%[179] 其他 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[173] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[186][188]

会计师事务所选聘制度 浙矿重工股份有限公司 会计师事务所选聘制度 浙矿重工股份有限公司 二○二四年一月 会计师事务所选聘制度 浙矿重工股份有限公司 第一章 总则 第一条 为规范浙矿重工股份有限公司（以下简称"公司"）选聘（含续聘、改 聘）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实维护股东利益，根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规 范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙矿重工股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所称聘任会计师事务所，是指根据相关法律法规要求，聘任 （含选聘、续聘、改聘）会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计 报告的行为。聘任会计师事务所从事除财务会计报告审计之外的其他法定审计业 务的，可以比照本制度执行。 会计师事务所选聘制度 第五条 公司选聘的会计师事务所应当符合《中华人民共和国证券法》等法 律法规规定，具有良好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； （ ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，含2名独立董事[6] 产生与会议规则 - 委员由董事长等提名，经全体董事过半数通过产生[6] - 每年至少开一次会，特定人员提议可召开[14] - 会议2/3以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[15] 回避与文件保存 - 有利害关系委员应回避表决，决议经非关联委员过半数通过有效[16] - 会议记录等文件由证券部保存，保存期不少于10年[17] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意后提交股东大会审议通过实施[9] - 高级管理人员薪酬方案报董事会批准[9] 考评流程 - 对领薪董事和高管考评，先述职自评，再绩效评价，报董事会[12]

审计委员会构成 - 由3名董事组成，含2名独立董事，1名会计专业独立董事[6] - 由董事长等提名，全体董事过半数通过产生[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议[10] - 2/3以上成员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[10][17] - 每年至少开四次定期会议，每季度一次[16] 委员管理 - 连续两次未出席建议撤换[17] - 有利害关系应回避表决，非关联委员过半数通过有效[19] 文件保存 - 会议记录等文件证券部保存，不少于10年[18] 报告机制与细则通过 - 内控重大缺陷或风险及时报告[11] - 细则经董事会审议通过，修改亦同[22]

提名委员会设立 - 公司设立董事会提名委员会并制订实施细则[4] 成员构成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[6] 职责权限 - 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序[8] 选任流程 - 董事、经理人员选任需提前一至两个月提建议和材料[11] 会议规则 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[14]

公司治理 - 2024年1月17日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过修订《公司章程》及部分治理制度议案[3] - 经营范围修订后增加建筑砌块制造、建筑材料销售等一般项目[5] - 收购本公司股份情形增加维护公司价值及股东权益所必需一项[5] - 股票触发回购条件之一为连续二十个交易日内收盘价格跌幅累计达20%[6] - 董事会需在2日内披露董事辞职有关情况[6] - 董事辞职致董事会成员低于法定最低人数等情形下，辞职报告在下任董事填补空缺后方生效，公司应在60日内完成补选[6] - 审计委员会审核公司财务信息等事项需全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] - 《公司章程》修订事项需提交2024年第一次临时股东大会审议[19] - 《董事会议事规则》《独立董事专门会议制度》等部分治理制度进行修订或制定[20] - 《董事会议事规则》《会计师事务所选聘制度》等需提交股东大会审议，通过后生效[20] - 其他治理制度自董事会审议通过之日起生效实施[20] 利润分配 - 股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项[8] - 公司实行连续、稳定的利润分配政策，优先采用现金分红方式，现阶段现金股利政策目标为剩余股利[8][9][11] - 无重大投资或现金支出安排时，单一年度现金分配利润不少于可分配利润10%，连续三年累计不少于年均可分配利润30%[9][12] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红比例最低达80%[9][12][13] - 成熟期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达40%[9][12][13] - 成长期有重大资金支出安排，现金分红比例最低达20%[9][12][13] - 特殊情况可不进行利润分配，包括审计报告非无保留意见、资产负债率高于70%等[11] - 以现金回购股份金额视同现金分红金额，纳入相关比例计算[11] - 利润分配政策调整需经独立董事同意，提交董事会和监事会审议，股东大会2/3以上表决权通过[13][14] 股权结构 - 公司设立时向发起人发行5100万股人民币普通股[16][18] - 陈利华认购2213.40万股，持股比例43.40%[16][18] - 湖州君渡投资管理有限公司认购510.00万股，持股比例10.00%[18] - 浙江省创业投资集团有限公司认购561.00万股，持股比例11.00%[18] - 陈利群、陈利钢、段尹文、陈连方均认购453.90万股，持股比例均为8.90%[18][19]

独立董事工作制度 浙矿重工股份有限公司 独立董事工作制度 浙矿重工股份有限公司 二○二四年一月 独立董事工作制度 浙矿重工股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了促进浙矿重工股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受 损害，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理 准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范 运作》等法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，特制定本 制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 第三条 独立董事应当对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事 应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职 责，维护公司整体利益和全体股东利益，尤其关注中小股东利益的合法权益不受 侵害。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人 或者其他与公司存在利害关系的单 ...

会议安排 - 公司第四届董事会第十三次会议通知于2024年1月12日送达，1月17日召开[3] - 董事会提请于2024年2月2日召开2024年第一次临时股东大会[11] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》等多项议案表决7票同意，0反对，0弃权[5][6][8] - 《关于修订<董事会议事规则>》等议案需提交2024年第一次临时股东大会审议[6][10]

| 证券代码：300837 | 证券简称：浙矿股份 公告编号：2024-006 | | --- | --- | | 转债代码：123180 | 债券简称：浙矿转债 | 浙矿重工股份有限公司 关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙矿重工股份有限公司（以下简称"公司"）定于2024年2月2日（星期五） 14:00召开2024年第一次临时股东大会，本次会议采取现场表决与网络投票相结 合的方式召开，现将有关事项通知如下： 一、 召开会议的基本情况 1、会议届次：2024 年第一次临时股东大会 2、会议召集人：董事会。 5、会议的召开方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在本次会议网络投票时间段内通过上述系统行使表 决权。公司股东只能选择现场表决和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出 现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。 6、会议的股权登记日：2024 年 1 月 26 日（星期五） 公司 ...

独立董事专门会议制度 浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度 浙矿重工股份有限公司 二○二四年一月 第三条 独立董事对本公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第二章 独立董事专门会议的职责 独立董事专门会议制度 浙矿重工股份有限公司 独立董事专门会议制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善浙矿重工股份有限公司（以下简称"公司"）的法人治 理，充分发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询等职能，保护 中小股东及利益相关者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上 市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《浙矿重工股份有限公司章程》 （以下简称"《公司章程》"）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 独 ...