子公司定义 - 子公司指公司直接或间接持有其50%以上股份（权）等可实际控制的公司或主体[4] 人员管理 - 子公司董事等人员应在年度结束后1个月内提交述职报告，连续两年考核不符要求将被更换[9] - 公司按出资比例向子公司委派或推荐人员，候选人员由总经理办公会议决定[17] - 子公司内部管理机构设置和人事管理制度应分别报备公司董事会和人力资源部[30] - 非控股子公司高级管理人员等重大调整变动应及时报备总经理及董事会办公室[32] 重大事项管理 - 子公司发生重大事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议[12] - 子公司召开重大会议，通知和议题须在会前5日报公司董事会秘书[14] - 子公司作出决议后应在1个工作日内报送公司董事会秘书存档[15] - 子公司发生重大事项需在1日内报告公司董事会秘书[25] 财务报告 - 子公司需在会计年度结束25日内报年报，前6个月结束25日内报半年报，前3个月和前9个月结束25日内报季报，其他月份结束20日内报月报[19] 投资管理 - 子公司进行委托理财等投资前需经股东会批准[23] - 子公司应每季度至少向公司汇报一次获批投资项目进展[24] 审计监督 - 公司定期或不定期对子公司实施审计监督[27] 考核奖惩 - 子公司需根据自身情况建立考核奖惩制度并报备薪酬管理制度[29] - 子公司应于会计年度结束后对高级管理人员考核并奖惩[29] 办法生效及修订 - 本办法于2016年通过，历经2020年、2021年、2023年、2025年四次修订[2] - 本办法自公司2016年第一次临时股东会批准之日起生效[32] 财务管理 - 子公司财务部接受公司财务部业务指导和监督[19] - 子公司日常会计核算和财务管理应遵循相关制度规定[19] 经营原则 - 子公司应在公司总体方针目标下独立经营，执行公司各项制度规定[7]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事占多数[6] - 委员由董事长等提名[6] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 会议规则 - 每年至少召开一次，提前三天通知[14] - 过半数委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[13] - 关联委员回避，无关联委员过半数通过决议[15] 其他 - 议事规则于2016、2019、2020、2023、2025年修订[2] - 负责对非职工代表董事和高管人选等提建议[4] - 保存会议资料至少十年[15]

制度修订 - 制度于2020年4月7日通过，2021年8月24日、2023年8月24日、2025年9月12日分别修订[2] 重大事件界定 - 公司一年内购买、出售重大资产超资产总额30%或营业用主要资产抵押等一次超总资产30%属重大事件[8] - 公司计提大额资产减值准备等对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元属重大事件[8] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化属重大事件[8] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[9] - 可转换公司债券转换为股票的股份数累计达开始转股前公司已发行股份总数的10%属重大事件[11] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元属重大事件[11] 内幕信息管理 - 公司董事会是内幕信息管理机构，董事长为保密管理主要负责人[4] - 证券事务部是内幕信息登记备案日常管理部门[4] - 制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及有重大影响的参股公司[6] - 公司实行内幕信息知情人员登记备案制度，应填写登记表并记录相关信息[14] - 重大事项需制作重大事项进程备忘录，登记备案材料档案和备忘录保存期限不少于十年[15] - 公司应在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将档案及备忘录报送深交所[17] 自查与追责 - 公司应在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后五个交易日对内幕交易情况自查[21] - 发现内幕交易等情况应核实追责，并在两个工作日内报送相关机构并披露[22] - 直接或间接持有公司5%以上股份的股东不得滥用权利要求提供内幕信息[22] - 内幕交易给投资者造成损失应依法承担赔偿责任[23] - 保荐人等擅自披露公司信息，公司保留追究责任权利[23] - 内幕信息知情人违反制度构成犯罪将移交司法机关处理[25] - 内幕信息知情人受处罚结果应报送广东证监局和深交所备案并公告[26]

制度修订 - 公司重大事项内部报告制度于2019年11月4日审议通过，2021年8月24日第一次修订，2025年9月12日第二次修订[2] 报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[10] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[10] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[10] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需报告关联交易[11] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告关联交易[12] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[12] - 公司计提大额资产减值准备或核销资产，对当期损益影响占最近一个会计年度经审计净利润绝对值比例达10%以上且绝对金额超100万元需关注[13] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产30%需关注[13] - 持有公司5%以上股份的股东股份出现被质押等情形需报告[16] 报告流程 - 重大信息内部报告义务人应在24小时内提交报告及材料给董事会秘书审核、评估[17] - 公司实行重大信息实时报告制度[19] - 年度报告、中期报告、季度报告资料由各部门等及时准确报送董事会办公室[19] - 内部信息报告第一责任人制定制度并指定联络人报董事会办公室备案[19] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[19] 责任与保密 - 发生重大事项应上报而未上报追究相关人员责任[21] - 信息未公开披露前相关人员应保密，不得内幕交易[21] 其他规定 - 制度中“以上”含本数，“超过”不含本数[23] - 关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人，范围按相关标准执行[23] - 报告义务人通知方式有电话、邮件、传真及书面通知[25] - 制度未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[26] - 制度修改和解释权归公司董事会[27] - 制度自公司董事会通过之日起生效执行[28]

制度修订 - 制度于2016年10月27日通过，2021年8月24日第一次修订，2025年9月12日第二次修订[2] 人员要求 - 内部审计人员需财经类专业大专以上学历，并有三年以上审计或财务工作经历[7] - 内审部门负责人需具有中级以上（含中级）审计或会计专业技术职称[8] 部门职责 - 要求有关部门或单位按时报送经营业务计划等资料[11] - 可对严重违规或损失浪费行为做出临时制止决定[13] - 完善公司内部审计制度，编制年度内部审计工作计划[14] - 对内部控制制度进行检查和评估[14] - 对公司主要业务部门和子公司负责人进行任期或离任经济责任审计[14] - 定期检查公司募集资金的存放与使用情况并报告结果[16] - 协助建立健全反舞弊机制，关注和检查可能存在的舞弊行为[16] 报告频率 - 至少每季度向董事会或审计委员会报告一次[17] - 至少每季度对募集资金的存放、管理与使用情况进行一次审计[20] - 年度结束后20个工作日内向公司分管领导等提交内部审计工作总结报告[22] - 至少每半年对重大事件实施情况和大额资金往来情况进行一次检查并提交报告[23] 审计计划 - 每年一月底前拟订本年度审计计划[25] 审计流程 - 实施审计前5个工作日向被审计单位送达审计通知书[26] - 审计项目负责人应在审计实施前编制项目审计计划和审计方案，经批准执行，重大调整需重新取得批准[27] - 每个项目审计组人员组成必须在2人以上[28] - 审计组应在审计实施结束后形成审计结论与建议，提出审计报告初稿，经审查后形成审计报告[32] - 被审计单位自收到审计报告之日起五个工作日内应提出书面意见，逾期视为无异议[34] 审计内容关注 - 审计对外投资事项应关注审批程序、合同履行等内容[13] - 审计购买和出售资产事项应关注审批程序、资产运营状况等内容[18] - 审计对外担保事项应关注审批程序、担保风险等内容[19] - 审计关联交易事项应关注关联方名单、审批程序等内容[19] 审计报告处理 - 被审计单位无异议的审计报告报送审核批准后下达《审计意见书》或《审计决定》[33] - 被审计单位有异议的审计报告，需将相关材料报送审定，经批准后下达《审计意见书》或《审计决定》[34] 后续审计与保密 - 对重要审计项目应实行后续审计，检查被审计单位改进和执行情况[35] - 内审部门等对所审计事项在未形成审计决定前负有保密责任[35] 工作底稿处理 - 审计工作中形成的工作底稿等资料，在出具审计报告后的10个工作日内按规定装订成册[35]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中会计专业人士担任，主持工作[6] 会议相关规定 - 每季度召开定期会议，两名及以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[17] - 会议召开前三天通知全体委员并提供资料，特殊或紧急情况除外[17] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行，有关联关系议题过半数无关联关系委员出席即可[18] - 会议决议须经全体委员过半数通过，有关联关系议题须经无关联关系委员过半数通过[18] - 若出席无关联委员不足总数二分之一，事项提交董事会审议[18] 职责与工作 - 主要职责包括行使监事会职权、监督及评估内外审计工作、审阅财务报告等[9] - 督导内部审计部门至少每半年对重大事件实施情况和资金往来情况检查[10] - 公司内部控制评价由内部审计部门负责，报告经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[11] 其他规定 - 审计委员会认为公司内控存在重大缺陷或风险，董事会应及时向深交所报告并披露[12] - 发现董事、高级管理人员违规，可向董事会通报、向股东会报告、向监管机构报告或提罢免建议[13] - 会议记录等资料保存期为10年[19] - “以上”含本数，“过半”不包括本数[21]

董事会换届 - 公司第三届董事会任期届满进行换届选举，提名合法有效[2] - 第四届董事会非独立董事、独立董事候选人资格合规[3] - 提名委员会同意相关候选人提名，事项将提交会议审议[4]

董事薪酬方案 - 2025年9月12日董事会审议通过，待股东大会审议[2] - 适用对象为董事，期限至新方案通过[2] - 非独立董事按任职情况领薪，独董津贴10万/年（税前）[3] - 薪酬与考核委员会组织考核监督[4] - 按月发放，按实际任期计算，个税公司代扣[5][6]

独立董事任职资格 - 候选人与公司无影响独立性的关系，符合任职及独立性要求[2] - 候选人及直系亲属持股情况符合规定[11] - 候选人未受刑事处罚、行政处罚、交易所谴责等[15][16] 独立董事任职限制 - 候选人担任境内上市公司独董不超三家[18] - 候选人在公司连续任独董未超六年[19] 其他声明 - 候选人承诺声明及材料真实准确完整，愿担责[19] - 辞任致比例不符或缺专业人士将持续履职[19]

董事会提名 - 公司董事会提名李西沙为第四届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已书面同意作为独立董事候选人[1] 任职条件 - 被提名人及其直系亲属持股、任职等符合相关规定[9][10] - 被提名人近三十六个月内未受相关谴责或通报批评[15] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[17] - 被提名人在公司连续担任独立董事未超六年[18] 提名人责任 - 提名人保证声明真实准确完整，承担法律责任[18] - 提名人授权报送声明内容，承担相应法律责任[18] - 若被提名人不符任职情形，提名人及时报告并督促辞职[18]