股权激励计划 - 公司向不超过171名激励对象授予总计约563万股A股普通股股票 占公司股本总额约2.37亿股的2.38% [1] - 限制性股票授予价格为每股9元 股票来源为公司从二级市场回购的股票 [1] - 激励计划有效期自授予之日起最长不超过36个月 [1] 公司财务与业务结构 - 2024年1至12月公司营业收入100%来源于仪器仪表制造业 [1] - 公司当前市值约为28亿元 [1]

公司基本信息 - 公司于2019年11月6日在深圳证券交易所上市[7] - 公司注册资本为人民币23675.90万元[10] - 公司已发行的股份数为23675.90万股，均为普通股[17] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[17] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[22] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超所持有本公司同一类别股份总数的25%[26] 股东权益与责任 - 股东对股东会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会向法院诉讼[33] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提出临时提案[55] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[47] - 董事人数不足规定人数2/3等六种情形下，公司2个月内召开临时股东会[47] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[69] 董事会相关规定 - 董事会由9名董事组成，其中非独立董事6人、独立董事3人，设董事长1人，副董事长1人[91] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[98] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[100] 独立董事相关规定 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[106] - 独立董事任职需有五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[109] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[111] 审计委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[116] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[116] - 审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行[116] 公司管理层相关规定 - 公司设总经理1名，董事会秘书1名，财务总监1名，副总经理若干名[122] - 总经理每届任期三年，可连聘连任[124] - 总经理可决定不超过30万元的关联自然人交易，不超过300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联法人交易[125] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[132] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[132] - 公司原则上每年进行一次现金分红，有条件时可进行中期分红[135] 其他规定 - 会计师事务所聘期1年，解聘或不续聘提前15天通知[149][150] - 公司合并支付价款不超净资产10%可不经股东会决议[157] - 持有公司10%以上表决权的股东可请求法院解散公司[164]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，含一名会计专业人士[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司任职[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[7][8] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提独立董事候选人[10] - 独立董事每届任期三年，连任不超六年[11] - 任期届满前比例不符应60日内补选[12][13] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[18] - 连续两次未出席董事会应解除职务[18] - 专门会议三分之二以上出席或委托出席可举行[16] - 工作记录及资料保存至少十年[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[14] 会议相关规定 - 董事会专门委员会提前三日提供资料[22] - 两名独立董事要求可延期会议或审议[22] 报告与披露 - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[19] 履职保障与费用 - 公司确保独立董事履职资源和意见[24] - 人员配合，遇阻碍可报告[24] - 履职信息及时披露[24] - 行使职权费用公司承担[24] - 给予适当津贴并报销费用[24] - 不应从相关方取得其他利益[24] 其他 - 可建立责任保险制度[25] - 细则股东会通过施行，董事会解释[27] - 股东会授权董事会修订细则[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[2] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[6] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情形需审议[6] - 与关联人发生交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需审议[7] - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需审议[8] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保需审议[8] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[10] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[15] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[15] 股东会其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[21] - 股东会延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[17] - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00[21] - 股东或股东代理人提问和发言时间一般不超过30分钟，发言原则不超过2次，每次不超过5分钟，董事及高级管理人员每次回答问题时间原则上不超过5分钟[23] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] - 股东会选举两名或以上董事时实行累积投票制[25] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] - 未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票视为弃权[26] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表共同负责并当场公布结果[26] - 股东会审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公开披露[24] - 股东会决议应及时公告，需列明出席会议股东和代理人人数、所持有表决权股份总数及占公司有表决权股份总数的比例等内容[43] - 会议记录应与现场出席股东签名册等资料一并保存，保存期限不少于10年[28] - 因特殊原因导致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向相关机构报告[28] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[28] - 股东可在决议作出之日起60日内，请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[29] 规则相关 - 本规则所称公告或通知指在中国证监会指定报刊刊登信息披露内容，篇幅长可摘要披露，全文需在指定网站公布[31] - 本规则由董事会拟定并负责解释，经股东会审议通过之日起实施，与公司章程不一致时以章程为准[31] - 本规则未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行，抵触时执行国家规定[33]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含6名非独立董事（1名职工代表董事）、3名独立董事，设董事长和副董事长各1人[6] 审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[12] - 董事会审批对外担保须全体成员2/3以上及全体独立董事2/3以上同意[13] - 与关联自然人成交超30万元或与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[15] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应聘请中介评估或审计并提交股东会审议[15] 下设委员会 - 董事会下设战略与发展、审计、提名、薪酬与考核委员会[16] - 战略与发展委员会研究公司长期发展战略规划等重大事项并提建议[16] - 审计委员会监督及评估内外部审计工作[17] - 提名委员会拟定董事、高级管理人员选择标准和程序[17] - 薪酬与考核委员会制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[17] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[22] - 董事长等可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[23] - 召开临时会议提前3日书面通知，紧急情况可口头通知[23] 董事规定 - 董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会建议股东会撤换[28] - 董事连续二次未亲自出席或十二个月未出席超总次数二分之一需说明披露[28] 决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[29][30] - 关联董事对关联事项无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议[32] 文件保存 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[35] - 董事会决议书面文件保存期限不少于10年[38] 决议内容及披露 - 董事会决议载明会议召开日期、地点、召集人等内容[39] - 董事会决议及时报送深圳证券交易所备案并履行信息披露义务[40] 规则说明 - 规则未尽事宜依照国家法律、法规和公司章程规定执行[42] - 规则与相关规定抵触时以国家法律等规定为准[42] - 规则中“以上”“内”含本数，“超过”等不含本数[42] - 规则由公司董事会负责解释[43] - 规则自公司股东会审议通过之日起执行[44]

激励计划考核 - 考核年度为2025 - 2026年，每年考核一次[7,11] - 2025年营收或扣非净利润较2024年目标增长率不低于15%，触发值不低于10%[7] - 2026年营收或扣非净利润较2024年目标增长率不低于30%，触发值不低于20%[7] 归属比例 - 上一年绩效杰出/优秀/良好，当期可归属比例100%[10] - 上一年绩效合格，当期可归属比例50%[10] - 上一年考核不合格，取消当期归属额度[10] 考核流程 - 主管5个工作日内通知考核结果[13] - 申诉后薪酬与考核委员会10个工作日内复核确定结果[13] 其他 - 考核结果保密保存，计划结束三年后销毁[14] - 办法经股东大会审议通过且激励计划生效后实施[15]

股本与股份 - 公司发起人的净资产折合为6000万股，每股面值1元[5][6] - 公司已发行股份数为23,675.90万股，均为普通股[6] 公司章程修订 - 公司将不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会承接[1] - 原规定多处修改，如明确股东会、增加转让限制等[8][9] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有多项诉讼请求权[12] 交易与担保审议 - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%等事项[16] - 公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%等情况需股东会审议[18] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[20][21] 董事与董事会 - 董事会由9名董事组成，非独立董事6人、独立董事3人[39] - 董事会每年至少召开两次会议，董事长召集，会议召开10日前书面通知[42] 审计委员会 - 审计委员会成员为3名，独立董事应过半数[48] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[48] 高级管理人员 - 公司设总经理1名、董事会秘书1名、财务总监1名，副总经理若干名[50] 利润分配 - 公司每年以现金方式分配的利润不低于当年可供股东分配利润的10%[58] - 公司利润分配方案提交股东会审议，需经出席股东会股东所持表决权过半数通过[60] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并对外披露[62] - 《公司章程》修订事项须提交公司2025年第一次临时股东大会审议[70]

人事变动 - 2025年9月12日公司聘任张广胜为首席产品官[2] 股东信息 - 张广胜直接持有公司94,774,700股股份，占总股本40.03%[6] - 张广胜是公司控股股东、实际控制人[6]

活动信息 - 公司将参加2025年湖南辖区上市公司投资者网上集体接待日暨半年度业绩说明会[2] - 活动于2025年9月19日14:00 - 17:00以网络远程方式举行[2] - 投资者可通过“全景路演”网站等参与[2] - 届时公司高管将在线与投资者就公司治理等问题交流[2]

审计机构聘任 - 公司拟续聘大信为2025年度审计服务机构，聘期一年，需股东大会审议通过[1] - 公司将协商确定大信审计费用，聘任事项需提交2025年第一次临时股东大会审议生效[5][6] 审计机构情况 - 截至2024年末，大信从业人员3945人，合伙人175人，注册会计师1031人[2] - 2024年度大信业务收入15.75亿元，审计业务13.78亿元、证券业务4.05亿元[2] - 2024年大信上市公司年报审计客户221家，平均资产额195.44亿元，收费2.82亿元[3] - 大信职业保险累计赔偿限额和风险基金之和超2亿，近三年诉讼426.31万元已履行完毕[3] - 截至2024年末，大信近三年受行政处罚5次、行政监管14次、自律处分9次[3] 签字人员情况 - 拟签字项目合伙人近三年签署复核上市公司6家，签字注册会计师签署3家[4] - 拟签字相关人员近三年无违规，无影响独立性情形[5]