独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及其近亲属不得担任独立董事[8] - 有违法犯罪或受处罚记录人员不得担任独立董事[10] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[11] 提名与任期 - 董事会等可提出独立董事候选人[12] - 任期与其他董事相同，可连选连任但不超六年[13] - 连续任职六年，36个月内不得被提名为候选人[13] 履职与职责 - 提前解除职务或辞职应披露理由[14][15] - 致比例不符规定应60日内补选[14][15] - 行使特别职权需全体过半数同意[17] - 连续两次未出席董事会应解除职务[19] - 特定事项经全体过半数同意提交董事会[21] - 每年现场工作不少于15日[22] - 工作记录等保存10年[23] - 年度述职报告最迟在股东大会通知时披露[26] 专门会议 - 提前3日通知并提供资料，紧急情况可随时通知[28] - 过半数独立董事出席方可举行[28] - 由过半数推举一人召集主持[30] - 表决一人一票，方式为举手或投票[30] - 特定事项经出席会议过半数同意实施[30] 公司支持 - 提供审议事项资料，保障会议召开[31] - 指定部门和人员协助履职[34] - 保障知情权，定期通报情况[34] - 及时发会议通知，保存资料10年[35] - 承担聘请专业机构等费用，给予津贴[37] 制度生效与解释 - 制度经股东大会审议通过生效[40] - 由董事会负责解释[42]

第一章 总则 第一条 为规范江阴电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）的公司行 为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大 会规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件，以及《江阴电工合金股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，制订本规则。 江阴电工合金股份有限公司 股东大会议事规则 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司经营方针和投资计划； 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应 当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度 ...

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任，董事会选举产生[6] 任期与会议 - 委员任期与每届董事会任期一致，届满连选可连任[7] - 每年至少召开一次定期会议，提前三日通知，应在上一会计年度结束后四个月内召开[15] - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[16] 委员管理 - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[18] - 委员对未公开信息负有保密义务[26] 会议相关 - 会议记录由董事会秘书保存十年，影响超十年则保留至影响消失[18] - 会议通过的议案及表决结果，次日向董事会通报[20] - 出席人员对会议所议事项有保密义务[20] 表决规则 - 有利害关系委员应披露并回避表决，特殊情况可参加[22,23] - 回避后不足规定人数，议案交董事会审议[22] 委员职责 - 闭会期间可跟踪非独立董事和高管履职情况，公司部门应配合[24] - 委员有权查阅公司年度经营计划等资料[26] - 可向非独立董事和高管质询，对方应及时回应[26] - 结合多因素评估非独立董事和高管业绩指标、薪酬方案等[26] 规则实施 - 本规则自董事会决议通过之日起实施[28] - 由公司董事会负责解释[29]

| 董事、监事提名的方式和程序如下： | 董事、监事提名的方式和程序如下： | | --- | --- | | （一）董事候选人的提名采取以下方式： | （一）董事候选人的提名采取以下方式： | | 1、公司董事会提名； | 1、公司董事会提名； | | 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3% | 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数 3%以 | | 以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变 | 上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更 | | 更的董事人数。 | 的董事人数。 | | （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： | （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： | | 1、公司董事会提名； | 1、公司董事会提名； | | 2、公司监事会提名； | 2、公司监事会提名； | | 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东， | 3、单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东， | | 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 | 其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董 | | 事人数。 | 事人数。 | | （三）监事候选人的提名采取以下方式： | 4 ...

江阴电工合金股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为强化和规范江阴电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完 善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法 规、规范性文件以及《江阴电工合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"））的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本规则。 第二条 审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部 审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责，向董事会报告工作。 第三条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司 建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条 公司设置审计委员会，须制定审计委员会工作规程，明确审计委员 会的人员构成、委员任期、职责范围和议事规则等相关事项。 第五条 公司须为审计 ...

江阴电工合金股份有限公司 第一章 总则 第一条 为明确江阴电工合金股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 职责权限，规范董事会组织、董事行为及操作规则，充分发挥董事会的作用，督 促董事正确履行其权利和义务，完善公司的法人治理结构，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）、《上市公司独立董 事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）等法律法规、规范性文件，以及《江 阴电工合金股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特 制订本规则，作为董事及董事会运作的行为准则。 第二章 董事会的组成和职权 第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东大会的委托，负责经营和管理 公司的法人财产。董事会对股东大会负责，在《公司章程》和股东大会赋予的职 权范围内行使职权。 第三条 公司董事会由 5 名董事组成，其中独立董事 2 名，设董事长 1 名。 第四条 董事由股东大会选举和更换，每届任期三年，董事任期届满，可连 选连任。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员以及由职工代表担 任的董事，总计不得超过公司董 ...

国金证券股份有限公司 关于江阴电工合金股份有限公司 详式权益变动报告书 之 财务顾问核查意见 上市公司名称：江阴电工合金股份有限公司 股票上市地点：深圳证券交易所 股票简称：电工合金 股票代码：300697 二零二三年十二月 | | | | 第一节 | 声明 2 | | --- | --- | | 第二节 | 释义 3 | | 第三节 | 基本情况 4 | | 第四节 | 财务顾问核查意见 5 | 第一节 声明 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁 布的《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号——上市公司收购报告书》等法律法规和规范性文件的规定，国金证券 股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查，对信息披露义务人出具《江 阴电工合金股份有限公司详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。 本财务顾问特作出如下声明： 1、本财务顾问及信息披露义务人与本次权益变动行为之间不存在任何关联 关系 ...

证券代码：300697 证券简称：电工合金 公告编号：2023-037 江阴电工合金股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 江阴电工合金股份有限公司（以下简称"公司"、"上市公司"、"电工合金"） 于 2023 年 11 月 28 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对江阴电工 合金股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2023〕第 314 号）。公司董事会对 此高度重视，对关注的事项进行了认真核查，现对相关事项说明如下： 问题 1. 2021 年 5 月 18 日，你公司披露陈力皎和冯岳军拟以协议转让方式 向中国国投高新产业投资有限公司（以下简称"国投高新"）转让其持有的镇江 市金康盛企业管理有限责任公司 100%股权，国投高新进而间接持有电工合金 29.99%股份。2021 年 10 月 29 日，公司披露公告称由于无法在成交最后期限日 完成股权转让交易，各方经友好协商，决定解除协议，相关股权转让事项终止。 请你公司: （1）核实说明陈力皎和冯岳军多次筹划股权转让的原因，前期筹划股权转 让的 ...

深 圳 证 券 交 易 所 关于对江阴电工合金股份有限公司的 关注函 创业板关注函〔2023〕第 314 号 江阴电工合金股份有限公司董事会： 2023 年 11 月 23 日，你公司披露《关于实际控制人签署 <股权转让协议>及<表决权放弃协议>暨控制权拟变更的提 示性公告》，公司控股股东、实际控制人陈力皎和冯岳军将 其持有的江阴市金康盛企业管理有限责任公司（以下简称 "江阴金康盛"）100%股权以协议方式转让给厦门信息集团资 本运营有限公司（以下简称"信息资本"或"收购方"），信 息资本进而间接持有电工合金 99,806,720 股股份，占公司 总股本的 29.99%。同时，自江阴金康盛股权工商变更登记完 成之日起，陈力皎放弃其本人直接持有的 104,000,000 股上 市公司股份（占上市公司总股本的 31.25%）的表决权。上述 股份转让和表决权放弃完成后，江阴金康盛成为你公司控股 1 （3）补充说明收购方主管国有资产监督管理机构批准 （如需）有无实质性障碍，收购方是否计划长期维持上市公 司控制权，是否具有进一步巩固控制权的措施及具体安排， 是否存在其他一致行动关系或利益安排。 股东，公司实际控制人由陈 ...

江阴电工合金股份有限公司 详式权益变动报告书 上市公司名称：江阴电工合金股份有限公司 信息披露义务人：厦门信息集团资本运营有限公司 住所：中国（福建）自由贸易试验区厦门片区象屿路 97 号厦门国际航运中 心 D 栋 8 层 03 单元 A 之八 通讯地址：福建省厦门市思明区软件园二期观日路 33 号 权益变动性质：股份增加（间接方式转让） 签署日期：二〇二三年十一月 1 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：电工合金 股票代码：300697 信息披露义务人声明 一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编 写本报告书。 二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人在江阴电工合金股份有限公司拥有权益的 股份变动情况。 截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过 其他任何方式增加或减少其在江阴电工 ...