会计师事务所选聘 - 选聘需经审计委员会、董事会和股东会审议[4] - 采用竞争性谈判等方式，续聘符合要求可不公开选聘[8] 审计费用 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[12] 审计人员任职期限 - 审计项目合伙人等累计承担审计业务满5年后连续5年不得参与[14] - 承担首次公开发行等审计业务上市后连续执行期限不得超过2年[14] 改聘与续聘 - 改聘需经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[17] - 聘期一年可续聘，续聘需对会计师做全面评价[12][13] 监督与责任 - 监督检查财务审计法规等执行情况[1] - 董事会可对责任人通报批评[1] - 解聘造成违约损失由相关人员承担[1] 制度相关 - 制度由董事会负责解释，自股东会通过之日起生效[24][25]

股份转让限制 - 董事、高管任期内及届满后六个月每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[7] - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[7] 信息申报 - 新任、离任、信息变化及股份变动后2个交易日内申报相关信息[9] - 拟减持股份需在首次卖出15个交易日前报告、备案并公告[10] 违规处理 - 违规买卖股票所得收益归公司，董事会收回并披露[10] 时间限制 - 每次披露减持时间区间不超3个月，过半需披露进展[11] - 年度、半年度报告公告前15日及季度报告等前5日不得买卖[12] 其他规定 - 股份被法院强制执行2日内披露拟处置数量[12] - 董事会秘书管理相关信息，公司定期报告披露持股买卖情况[13] - 可在章程设更严转让条件并披露，变动达规定按办法报告披露[14] - 办法由董事会制定、修改和解释，审议通过生效原办法废止[15]

担保原则 - 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全原则，经股东会或董事会批准[6] 担保对象要求 - 被担保方经营状况良好、偿债能力相应且无较大经营和财务风险[7] 股东会审议情形 - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[10] - 单笔担保金额超公司最近一期经审计净资产10%的担保[10] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%[10][11] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元[10] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保[10][11] 审批流程 - 股东会审批的对外担保先经董事会审议通过[11] - 董事会审批的对外担保经出席会议三分之二以上董事同意[11] 监督与管理 - 审计机构对对外担保工作进行监督检查[16] - 订立书面担保合同和反担保合同[16] - 明确担保事项印章使用审批权限并登记[16] - 董事会建立定期核查制度[16] 风险应对 - 控股股东等不及时偿债，董事会采取保护性措施[17] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款需披露[19] 信息披露与责任 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[19] - 董事会视情况处分有过错的责任人[21] - 无权或越权签订担保合同，公司向相关人追偿[21] 制度生效 - 本制度自股东会审议通过之日起生效，原制度废止[23]

委托理财原则与适用范围 - 公司开展委托理财业务坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 本制度适用于公司及控股子公司[5] 审议规则与额度期限 - 委托理财额度占净资产10%以上且超千万，投资前需董事会审议披露[7] - 占净资产50%以上且超五千万，需提交股东会审议[7] - 额度使用期限不超十二个月，期限内交易金额不超额度[7] 业务操作与管理 - 公司应选合格理财机构并签书面合同[9] - 不得将募集资金用于委托理财（现金管理除外）[9] - 委托理财业务资料文件保存期限至少10年[9] 监督与披露 - 财务部门应跟踪资金进展及安全状况，异常时及时报告[10] - 发生理财产品募集失败等情形，应及时披露进展和措施[13][15]

关联交易决策 - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值0.5%以上，董事会决议披露[11] - 与关联自然人成交超30万元，董事会决议披露[11] - 金额超3000万元且占净资产绝对值5%以上，股东会审议披露并评估审计[11] 交易标的要求 - 交易标的为股权，披露近一年又一期审计报告，截止日距股东会不超6个月[12] - 交易标的为非现金资产，提供评估报告，基准日距股东会不超1年[12] 审批权限 - 总经理审批非董事会或股东会审议的关联交易，关联人时提交董事会[11] 累计计算原则 - 12个月内与同一或不同关联人相关交易累计计算[12] - 委托理财以发生额累计计算[13] 财务资助与担保 - 关联参股公司其他股东提供资助时，公司资助需董事和股东会审议[13] - 为关联人担保经董事会审议披露并提交股东会，为控股股东需反担保[12] 日常关联交易 - 可按类别预计年度金额，超出重新履行程序披露[13] 表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席和通过[16] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，披露非关联股东表决情况[17] 特别职权与监督 - 独立董事过半数同意可聘请中介机构[19] - 审计委员会监督关联交易公平性[20] 豁免情况 - 公开招标等特定关联交易免股东会审议[23] - 现金认购公开发行证券等免关联交易表决披露[24] 子公司关联交易 - 子公司关联交易视同公司行为[21] 细则生效 - 本细则股东会通过生效，原细则废止[23]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等6种情况，经总经理办公会、董事会审议后提交股东会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，经总经理办公会审议后报董事会审议通过并披露[10] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议，被资助对象资产负债率超70%等3种情况需提交股东会审议[11] - 公司购买或出售资产交易，连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%，需提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[13] 投资发起与标准 - 公司及各级子公司未达标准的对外投资事项，由总经理办公会批准后实施[14] - 股权收购项目由战略投资部发起，新设公司或增资由业务部门发起，财务性投资由财务部门发起[14] - 收购股权等投资项目必须编制可行性分析报告，含投资背景等内容[14] - 公司及各级子公司投资前应考虑与公司战略的一致性和协同性，不向无关行业和领域投资[15] 合资公司相关 - 与第三方设立合资公司前需对合资方进行背景调查[16] - 出资协议应包含出资额、股权比例等内容[16] - 控股合资公司董事长和多数董事会成员由公司选派[16] 协议签订与流程 - 股权收购协议需经多部门审核一致方可签订[18] - 新设公司股权投资获批后按流程办理注册登记和付款[18] 后续管理与监督 - 股权收购和新设公司指定副总经理负责后续管理[21] - 各公司财务部门对对外投资进行完整财务记录[21] - 内审部至少每年对控股子公司进行一次内部审计[22] 投资回收与转让 - 出现特定情况时公司可回收或转让对外投资[23][24][29] - 对外投资转让给关联方时需经独立评估机构评估[24]

信息披露制度 - 公司制定信息披露事务管理制度规范披露行为[4] - 公司公告文件通过符合条件媒体披露，加盖公章并报备[9] - 公司应将信息披露文件备置于住所地供公众查阅[11] 披露时间与要求 - 年报4个月内、半年报2个月内、季报1个月内披露[15] - 符合特定盈利或亏损条件1个月内业绩预告[18] - 变更定期报告披露时间提前5个工作日申请[16] 报告说明会与快报 - 可在年报披露后15个交易日内举行说明会[19] - 定期报告披露前业绩泄露及时披露快报[19] 重大事项披露 - 一年内购买、出售重大资产超30%需披露[24] - 营业用主要资产抵押等超30%需披露[24] - 持股5%以上股东或实控人情况变化需披露[25] 社会责任报告 - 可自愿在年报披露同时披露社会责任报告[31] - 报告应包含制度建设执行情况等内容[31] - 公司应定期评估社会责任履行情况[31] 人员职责与监督 - 董事长是信息披露第一责任人，董秘是直接责任人[38] - 董事会自查制度实施情况并在年报披露[38] - 审计委员会监督董高履行披露职责[39] 资料保管与保密 - 证券事务部保管资料原件不少于10年[72] - 内幕信息知情人在未公告前负有保密责任[75] - 公司与内幕信息知情人员入职签保密协议[76]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于《公司章程》规定的董事、高级管理人员[7] 薪酬审议主体 - 董事会审议高级管理人员薪酬，股东会审议董事薪酬[6] 薪酬组成与发放 - 薪酬由基本、绩效和中长期激励收入组成，绩效薪酬占比不低于50%[10] - 独立董事津贴按月发，其他薪酬发放依办法确定[9] 薪酬调整与追回 - 薪酬调整依据地区、行业、盈利和战略等[16] - 财务造假重述报告，追回超额发放部分[15] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效实施[17]

财务报告差错界定 - 资产等差错金额占比超5%且绝对金额超500万元属重大差错[6] - 差错金额影响盈亏或占净利润5%以上且超500万元属重大差错[6] - 未披露超净资产10%担保等或有事项属重大差错[7] - 未披露超净资产10%重大交易属重大差错[7] 业绩差异界定 - 业绩预告与年报业绩变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释属重大差异[7] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释属重大差异[8] 责任追究 - 董事长等对年报和财报真实性担责[9] - 追究形式有责令改正等[10] - 有有效阻止等情形从轻处理[10] - 有情节恶劣等情形从重处理[10]

独立董事任职资格 - 主要股东指持有公司5%以上股份或有重大影响的股东[4] - 董事会至少1/3为独立董事，至少含1名会计专业人士[5] - 近36个月受证监会处罚或刑事处罚不得任独立董事[8] - 近36个月受交易所谴责或3次以上通报批评不得任独立董事[8] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人及配偶等不得任独立董事[10] - 在持股5%以上或前五股东任职人员及配偶等不得任独立董事[10] 独立董事提名 - 董事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[12] - 投资者保护机构可请求股东委托其提名独立董事[12] 独立董事任期与补选 - 独立董事连任不超6年，满6年36个月内不得提名[14] - 提前解除职务应披露理由依据[14] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[14][15] 独立董事职权行使 - 关联交易超30万（自然人）或300万且占净资产0.5%以上需独立董事过半同意[18] - 行使特别职权需独立董事过半同意[18] - 发表独立意见应明确含五项内容[19] - 会前可与秘书沟通提意见[19] - 在专门委员会履职可提请讨论重大事项[20] - 关注决议执行情况，违规可要求说明[20] 独立董事工作要求 - 每年现场工作不少于15日，异常及时报告[21] - 工作记录及资料保存10年[23] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[24] - 2名以上独立董事要求延期开会或审议，董事会应采纳[26] 公司对独立董事支持 - 提供资料公司和本人保存10年[26] - 保证独立董事知情权[26] - 提供工作条件[26] - 承担独立董事行使职权费用[26] - 给予适当津贴，标准经股东会审议并年报披露[27] - 可建立责任保险制度，费用公司支付[27] 制度生效 - 本制度股东会通过生效，原制度废止[29]