公司动态 - 电连技术于2025年8月5日召开第四届第六次董事会会议，审议了《关于提请召开2025年第三次临时股东会的议案》等文件 [2] - 会议采用现场加通讯表决的方式在公司会议室举行 [2] 财务数据 - 2024年公司营业收入中电子元件占比87.3%，其他行业占比12.7% [2] 市场信息 - 公司股票代码为SZ 300679，8月6日收盘价为48.92元 [2]

交易概述 - 电连技术拟以自有资金1.8018亿元受让控股子公司爱默斯科技39%股权 [1] - 交易对手为爱默斯少数股东文立与文声平 [1] - 交易通过签订股权购买协议完成 [1] 业绩承诺 - 交易对方承诺爱默斯2025年经审计净利润不低于3900万元 [1] 经营风险 - 爱默斯未来发展受管理团队能力、宏观经济、产业政策及市场环境等因素影响 [1] - 爱默斯经营业绩存在不确定性且能否达到预期存在风险 [1]

人员设置与任期 - 公司设一名总经理，由董事会聘任或解聘，每届任期三年，可连聘连任[2][5] - 兼任高级管理人员的董事不得超董事总数二分之一[5] 会议制度 - 总经理办公会议每月至少召开一次，由总经理召集主持[12][13][16] - 会议召开两日前通知与会人员，办公室负责会务等[13][18][19] 决策机制 - 会议讨论重大事项，意见一致共同决策，不一致总经理决策，分歧大下次再议[14] - 会议决定以决议形式作出，权限内总经理签署，超权限提交董事会审议[14] 人员职权 - 总经理行使多项职权，可提请聘任或解聘高级管理人员[7][8] - 副总经理分管工作，总经理不能履职时可代行职权[8] - 财务负责人主管财务，拟定制度和权限规定[9][10] 审批与报告 - 总经理在授权范围内审批，超出报董事会[16] - 投资项目股东会授权限额内董事会批准，限额以上股东会批准[17] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签[17] - 总经理年度结束后四个月向董事会提交工作报告[21] - 公司重大变化时总经理及时向董事会报告[22] 考核与薪酬 - 董事会对总经理及高管实行与业绩挂钩的考核奖惩[24] - 部门和分子公司负责人薪酬与绩效和个人业绩联系[24] - 绩效考核由人力资源部组织，接受董事会相关委员会指导[24] 细则实施 - 本细则自董事会批准之日起实施，修改亦同[27]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，规定情形下应在2个月内召开[3] - 特定情形下应召开临时股东会，如董事人数不足等[4] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意后5日内发通知[7][8] - 审计委员会或股东自行召集，持股比例在通知至结束日不得低于10%[10] 提案与通知 - 董事会等有权向公司提出提案[14] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[14] - 召集人应提前公告通知各股东，年度20日、临时15日[14] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔2 - 7个工作日且不得变更[16] - 股东会延期或取消需提前2个交易日公告并说明原因[19] - 网络投票9∶15开始，现场结束当日15∶00结束[21] 会议主持与报告 - 董事长不能履职时，半数以上董事推举一人主持[26] - 年度股东会上董事会报告工作，独立董事述职[31] 表决相关 - 股东会对事项记名投票，中小投资者单独计票[31] - 超规定比例股份36个月内不得行使表决权[32] - 董事会等可公开征集投票权，应无偿并披露信息[32] - 普通决议过半数通过，特别决议三分之二以上通过[32] - 重大资产交易或担保超30%需特别决议通过[34] 决议实施与撤销 - 派现等提案通过后2个月内实施[40] - 股东60日内可请求撤销违法违规决议[41] 记录与送达 - 会议记录保存不少于10年[44] - 邮件表决票交付邮局第2日送达，传真发送日送达[47] 决议执行与规则 - 决议由董事会执行，总经理实施，审计委员会自实施[50] - 执行情况报告流程[50] - 规则经股东会审议生效[52] - 规则修改由股东会决定，董事会拟订草案[53] - 规则由董事会解释[54]

董事离职 - 董事提交书面辞职报告，收到之日辞任生效[4] - 董事任期届满未获连任或股东会决议解任，相应时间离职生效[5] - 离职后3个工作日内应向董事会移交文件[9] 董事补选 - 董事提出辞任，公司应60日内完成补选[4] 股份减持 - 离职后6个月内不得减持，任期内和届满后6个月内每年不超25%[17] - 所持不超1000股可一次全部转让[18] 忠实义务与追责 - 离职后3年内忠实义务不当然解除[12] - 对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[14]

投资制度 - 购买超总股本10%且拟持有三年以上证券投资不适用该制度[3] - 使用超募资金永久补充流动资金后十二个月内不得高风险投资[6] 投资预计 - 可对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限合理预计[10] - 可对未来12个月内衍生品交易范围、额度及期限合理预计[11] - 对投资额度预计使用期限不超12个月[11] 监督检查 - 董事会审计委员会督导内审部门至少每半年检查一次[21] 风险控制 - 针对衍生品或交易对手设定止损限额并执行[21] - 跟踪衍生品价格变化并提交风险分析报告[21] - 市场重大变化或浮亏时成立专门小组建立应急机制[21] 信息管理 - 内幕信息知情人对未公开信息保密[23] - 投资方案重大变化向领导小组和董事会报告[24] - 按规定及时披露投资业务信息[24] - 董事会跟踪交易进展和安全状况，异常时采取措施并披露[24] - 衍生品亏损达规定标准时及时披露[24] 制度相关 - 制度由董事会负责解释及修订[26] - 制度自董事会审议批准之日起生效实施及修改[27]

报告标准 - 下属公司指分公司及控股超50%或有实际控制权的子公司[2] - 5%以上股份股东及其一致行动人为重大信息报告义务人[5] - 交易涉及资产总额超上市公司最近一期经审计总资产10%需报告[7] - 交易标的营业收入超上市公司最近一年经审计营收10%且超500万元需报告[7] - 交易标的净利润超上市公司最近一年经审计净利润10%且超100万元需报告[7] - 交易成交金额超上市公司最近一期经审计净资产10%且超500万元需报告[7] - 交易产生利润超上市公司最近一年经审计净利润10%且超100万元需报告[8] - 连续十二个月累积或单项涉案金额超公司最近一期经审计净资产绝对值10%且超500万元的重大诉讼需报告[9] - 预计公司净利润与上年同期相比变动超50%需报告[9] - 公司股东所持5%以上股份被质押需报告[10] 责任与流程 - 董事长为信息披露第一责任人，董事会秘书为直接责任人[14] - 各部门、下属公司负责人为信息报告义务第一责任人，应指定联络人[13] - 已披露重大事件超交付或过户期限三个月未完成，应报告原因并定期报告进展[17] - 各部门、下属公司第一责任人应在接到文件当天完成审阅签字[19] - 报告人未履行义务致违规，公司可处分并要求赔偿[23] - “第一时间”指报告人获知信息24小时内[25] 管理与实施 - 公司信息披露由董事会统一领导和管理[14] - 董事会办公室负责收集信息、制作文件及对外沟通[15] - 报告人应关注信息进展，特定情形及时报告[17] - 本制度自董事会审议通过之日起实施[27]

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会总人数三分之一，至少含一名会计专业人士[3] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 有证券期货违法犯罪等情况不得被提名为独立董事[11] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[12] - 会计专业独立董事候选人需有相关工作经验[13] - 独立董事需具备五年以上相关工作经验[6] - 特定离职情形未满十二个月不得被提名[11] 独立董事提名与选举 - 董事会或特定股东可提出独立董事候选人[15] - 选举独立董事实行累积投票制，披露中小股东表决情况[18] 独立董事任期与补选 - 独立董事每届任期与其他董事相同，连续任职不超六年[18] - 特定情形下公司需60日内完成补选[19] 独立董事职权行使 - 部分职权行使需全体独立董事过半数同意[22] - 连续两次未出席会议董事会30日内提议解除职务[23] - 部分事项需过半数独立董事同意后提交审议[27] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[25] 独立董事工作要求 - 发表独立意见应明确清晰并包含多项内容[26] - 每年现场工作时间不少于15日[28] 公司报送与披露 - 最迟在相关公告时向深交所报送文件[18] - 独立董事工作记录等资料保存至少十年[30] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[31] 公司会议相关 - 董事会专门委员会会议提前三日提供资料[36] - 保存董事会及专门委员会会议资料至少十年[36] 公司对独立董事支持 - 为独立董事提供工作条件和人员支持[35] - 保障独立董事知情权[35] - 及时发出董事会会议通知并提供资料[36] - 采纳两名以上独立董事延期要求[33][36] - 承担独立董事相关费用[37] 独立董事津贴 - 津贴标准由董事会制订，股东会审议，年报披露[37]

董事提名 - 单独或合计持有公司已发行股份3%以上可提名非独立董事[5] - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上可提名独立董事[5] 投票权 - 累积投票选举董事，投票权等于股份总数乘应选人数[2] - 选举独立董事，投票权等于股份数乘应选独董人数[9] - 选举非独立董事，投票权等于股份数乘应选非独董人数[9] 当选规则 - 当选董事需选票超有表决权股份数一半[13] - 当选人数少于应选，已当选超章程规定三分之二，缺额下次选举填补[13] - 当选人数少于应选，已当选不足章程规定三分之二，对未当选者二轮选举[13] - 多名候选人得票相同且全当选超应选人数，进行二轮选举[13] 特殊情况处理 - 股东会选举未列出情况，协商不一致按出席有表决权股份半数以上股东意见办理[18]

信息披露管理 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度，适用相关法规及深交所规则[2] - 涉及国家秘密信息应豁免披露，相关人员履行保密义务[4] - 符合特定情形商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 申请流程与保存 - 申请经部门报送、董办审核、董秘复核、董事长审批[10] - 拟处理信息登记保存不少于十年，定期报告后十日报送登记材料[11][13] 披露要求 - 特定方式豁免披露涉密信息，原因消除及时披露[11][17]