保荐机构及项目概况 - 中信建投证券作为保荐机构，负责北京科蓝软件系统股份有限公司2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐工作，持续督导期至2024年[1] - 保荐代表人为侯顺、张林，项目联系人为侯顺，注册地址位于北京市朝阳区安立路66号[1] - 科蓝软件成立于1999年12月1日，2017年6月8日上市，证券代码300663，注册资本4.78亿元，实际控制人为王安京[1] 发行及上市信息 - 科蓝软件本次可转债发行时间为2022年8月30日，上市时间为2022年9月20日，上市地点为深圳证券交易所[1] - 募集资金用途合规，未发现变相改变用途或损害股东利益的情形[3] 保荐工作执行情况 - 尽职推荐阶段：中信建投协调中介机构完成尽职调查，编制申请文件并提交发行保荐书等材料，配合证监会审核及反馈答复[1] - 持续督导阶段：督导内容包括规范运作、信息披露、募集资金使用、关联交易及对外担保等事项，定期提交现场检查报告[2] 公司经营及信息披露 - 2023-2024年公司因战略转型、下游客户预算缩减及回款问题导致亏损，保荐机构督促管理层履行信息披露义务[2] - 公司信息披露文件经审阅符合真实性、准确性要求，未发现虚假记载或重大遗漏[4] 中介机构协作评价 - 证券服务机构在发行及持续督导过程中勤勉尽责，配合保荐机构出具专业意见并完成核查工作[3] - 科蓝软件在尽职调查及持续督导阶段积极配合，提供真实完整的材料并保障工作条件[3]

之保荐总结报告书 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投证券""保荐机构"或"本 机构"）作为北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"科蓝软件""上市公 司"或"公司"）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，截至 2024 年 12 月 31 日持续督导期限已经届满。中信建投证券根据相关法规及规范性文件的 要求，现出具本保荐总结报告书。 中信建投证券股份有限公司 关于北京科蓝软件系统股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 一、保荐机构及保荐代表人承诺 1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。 3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办 法》的有关规定采取的监管措施。 | 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 | | --- | --- | | 注册地址 | 北京市朝阳区安立路 号 号楼 66 4 | | 主要办公地址 | 北京市朝阳区景辉街 16 号院 1 号楼泰康集团大厦 11 层 | | 法定代表人 | 刘成 | | 本项目保荐代表人 | 侯顺、张林 | ...

合规检查 - 现场检查对应2024年度，时间为2025年5月8日 - 2025年5月[1] - 公司章程和治理制度完备合规、执行良好[1] - 内部审计制度及人员构成、会议召开合规[2] - 信息披露与实际一致、内容完整[2] - 防止资金占用制度有效，关联交易合规[3] - 募集资金三方监管协议有效执行，使用合规[3] - 公司及股东完全履行承诺[5] - 现金分红和财务资助合法合规[5] 业绩情况 - 2024年度业绩大幅亏损[4] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 - 54085.27万元[6] 关联交易 - 2024年10月28日关联方科蓝融创向公司无偿提供借款1000万元[6] - 2025年4月15日公司首次告知保荐人关联交易事项[6] - 2025年4月29日公司发布公告追认关联交易[7] - 关联交易经相关董事会和监事会审议批准[7]

华为盘古概念板块表现 - 截至5月15日收盘，华为盘古概念下跌3.76%，位居概念板块跌幅榜前列 [1] - 板块内个股如酷特智能、科蓝软件、新开普等跌幅居前 [1] 概念板块涨跌幅对比 - NMN概念涨幅居首，达2.07%，合成生物、宠物经济紧随其后，分别上涨2.05%和1.98% [2] - 华为相关概念普遍下跌，除华为盘古外，华为昇腾、华为鲲鹏、华为欧拉分别下跌3.09%、3.05%、3.02% [2] - 其他跌幅较大的概念包括DRG/DIP（-3.30%）、智谱AI（-3.09%）、数字货币（-3.05%） [2] 主力资金流动情况 - 华为盘古概念板块主力资金净流出19.20亿元，25只个股呈现净流出 [2] - 常山北明主力资金净流出居首，达4.39亿元，拓维信息、软通动力、科蓝软件分别净流出3.86亿元、2.27亿元、1.78亿元 [2] - 仅少数个股获主力资金净流入，阳光诺和、万达信息分别净流入285.40万元、121.00万元 [2] 个股资金流出明细 - 常山北明跌幅5.14%，换手率9.26%，主力资金净流出4.39亿元 [2] - 拓维信息跌幅4.59%，换手率10.65%，主力资金净流出3.86亿元 [2] - 科蓝软件跌幅6.77%，换手率12.66%，主力资金净流出1.78亿元 [2] - 酷特智能跌幅7.91%，换手率21.73%，主力资金净流出6781.83万元 [2] - 新开普跌幅5.91%，换手率10.24%，主力资金净流出7298.93万元 [2] 其他个股表现 - 赛意信息跌幅3.78%，换手率5.93%，主力资金净流出3787.48万元 [3] - 法本信息跌幅4.42%，换手率4.32%，主力资金净流出3407.44万元 [3] - 创意信息跌幅4.83%，换手率8.91%，主力资金净流出1600.27万元 [3]

云计算板块市场表现 - 云计算板块盘初下挫 [1] - 宏景科技股价下跌超过7% [1] - 南兴股份股价下跌超过5% [1] 相关公司股价表现 - 立昂技术股价下挫 [1] - 首都在线股价下挫 [1] - 天源迪科股价下挫 [1] - 科蓝软件股价下挫 [1]

股本情况 - 截至2025年5月9日公司总股本为478,444,870股[3] 股份质押 - 王安京本次质押1,700,000股，占其所持2.11%、1.48%，占总股本0.21%、0.15%[2] - 王安京本次解除质押4,300,000股，占其所持9.09%[4] 股东持股与质押 - 截至披露日，王安京持股47,305,758股，比例9.89%，累计质押38,800,000股[8] - 科蓝盛合持股26,336,236股，比例5.50%，累计质押13,550,000股[8] - 控股股东及其一致行动人合计持股73,641,994股，比例15.39%，累计质押52,350,000股[8] 质押股份限售 - 截至披露日，已质押限售33,586,635股，占已质押64.16%；未质押限售1,072,748股，占未质押5.04%[8] 到期质押与风险 - 控股股东及其一致行动人未来半年到期质押5,235万股，对应融资余额39,050万元[9] - 控股股东及其一致行动人无侵害公司利益情形，质押风险可控，不导致控制权变更[7][9]

公司业绩表现 - 2024年营业总收入8.43亿元，同比下降27.95%，归属净利润-5.35亿元，同比下滑334.66% [1] - 净利润下滑主因包括业务调整、研发成本增加、存货跌价准备计提比例提升、应收账款信用减值准备计提比例提升、全额计提深圳宁泽商誉减值准备 [1][3] - 研发投入金额从2022年1.56亿元增至2024年2.14亿元，占营收比例从13.25%升至25.41% [2] - 电子渠道中台、互联网银行、非银金融机构产品毛利率分别为9.13%、10.84%、2.29%，同比下滑16.48%、18.65%、20.43% [2] 行业转型与公司战略调整 - 银行IT预算增速放缓，部分金融机构IT预算缩减，信息化建设趋于成熟导致投入放缓 [1][3] - 银行IT预算从传统中后台运营系统转向市场营销与客户服务领域数字化建设 [3] - 公司主动压缩IT人员外包类项目规模，重点发展渠道建设和客户服务营销领域解决方案 [3][4] - 战略转型方向包括AI智能、信创、国产数据库（SUNDB）、数字人民币整体解决方案等 [2][7] 控股股东股权状况 - 控股股东王安京及其一致行动人累计质押股份占比达80%，其中王安京质押4140万股（占持股87.51%），宁波科蓝盛合质押1355万股（占持股51.45%） [5] - 王安京另有1884.27万股司法冻结（占持股37.83%），宁波科蓝盛合167.5万股司法冻结（占持股6.36%） [5] - 2025年1月已拍卖500万股，5月拟拍卖100万股，若完成拍卖实控人合计持股比例将从15.39%降至15.18% [6] 第二发展曲线布局 - 3A战略核心：AI数据库、AI应用与AI机器人、AI算力，构建"AI技术驱动+生态协同"发展主线 [7] - 创新产品包括SUNDB国产数据库、数字人民币银行解决方案，预计成为未来三五年新盈利点 [7] - AI布局始于五六年前，涵盖国产数据库研发和AI机器人研发，当前聚焦金融行业垂直应用 [7]

股份拍卖 - 2025年5月26 - 27日拍卖王安京1000000股公司股份[2][3] - 拟拍卖股份占王安京所持2.11%，占总股本0.21%[3] 股权变动 - 截至披露日，王安京持股47305758股，占比9.89%[4] - 若拍卖完成，王安京持股降至46305758股，占比降至9.68%[5] 影响说明 - 拍卖完成不导致公司控制权变更，不造成重大影响[6] - 拍卖尚在公示，结果不确定[7]

| 证券代码：300663 | 证券简称：科蓝软件 公告编号：2025-047 | | --- | --- | | 债券代码：123157 | 债券简称：科蓝转债 | 北京科蓝软件系统股份有限公司 关于持股 5%以上股东股份质押的公告 公司 5%以上股东宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）保证向本公 司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在任何虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。 北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）于近日接到 5%以上 股东宁波科蓝盛合投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称"科蓝盛合"）的通 知，获悉科蓝盛合所持有本公司的部分股份办理了质押，具体事项如下： 一、股东股份质押的基本情况 公司近日接到股东函告，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项 如下： | 股东名 | 是否为 控股股 | | 占其所 持股份 | 占公司 总股本 | 是否 | 是否 为补 | | | | | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

股东大会信息 - 2025年5月20日召开2024年年度股东大会，现场会议14:00开始[2] - 股权登记日为2025年5月13日[4] - 会议采用现场表决与网络投票相结合方式[3] - 现场会议地点为北京市朝阳区朝外大街16号人寿大厦公司会议室[4] - 登记时间为2025年5月20日12:00 - 14:00，地点同现场会议[7] - 网络投票代码为350663，简称科蓝投票[16] - 深交所交易系统投票时间为2025年5月20日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年5月20日9:15 - 15:00[18] - 已填妥及签署的参会股东登记表应于2025年5月19日17:00之前送达公司[21] 议案信息 - 公司有总议案：除累积投票提案外的所有提案[1] - 有《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》等多个议案[1][2] - 《关于公司2024年度利润分配预案的议案》等属特别决议议案，需2/3以上通过，其他普通决议议案需1/2以上通过[6]