北京科蓝软件系统股份有限公司 股东会议事规则 北京 二○二五年八月 第一章 总 则 第一条 为促使北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）规范运作，提高股东会议事效率，保障股东合法权益，保证股东会程序 及决议内容的合法有效性，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》和《北京科蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的规定，制订本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相 关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东会的一般规定 第三条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 北京科蓝软件系统股份有限公司 投资决策管理制度 北京 二○二五年八月 北京科蓝软件系统股份有限公司 投资决策管理制度 北京科蓝软件系统股份有限公司 投资决策管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京科蓝软件系统股份有限公司（以下简称"公司"）的投 资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明， 有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据有关法律、法规及《北京科 蓝软件系统股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本制 度。 第二条 投资决策管理的原则： （一）遵守国家法律、法规，符合国家产业政策； （二）符合公司发展战略及经营规划，突出公司主营业务； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险。 第三条 公司各专业部门及总经理办会议会行使公司投资管理职能，负责 公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观 监控。 第二章 决策范围 第四条 本制度所称投资是指为获取未来收益而预先支付一定数量的货币， 实物或出让权利的行为，包括对内投资和对外投资。 对内投资包括：对已有生产设施的技术改造和更新、新建或购置厂房 ...

北京科蓝软件系统股份有限公司 资金活动管理制度 第一章 总 则 第一条 为了促进公司正常组织资金活动，防范和控制资金风险，保证资金 安全，提高资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》（以下简称"《证券法》"）、《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应 用指引第 6 号——资金活动》等法律、法规、规范性文件以及《北京科蓝软件系 统股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）的有关规定，结合公司的实际情 况，制定本制度。 第二条 本制度所称资金活动，是指公司筹资、投资和资金营运等活动的总 称。 第三条 公司资金活动至少应当关注下列风险： （一）筹资决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，可能导致公司筹资 成本过高或债务危机。 （二）投资决策失误，引发盲目扩张或丧失发展机遇，可能导致资金链断裂 或资金使用效益低下。 （三）资金调度不合理、营运不畅，可能导致公司陷入财务困境或资金冗余。 （四）资金活动管控不严，可能导致资金被挪用、侵占、抽逃或遭受欺诈。 第四条 根据自身发展战略，科学确定投融资目标和规划，完善严格的资金 授权、批准、审验等相关管理制度，加强资金活动的集中归口管理，明确筹资 ...

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内披露，半年度报告在上半年结束之日起两个月内披露[14] - 变更定期报告披露时间需提前五个交易日向深交所书面申请，原则上只能变更一次[14] - 年度报告财务会计报告须审计，中期报告一般可不审计，特定情形除外[13] - 公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告[16][26] 信息披露原则与范围 - 信息披露应遵循及时、公平、真实、准确、完整原则[3] - 公开披露信息包括招股说明书、上市公告书、定期报告等[7] 业绩预告与重大事件披露 - 净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需进行业绩预告[17] - 扣除后营业收入低于3亿元且利润总额等三者孰低为负值需进行业绩预告[18] - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定情形应在规定时间内预告[17][18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需披露[22] - 预计经营业绩发生亏损或大幅变动需披露重大事件[22] 信息披露责任与义务 - 董事、高管需对招股说明书和上市公告书签署书面确认意见[10] - 董事、高管对信息披露真实性等负责，有充分证据证明尽责除外[32] - 董事长等对临时报告和财务报告信息披露承担主要责任[33] 其他披露规定 - 信息披露文件全文和摘要在指定网站和报刊披露[4] - 非交易时段发布重大信息需在下一交易时段开始前披露相关公告[4] - 拟披露信息属特定情况可申请豁免披露或履行相关义务[5] - 发生未达披露标准但可能影响股价事件应比照规则及时披露[5] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应作专项说明[19] - 临时报告由董事会发布并加盖公章[21] - 控股子公司、参股公司发生重大事件公司应履行披露义务[24] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化需配合披露[29] - 董事等持股5%以上的股东及其一致行动人等应报送关联人名单及关系说明[30] - 聘请或解聘会计师事务所由股东会决定[31] - 信息披露违规责任人会受处分及赔偿[33] - 办法经股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[35]

融资审批 - 资产负债率不超70%时，累计融资金额不超最近一期经审计净资产值10%报总经理审批，超10%但不超30%报董事长审批，超30%报董事会审批，超70%报股东会审议[9] 担保审批 - 对外担保单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需报股东会审议[14] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需报股东会审议[14] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保需报股东会审议[14] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需报股东会审议，且需经出席股东会股东所持表决权的三分之二以上通过[14] - 连续12个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需报股东会审议[14] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保需报股东会审议，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与表决，由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过[14] 日常管理 - 融资合同或担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部门登记备案[17] - 已获批的融资及对外担保事项，获批准后30日内未签相关合同，超时限再办理视为新事项，须重新审批[19] - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[14] - 公司财务部门是融资及对外担保日常管理部门[20] 特殊情况处理 - 被担保债务展期或主债务合同变更有相应审批程序[20,21] - 变更融资资金用途需申请并履行批准程序[20] - 预计到期不能归还贷款应制定应急方案，展期需向董事会报告[20] - 公司应关注被担保人情况并定期向董事会报告[20] - 担保期间出现重大事项应制定应急方案并报告董事会[22] - 对外担保债务到期应督促被担保人偿债，未履行应采取补救措施[22] 信息披露与责任 - 融资及对外担保事项相关资料送交董事会秘书并履行信息披露义务[23] - 董事对违规融资及担保损失承担连带责任，管理人员违规担责[25] 制度管理 - 本制度由董事会修改、解释，经股东会批准生效[28,29]

公司治理动态 - 科蓝软件第三届监事会第二十七次会议审议通过《公司2025年半年度报告及其摘要的议案》[2] - 会议同时通过其他多项议案[2]

独立董事提名 - 胡光辉被提名为科蓝软件第四届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 胡光辉具备五年以上履行独立董事职责所需工作经验[18] - 胡光辉及直系亲属、主要社会关系不在公司及其附属企业任职[20] - 胡光辉及直系亲属持股等符合相关规定[21][22] - 胡光辉近十二个月及三十六个月内无违规情形[27][33] - 胡光辉担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[36] - 胡光辉在科蓝软件连续担任独立董事未超六年[37] 声明时间 - 声明签署时间为2025年8月28日[40]

借款信息 - 公司拟向控股股东及其一致行动人申请不超2亿免利息借款，有效期12个月可循环使用[4][6] - 2025年8月25日独董会议、27日董事会审议通过借款议案[4][10] 股权结构 - 王安京直接及间接持有公司表决权数量比例为11.05%[5] 关联交易 - 2025年初至公告披露日，除本次借款外无其他关联交易[9]

制度修订 - 修订《公司章程》等相关制度，废止监事会制度，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 职工权益纳入《公司章程》维护范围，建立职工董事选任制度[3][5] - 法定代表人由董事长变为执行公司事务的董事或经理，辞任后三十日内确定新代表人[4] - 高级管理人员定义新增董事会聘任的其他人员[5] 股份相关 - 公司股份总数为47,844.1439万股，均为普通股[6] - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[6] - 公司收购股份注销或转让有不同时间和比例限制[8] - 公司董事、高级管理人员等股份转让有时间和比例限制[8] 股东权益与诉讼 - 股东按所持股份种类享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[10] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[12] - 股东对股东会、董事会决议效力有争议可向法院诉讼，判决前相关方应执行决议[11] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%等事项[16] - 多种担保及财务资助事项需股东会审议[16][17] 会议召集与提案 - 年度股东会应于上一会计年度结束后的6个月内举行，特定情形需召开临时股东会[18] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权向公司提出提案，可在股东会召开10日前提临时提案[21] 股东大会表决 - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[26] - 持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] 董事相关 - 董事由股东大会选举或更换，每届任期3年，任期届满可连选连任[30] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[34] - 董事执行职务给公司或他人造成损失应承担赔偿责任[34] 董事会权限 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形，董事会有权审批[36] - 股东会授权董事会每年单笔或累计不超公司最近一期经审计净资产50%的融资额度[36] 总经理权限 - 总经理在董事会闭会期间，有权批准单笔或每一年度累计不超过公司最近一期经审计净资产10%（不含10%）的对外投资等相关交易[47] - 总经理有权决定与关联自然人发生交易金额低于30万元、与关联法人发生交易金额低于300万元或公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易[47] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名[50] - 监事会每6个月至少召开一次会议[51] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，需提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达公司注册资本的50%以上可不再提取[52] - 公司现金股利政策目标为固定股利支付率，满足条件时每年现金分红不少于当年度可供分配利润的10%[53] 公司合并、分立等 - 公司合并支付价款不超过公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[58] - 公司作出合并、分立、减少注册资本决议后，需通知债权人并公告[58][59] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准后实施并对外披露[56] - 公司聘用会计师事务所进行相关业务，聘期1年，可续聘，聘用、解聘由股东会决定[57]

公司信息 - 公司证券代码为300663，简称为科蓝软件，债券代码为123157，简称为科蓝转债[1] - 公告发布时间为2025年8月28日[3] 人事变动 - 2025年8月27日召开第一次职工代表大会，同意选举曹平国为职工代表董事[2] - 曹平国1986年出生，2008年加入公司，现任两事业部总经理[4] - 截至公告日，曹平国未持股，无关联关系及违规情况[4]