扬帆新材料（浙江）股份有限公司 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管 理委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以 下简称证券交易所），说明原因并公告。 股东会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总则 第一条 为规范扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下 简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《扬帆新材料 （浙江）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本规 则。 第二条 上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 第三条 上市公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程 的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会 ...

董事离职 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 任期届满未连任股东会决议通过日自动离职[5] - 股东会可决议解任董事，决议作出日生效[5] 离职交接与义务 - 离职生效后3个工作日完成移交并签确认书[8] - 忠实义务任期结束后3年内有效[10] 股份转让限制 - 任职期间每年转让股份不超25%[10] - 离职后半年内不得转让股份[10] 异议处理与制度生效 - 离职人员对追责决定有异议15日内可申请复核[12] - 制度经董事会审议通过日生效，由董事会负责解释[15][16]

公司基本信息 - 公司于2017年4月12日在深交所创业板上市，首次发行3000万股[5] - 公司注册资本为23475.013万元[6] - 公司已发行股份数为23475.013万股，均为普通股[13] 股权结构 - 公司发起设立时，浙江扬帆控股集团有限公司认购3619.8万股，股权比例40.22%[12] - 公司发起设立时，马绍尔SFC有限公司认购1956.6万股，股权比例21.74%[12] - 公司发起设立时，杭州新帆投资管理有限公司认购783.0万股，股权比例8.70%[12] 股份相关规定 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[14] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[18] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[20] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证，应向公司提出书面请求，公司应在15日内书面答复[25] - 投资者持有或与他人共同持有公司已发行股份达3%时（协议转让除外），应3日内书面报告，期间不得买卖；达3%后，每增减1%也需报告，报告期及报告后2日内不得买卖[29] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应2日内书面报告[30] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[41] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东会[45] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[62] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人[79] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知全体董事[82] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[82] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[106] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可分配利润的20%[108] - 分红预案需出席股东会的股东或股东代理人所持二分之一以上表决权通过[111] 其他 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[106] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[118] - 公司以巨潮资讯网为刊登公告和披露信息的媒体[123]

扬帆新材料（浙江）股份有限公司 董事会议事规则 （2025 年 4 月） 第一章 总 则 第一条 为规范扬帆新材料（浙江）股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运 作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司治理准则》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《股票上市规则》"）以及《扬帆新材料（浙 江）股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会职权与构成 第二条 董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职 权，对股东会负责。 第三条 董事会由 7 名董事组成，其中 3 名为独立董事；董事会设董事长 1 人， 职工代表董事 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第四条 董事会下设董事会办公室，处理董事会会议的通知、联络、文件资料的 准备、记录、档案管理、决议公告等日常事务。 董事会秘书兼任董事会办公室负责人，负责保管董事会和董事会办公室印章。 第五条 ...

人事变动 - 独立董事黄法于2024年12月13日卸任[2] - 2024年12月13日股东大会审议通过董事会换届选举议案[19] 会议情况 - 报告期内召开5次董事会会议，黄法全出席[6][7] - 报告期内召开2次股东大会，黄法出席1次[7] 报告披露 - 2024年按时编制披露多份报告[16] 审计与交易 - 2024年续聘中汇会计师事务所为审计机构[18] - 2024年4月22日通过日常关联交易预计议案[15] 薪酬履职 - 2024年董高薪酬符合制度规定[20] - 2024年独立董事履职合规并建言[21]

关联交易披露标准 - 与关联自然人交易金额30万元以上，应经董事会审议后披露[11] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，应经董事会审议后披露[11] - 与关联人达成关联交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应按规定披露、评估或审计，并提交股东会审议[11] 关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，出席非关联董事不足三人则提交股东会审议[10] - 股东会审议关联交易，部分股东需回避表决，董事会及见证律师应提醒[11] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均应经董事会审议后提交股东会审议[11] 关联交易其他要求 - 向关联人高溢价购买资产或购买资产最近一期净资产收益率为负或低于公司本身净资产收益率，交易对方应提供盈利担保等承诺[12][13] - 不得审议交易标的状况不清、价格未确定等情形的关联交易[13] - 达到披露标准的关联交易，应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议并披露[13] 关联交易定价原则 - 有国家定价按国家定价，有行业定价按行业定价，无则按当地市场价格，均不适用按实际成本加合理利润[14] - 关联交易价格原则上不偏离市场独立第三方标准[14] 其他规定 - 应防止关联人干预经营，关联人占用公司资源造成损失，董事会应采取保护性措施并追究责任[15] - 不得向董事、高管提供借款，股权激励除外[15] - 与关联人签日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[17][18] - 披露关联交易需向深交所提交公告文稿等文件[17][19] - 关联交易公告应包括定价政策、协议内容、交易目的等[17] - 关联交易决策记录等文件由董秘保管[21] - 本制度经股东会审议通过生效，由董事会负责解释和修订[21]

主要会计数据和财务指标 - 基本每股收益从2023年的-0.3737元改善至2024年的-0.1961元，同比增长47.52% [1] - 每股净资产从2023年的2.95元小幅下降至2024年的2.9元，同比减少1.69% [1] - 每股未分配利润从2023年的0.82元下降至2024年的0.64元，同比减少21.95% [1] - 营业收入从2023年的6.91亿元增长至2024年的7.31亿元，同比增长5.79% [1] - 净利润从2023年的-0.88亿元收窄至2024年的-0.46亿元，同比改善47.73% [1] - 净资产收益率从2023年的-12.29%提升至2024年的-6.75%，同比改善45.08% [1] 前10名无限售条件股东持股情况 - 前十大流通股东累计持有10441.32万股，占流通股比例44.55%，较上期增加72.17万股 [1] - 浙江扬帆控股集团有限公司为第一大股东，持有5172.92万股，占总股本22.07%，持股数量未变 [2] - SFCCO.,LTD.新进为第二大股东，持有3717.54万股，占总股本15.86% [2] - 摩根士丹利国际公司(MORGAN STANLEY & CO. INTERNATIONAL PLC.)增持38.59万股，总持股达77.78万股 [2] - 本期新进股东包括王晨辉、北京信弘天禾资产管理中心等6名投资者 [2] - 退出前十大股东的有SFC CO., LTD.、高盛公司、巴克莱银行等7家机构 [2] 分红送配方案情况 - 公司2024年年报披露不分配不转增 [3]

公司基本信息 - 公司股票简称扬帆新材，代码300637[18] - 2024年6月12日，公司注册地址变更为浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号[18] - 公司法定代表人是樊彬[18] - 公司董事会秘书是樊相东，联系电话0571 - 87663663[19] - 公司披露年度报告的证券交易所网站是深圳证券交易所，媒体是巨潮资讯网[20] - 公司聘请的会计师事务所是中汇会计师事务所（特殊普通合伙），签字会计师是金刚锋、刘科娜[21] - 公司是全球光引发剂和巯基化合物的主要生产供应商之一[31] - 公司主要中间体产品为巯基化合物及其衍生物和含磷阻燃剂，应用于医药、农药和染料等行业[46] 财务数据关键指标变化 - 2024年公司经营亏损，营业收入同比增长，净利润同比减亏[6] - 2024年计提固定资产减值同比减少，是非经常性损益对净利润影响金额较去年同比降低，是业绩同比减亏主因[6] - 2024年营业收入731,396,408.81元，较2023年增长5.80%[22] - 2024年归属于上市公司股东的净利润为 -46,042,709.56元，较2023年增长47.52%[22] - 2024年经营活动产生的现金流量净额为32,331,642.81元，较2023年增长48.39%[22] - 2024年末资产总额1,364,505,572.87元，较2023年末增长2.99%[22] - 2024年末归属于上市公司股东的净资产681,263,328.00元，较2023年末下降1.70%[22] - 2024年非经常性损益合计2,387,010.49元[28] - 报告期内公司实现营业收入73,139.64万元，较上年同期上升5.80%，归属于上市公司股东的净利润亏损4,604.27万元，较上年同期减亏4,168.93万元[92] - 2024年计提固定资产减值预计330.94万元，2023年度计提5033.70万元，同比减少4702.76万元[93] - 2024年度非经常性损益对净利润的影响金额238.70万元，去年同期为863.82万元，同比减少625.12万元[93] - 2024年公司营业收入7.31亿元，同比增长5.80%，精细化工行业占比100%[103] - 精细化工毛利率14.37%，同比下降0.91%；光引发剂毛利率 -5.38%，同比增长3.58%；中间体毛利率24.25%，同比下降1.10%；其他毛利率 -18.35%，同比下降24.79%[106] - 内销毛利率15.22%，同比下降0.68%；外销毛利率10.76%，同比下降1.05%[106] - 精细化工销售量10264.35吨，同比增长26.71%；生产量14901.44吨，同比增长22.21%；库存量2078.13吨，同比增长24.26%[107] - 2024年营业成本中，材料金额3.75亿元，占比59.85%，同比增加8.01个百分点；人工金额5437.27万元，占比8.68%，同比下降1.56个百分点；费用金额1.97亿元，占比31.47%，同比下降6.45个百分点[109][110] - 2024年光引发剂成本2.0841543098亿美元，占营业成本比重33.28%，同比增加2.51个百分点[111] - 2024年中间体成本3.799493366亿美元，占营业成本比重60.67%，同比增加2.30个百分点[111] - 2024年其他成本0.3791270932亿美元，占营业成本比重6.05%，同比减少4.81个百分点[111] - 2024年前五名客户合计销售金额2.1497556949亿美元，占年度销售总额比例29.66%[112] - 2024年前五名供应商合计采购金额1.1643886093亿美元，占年度采购总额比例25.46%[113] - 2024年销售费用764.145666万美元，同比增加0.71%[115] - 2024年管理费用6308.256372万美元，同比减少6.83%[115] - 2024年财务费用1549.110232万美元，同比减少11.65%[115] - 2024年研发费用4041.806768万美元，同比减少0.95%[115] - 2024年研发人员数量为141人，较2023年增长4.44%，占比13.74%，较2023年下降0.70%[119] - 2024年研发投入金额为40418067.68元，占营业收入比例为5.53%，较2023年的40804626.80元及5.90%有所下降[119] - 2024年经营活动现金流入小计为523154756.50元，较2023年减少20.97%；现金流出小计为490823113.69元，较2023年减少23.33%；现金流量净额为32331642.81元，较2023年增加48.39%[122] - 2024年投资活动现金流入小计为271370896.47元，较2023年增加78.94%；现金流出小计为259489265.41元，较2023年增加44.77%；现金流量净额为11881631.06元，较2023年增加-143.06%[122] - 2024年筹资活动现金流入小计为467308428.47元，较2023年增加4.10%；现金流出小计为488898046.90元，较2023年增加19.78%；现金流量净额为-21589618.43元，较2023年增加-152.98%[122] - 2024年现金及现金等价物净增加额为24679348.27元，较2023年减少31.35%[122] - 2024年投资收益为-140725.61元，占利润总额比例为0.31%；公允价值变动损益为83272.70元，占比-0.19%；资产减值为-19797405.70元，占比44.15%；营业外收入为138748.87元，占比-0.31%；营业外支出为3742917.21元，占比-8.35%[129] - 2024年末货币资金为143293538.56元，占总资产比例为10.50%，较年初增加2.63%；存货为237000470.31元，占比17.37%，较年初增加2.22%；固定资产为654323164.48元，占比47.95%，较年初减少3.67%[131] - 2024年交易性金融资产期末数为16933272.70元，其他权益工具投资期末数为89250074.31元，合计106183347.01元[134] - 报告期投资额为15639265.41元，较上年同期的22577953.13元减少30.73%[136] 各条业务线数据关键指标变化 - 光引发剂销售量上升，销售额同比提升；中间体产品全年销售额同比基本保持稳定[6] - 光引发剂收入1.98亿元，同比增长19.57%，占比27.04%；中间体收入5.02亿元，同比增长9.53%，占比68.58%；其他收入3203.41万元，同比下降52.87%，占比4.38%[103] - 内销收入5.93亿元，同比增长1.16%，占比81.04%；外销收入1.39亿元，同比增长31.61%，占比18.96%[103] - 光引发剂产量4006.95吨，销量3434.86吨；中间体产量10050.18吨，销量5857.19吨[107] 行业发展趋势 - 辐射固化行业整体产值保持增长态势，公司光引发剂产品有发展潜力[34] - 市场对适配UVLED紫外灯光源设备的光引发剂需求突出[37] - 光引发剂未来重点发展方向包括水性UV固化材料、低气味光引发剂和光敏剂等[37] - 2024年多项政策支持光固化产品发展，将提升国内光引发剂国际竞争力[41] - 2020年全球3D打印产品及服务市场规模约126亿美元，2023 - 2025年市场增速最高达23.7%，2025 - 2026年达20.4%，2026年规模将超370亿美元[44] - 2022年九部门发布《“十四五”医药工业发展规划》，2023 - 2025年国务院提出医药工业发展行动计划[47] - 2023年我国规模以上医药制造业工业企业营业收入同比下滑3.70%，利润总额同比下滑15.10%[49] - 预计2021 - 2025年中国生物医药市场收入年均复合增长率为7.20%，2025年医药市场收入达2.3万亿元[49] - 2020年我国医药中间体市场规模增至2090亿元，预计2026年有望突破2900亿元[49] - 2024年《产业结构调整指导目录（2024年本）》将相关涂料、染料等列入鼓励类目录[41] - 2024年工信部印发多个文件支持光引发剂等材料发展[41] - 欧盟2021年3月实行电子显示器外壳和底座不允许使用卤系阻燃剂的指令，为磷系阻燃剂带来替代空间[48] - 2023年国内染料生产88.3万吨，同比增长5.7%，有机颜料产量24.9万吨，同比下降4.9%，中间体完成45万吨，同比下降9.1%[50] - 精细化工行业监管趋严，部分企业出清，行业进入良性竞争态势[51][52] - 辐射固化行业集中度有望因环保标准提高和下游高端化发展而提升[53] - 高端、环保染料长期有发展空间，国家鼓励相关项目开发生产[50] 公司生产与研发情况 - 公司原材料采购额占比最高的是原材料一，为4.20%，采用集中采购模式[58] - 原材料一上半年平均价格为0.00元，下半年为496.28元；原材料二上半年25.66元，下半年26.18元等（各原材料上下半年价格详见表格）[58] - 能源采购价格占生产总成本30%以上[59] - 公司在光引发剂生产领域有生产基地，能规模化生产多种产品，通过策略性降价维护市场占有率[53] - 公司在医药、农药、染料等有机中间体市场地位稳固，持续加大研发巩固优势[54] - 公司着手研发含磷、含硫精细化学品，在磷基原料合成技术领域有重大突破[54][56] - 光引发剂类产品设计产能8000吨，产能利用率50.09%；中间体 - 巯基化合物及衍生物等系列产品设计产能18445吨，产能利用率59.06%，在建产能2200吨[61] - 2024年内蒙古和浙江生产基地切换部分光引发剂产能生产中间体产品，内蒙古巯基化合物及衍生物产能同比增加1000吨[61][62] - 2024年9月3日内蒙古扬帆新材料获年产12340吨化工中间体项目环评批复[62] - 公司累计获授发明专利41项，实用新型专利25项，拥有研发人员141人，含硕士11人、博士4人[66] - 报告期研发进入中试阶段项目5项，小试阶段项目20余项，17类新品推广并切入客户供应链[66] - 光引发剂类产品拥有授权专利25项，其中发明专利13项，实用新型12项[60] - 中间体 - 巯基系列产品拥有授权专利25项，其中发明专利19项，实用新型6项[60] - 中间体 - 含磷系列产品拥有授权专利4项，其中发明专利0项，实用新型4项[60] - 其他类产品拥有授权专利12项，其中发明专利5项，实用新型7项[60] - 公司围绕硫磷基础化学构建多型号光引发剂产品矩阵，布局含磷阻燃剂板块[65] - 公司光引发剂产品907、ITX、BMS、369、379、637A等实现全流程自主管控[77] - 公司光引发剂产品采用标准化生产，中间体根据客户需求针对性研发生产[77] - 公司采购模式分通用类化工原材料采购和定向采购两种[78] - 生产计划部门每月末制定通用化工原料月度采购计划[78] - 生产模式包括稳定客户的连续生产模式和按需定制化生产模式[80] - 光引发剂产品布局在浙江上虞与内蒙古阿拉善两个生产基地[81] - 中间体产品布局在浙江上虞、江西彭泽和内蒙古阿拉善三个生产基地[81] - 公司总体采取“以销定产”生产模式，会备有一定安全库存[83] - 公司建立完善新产品开发管理流程，将产品开发分为结构设计等阶段并管控[86] - 公司累计申请国内、国际专利10多件，磷资源循环再利用技术完成第二代开发并实现吨位级中试验证[98] - 三苯基膦氧和三苯基膦硫的回收提纯及还原工艺开发已完成第一代、第二代循环再利用的产业化技术开发[116] - 完成3 - 5款双光子光刻胶小试开发并送样下游试用，完成4 - 5款配套光引发剂等小批量放大并推广到下游使用，1款产品通过浙江省科学技术成果鉴定[117] - 完成10余款新型含磷光引发剂类产品开发，均打通小试路线拿到合格样品，1款新型光引发剂完成小试、公斤级放大并推广应用，技术具备中试、批量化放大条件[117] - 高折射率胶UV多款配方产品通过下游客户十几道工艺流程验证，仍在优化完善中[117] - 耐高温芯片UV胶2款产品通过下游客户小试应用验证，公斤级

减持情况 - 2024年12月13日新帆投资拟减持不超234.75万股，占总股本1.00%[2] - 2024年12月19日至2025年3月18日减持234.75万股，减持比例1.00%，均价10.15元[2] - 减持前持股1075.546万股，占4.58%；减持后持股840.796万股，占3.58%[4] 合规与影响 - 减持未违规，与披露无差异，已预披露[5] - 新帆投资遵守承诺，未违规[7] - 减持完毕不影响公司控制权、治理等[8]

股权结构 - 控股股东扬帆控股持股51729200股，比例22.04%[4] - SFC持股37175400股，比例15.84%[4] - 二者合计持股88904600股，比例37.88%[4] 股份质押 - 扬帆控股解除质押4648200股，占所持8.99%、总股本1.98%[1] - 扬帆控股质押3610000股，占所持6.98%、总股本1.54%[3] - 本次后质押股数22240000股，总质押减少1038200股[4] 风险应对 - 截至披露日质押股份无平仓风险[5] - 后续有风险将提前购回、补充质押[6]