广东三雄极光照明股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效 的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司 的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规及《广东三雄极光照 明股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等规定，特制定本薪酬管 理制度。 （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）与绩效挂钩，激励和约束相结合的原则； （四）总体薪酬水平兼顾内外部公平，并与公司规模相适应； （五）薪酬标准公开、公正、透明的原则； 第二章 薪酬管理机构 第四条 公司董事薪酬方案由股东会决定，高级管理人员薪酬方案应当经董 事会批准。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的 考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬 ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工代表董事，设1名董事长[4] 审议事项标准 - 对外担保和提供财务资助需全体董事过半数及出席会议三分之二以上董事同意[8][10] - 关联交易与证券投资等多类交易依金额和占比需董事会审议[9][11][12][15] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，特定情形下召开临时会议[21][22] - 定期和临时会议通知分别提前十日和三日送达[24] 会议出席与表决 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，表决一人一票[28][42] - 董事会决议一般全体董事过半数通过，担保等需更高比例[43] 其他规则 - 董事对特定议案需关注相关要点，无法保证报告内容要说明[39][40] - 董事会会议记录保存十年以上，董事长督促决议执行[49][51][55]

交易审议规则 - 交易资产总额占比超50%或一年内投资总额超30%，经董事会审议后提交股东会[5] - 交易标的营收占比超50%且超5000万元，经董事会审议后提交股东会[5] - 交易标的净利润占比超50%且超500万元，经董事会审议后提交股东会[5] - 交易成交金额占比超50%且超5000万元，经董事会审议后提交股东会[5] - 交易产生利润占比超50%且超500万元，经董事会审议后提交股东会[5] - 交易涉及资产总额占比超10%，提交董事会审议决策[7] - 交易标的营收占比超10%且超1000万元，提交董事会审议决策[7] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元，提交董事会审议决策[7] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元，提交董事会审议决策[7] 对外投资规则 - 对外投资设立子公司单次或累计认缴出资金额超100万元，需经董事会审批[9] 信息披露规则 - 对外投资按规定履行信息披露义务[14] - 未披露前知情人员负有保密义务[14] - 子公司遵循信息披露管理制度，公司有知情权[14] - 子公司提供信息应真实准确完整并及时报送[14] 制度说明 - “以上”含本数，“超过”不含本数[16] - 未尽事宜依相关规定执行，不一致时以相关规定为准[16] - 制度由董事会负责解释，修订权属股东会[16] - 制度自股东会审议通过生效[16]

担保审议规则 - 特定担保需股东会审议，经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8][9] - 关联担保议案关联股东不参与表决，由其他股东所持表决权过半数通过[9] - 其他担保事项须经董事会审议通过，需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[12] 担保额度与判断标准 - 为控股子公司提供担保可预计未来12个月新增担保总额度并提交股东会审议，余额不得超额度[10] - 判断被担保人资产负债率是否超70%，以最近一年经审计财务报表、最近一期财务报表数据孰高为准[11] 担保事务管理 - 对外担保具体事务由财务部负责，包括资信调查等[16][17] - 接到担保申请后组织对被担保方审查评估并上报[17] - 对外担保应要求被担保方提供反担保[18] 担保后续管理 - 妥善管理担保合同及资料，专人关注被担保人情况并定期报告[19] - 被担保人出现严重影响还款能力情形时及时报告并采取措施[20] - 债务到期督促偿债，未履行时采取补救措施[20] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务，如实提供全部事项[22] - 批准的对外担保及时在指定媒体披露[22] - 被担保方债务到期15个交易日未还款等情形及时披露[22] - 履行担保义务后追偿并披露情况[22] 其他规定 - 担保信息未公开披露前控制知情范围，知悉人员负有保密义务[24] - 未经批准子公司不得提供对外担保[24] - 违反制度视情况处分责任人，相关人员承担责任[26] - 制度经股东会审议批准后实施，修订权属股东会，解释权属董事会[29]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[3] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[5] - 在持股5%以上股东或前五股东任职人员及其直系亲属不得担任[5] - 原则上最多在三家境内上市公司（含本公司）担任[7] 提名与选举 - 董事会、审计委员会、持股1%以上股东可提候选人[8] - 投资者保护机构可公开请求股东委托其提名[8] - 股东会选两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决单独计票披露[9] 任期与解职 - 每届任期与其他董事相同，届满可连选连任，但不得超六年[9][10] - 提前解除需披露理由，有异议也披露[10] - 辞任致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[10][11] 职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[13] - 连续两次未亲自出席且不委托，30日内提议解除职务[15] - 特定事项过半数同意后提交董事会审议[15] 会议相关 - 专门会议每年定期一次，按需开临时会[16] - 由过半数推举一人召集主持，过半数出席举行[17] - 通知提前三日书面，紧急可口头或电话[17] - 表决一人一票，书面记名或举手表决[17] - 决议需全体过半数通过，档案保存至少十年[19] - 审计委员会每季度至少一次，三分之二以上成员出席举行[20] 工作要求 - 每年现场工作不少于十五日[21] - 工作记录及公司资料保存至少十年[23] - 年度述职报告最迟发年度股东会通知时披露[24] 公司支持 - 董事会专门委员会开会，会前三日提供资料，保存至少十年[27] - 为独立董事提供工作条件和人员支持，保障知情权[26][27] - 及时发董事会通知并提供资料，两名以上要求延期应采纳[27] 津贴与制度 - 可建立责任保险制度，给予相适应津贴[28] - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议通过，年报披露[28] - 制度经股东会审议通过生效实施，修改亦同[31] - 制度由董事会负责解释[31] 其他 - 公司为广东三雄极光照明股份有限公司[32] - 日期为2025年11月26日[32]

投资规定 - 证券投资额度占净资产50%以下或绝对金额5000万元以内，经董事会审议通过并披露[8] - 五种情形及额度占净资产50%以上且超5000万元，提交股东会审议[9] - 购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上，不适用本制度[3] 投资原则与资金 - 遵循“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[6] - 用自有闲置资金，不得用募集资金[6] 管理与监督 - 控股子公司投资须报公司审批[4] - 董事会跟踪执行进展和安全状况[6] - 审计委员会督导内审机构至少半年检查一次[17] 信息披露与保密 - 按规定分析判断，达标准应披露[19] - 定期报告披露投资及损益情况[19] - 知情人员信息公开前不得透露[19] 制度说明 - “以上”“超过”含本数[21] - 未尽事宜及抵触时按有关规定执行[21] - 董事会负责解释，股东会审议通过实施及修改[21]

公司基本信息 - 公司于2017年2月17日核准首次发行7000万股人民币普通股，3月17日在深交所创业板上市[5] - 公司注册资本为27933.10万元，已发行股份数为27933.10万股，均为普通股[7][19] - 公司设立时发行股份总数为5000万股，每股面值1元[18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事2/3以上通过[20] - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[25] 股份转让限制 - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[28] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职半年内不得转让[28] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅会计账簿、凭证[34] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会或董事会对相关人员提起诉讼[37][38] 股东会相关规定 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[47] - 公司与关联人交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需股东会审议[47] 担保相关规定 - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，须股东会审议[50] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，须股东会审议[50] 交易与理财规定 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上，须股东会审议[52] - 委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元人民币，应提交股东会审议[55] 会议相关规定 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[57] - 年度股东会应于上一会计年度结束后的六个月内举行[57] 投票相关规定 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[66] - 股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个工作日，且一旦确认不得变更[66] 董事相关规定 - 公司独立董事、非独立董事候选人可由董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东提出[88] - 董事任期3年，任期届满可连选连任，但独立董事连任时间不得超过6年[97] 利润分配规定 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本的50%以上可不再提取[158] - 无重大投资计划或重大现金支出时，公司每年现金分配利润不少于当年度可分配利润的20%[160] 其他规定 - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[167] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[172][173]

增资情况 - 公司拟6000万元自有资金对肇庆三雄增资，全部计入注册资本[1] - 增资后肇庆三雄注册资本由9000万增至15000万，公司仍持股100%[1] - 2025年11月26日董事会通过增资议案[1] 财务数据 - 2025年9月30日肇庆三雄总资产31820.87万元，净资产21649.77万元[6] - 2025年1 - 9月肇庆三雄营收20962.06万元，净利润987.87万元[7] 增资目的与影响 - 增资目的是提升肇庆三雄实力，满足资金需求，扩大规模[9] - 增资完成不影响合并报表范围，无不利影响[9]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为5000万股，面额股每股金额为1元[10] - 发起人张宇涛、张贤庆、林岩分别认购1650万股、1350万股、1350万股，占比33%、27%、27%[10] - 发起人陈松辉、林岩认缴出资额650、1350，占比13%、27%，各发起人认缴出资额于2010年11月30日全部出资完毕[11] - 公司股份总数和已发行股份数均为27933.10万股，均为普通股[11] 会议与决议 - 公司于2025年11月26日召开董事会和监事会会议，审议多项议案[2] - 董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过[11] - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[35] 股东权益与限制 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司会计账簿、会计凭证[15] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情况下可请求相关机构诉讼或自行诉讼[17] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告公司[18] 交易与担保审议 - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，需经股东会审议[21] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，需经股东会审议[22] - 公司及其控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保，需经股东会审议[22] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[68] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%[69] - 调整利润分配政策议案需全体董事过半数表决同意，经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[70][71] 财务报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送年度财务会计报告[67] - 公司在会计年度上半年结束之日起两个月内报送半年度财务会计报告[67] - 公司在会计年度前三个月和前九个月结束之日起一个月内报送季度财务会计报告[67] 公司治理结构 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[46] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[58] - 公司监事会由三名监事组成，其中职工代表监事一名，股东代表监事两名[65] 章程修订 - 《公司章程》修订需经出席股东大会股东所持有效表决权股份总数的2/3以上通过[3] - 修订及废止部分治理制度，共10项，均需提交股东大会审议[5] - 《公司章程》部分修订是非实质性修订，如条款序号、引用条款序号变化、标点符号调整等[80]

证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2025-057 广东三雄极光照明股份有限公司 关于拟使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 11 月 26 日召开 了第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于拟使用部分 暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司及其控股子公司拟使用最高额不超 过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的闲置自有资金购买中、低风险理财产品，单个理财产 品最长投资期限不超过 12 个月。使用期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。在 上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。同时提请股东大会授权董事长行使 该项投资决策权并签署相关合同与文件，公司财务总监负责组织实施。该事项尚须提交 公司股东大会审议。现将详细情况公告如下： 一、投资概况 1、投资目的 为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营且保证资金安全的情况下，公司 及控股子公司利用闲置自有资金购买中、低风险理财产品，为公司 ...