广东三雄极光照明股份有限公司 财务管理制度 二〇二三年十二月 | 目录 | | --- | | 第一章总则 | | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章职责和权限 | | 3 | | 第三章会计机构和会计人员 | | 5 | | 第四章会计核算 | | 7 | | 第五章财务内部控制和会计监督 | | 10 | | 第六章公司主要会计政策、会计估计 | | 11 | | 第七章预算管理 | | 35 | | 第八章资金筹集 | | 36 | | 第九章货币资金管理 | | 37 | | 第十章往来款项管理 | | 39 | | 第十一章存货及固定资产管理 | | 40 | | 第十二章投资及其他长期资产 | | 42 | | 第十三章资产减值准备 | | 42 | | 第十四章成本和费用 | | 43 | | 第十五章纳税管理 | | 44 | | 第十六章利润和利润分配 | | 45 | | 第十七章关联交易 | | 46 | | 第十八章财务报告和财务分析 | | 47 | | 第十九章会计档案管理 | | 48 | | 第二十章财务信息系统管理 | | 50 | | 第二十一章会计 ...

广东三雄极光照明股份有限公司 章 程 二〇二三年十二月 （2023年12月13日经公司第五届董事会第九次会议审议通过） | 第一章 | 总 则······························································································2 | | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 ················································································3 | | 第三章 | 股 份······························································································3 | | 第一节 | 股份发行 ······················································································3 | | 第二节 | 股份增减和回购·· ...

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事[4] 董事会权限 - 审议对外担保和财务资助事项，需经出席会议的三分之二以上董事同意[8] - 审议与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易[8] - 审议交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情形的交易事项[13] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生和罢免[15] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次定期会议[20] - 代表十分之一以上表决权的股东等6种情形下，应召开临时会议[21] - 董事长应在接到提议或证券监管部门要求后十日内召集并主持会议[22] - 定期会议和临时会议，证券部分别需提前十日和三日发书面通知[19] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[25] 会议举行 - 会议需过半数董事出席方可举行[22] - 一名董事不得在一次会议上接受超过两名董事的委托代为出席[26] 董事审议关注要点 - 审议为持股比例不超过50%的控股子公司等提供财务资助议案，关注其他股东是否按出资比例提供资助等[34] - 审议关联交易事项，关注交易定价政策及依据等并遵守关联董事回避制度[31] - 审议重大投资事项，分析项目可行性、前景等[32] - 审议对外担保议案，了解被担保方情况并判断担保合规性等[32] - 审议计提资产减值准备议案，关注资产形成过程及减值原因等[33] - 审议证券投资等事项，关注公司内控、风险、规模、资金来源等情况[35] - 审议变更募集资金用途议案，关注变更合理性、必要性及项目情况[35] - 审议公司收购和重组事项，关注意图、对方状况、价格及对公司影响[35] - 审议利润分配方案，关注合规性、合理性及与公司状况匹配度[35] 决议规则 - 作出决议须经全体董事过半数通过；担保事项决议除全体董事过半数同意外，还需出席会议的三分之二以上董事同意[39] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过；出席会议无关联关系董事人数不足三人，应提交股东大会审议[41] 提案相关 - 提案未获通过，在条件和因素未重大变化时，一个月内不应再审议相同提案[41] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[41] 档案保存 - 董事会会议档案保存期限不少于十年[49] 责任规定 - 董事会决议违反规定使公司受损，参与决议董事负赔偿责任，表决时表明异议并记载于会议记录的董事可免责[51]

广东三雄极光照明股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为规范广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）对外担保行为，有效控制风险，保护股东和其他利益相关者的合法权益， 依照法律、法规、规范性文件的有关规定以及《广东三雄极光照明股份有限公司 章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，制定对外担保管理制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括为控股子 公司提供的担保。 第三条 本制度适用于公司及其控股子公司。公司控股子公司的对外担保 比照本制度执行。公司控股子公司应在其董事会或股东大会（或股东会）做出对 外担保决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 （五）本项担保的银行借款还款能力分析； 第四条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控 制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第五条 公司应当调查被担保方的经营和信誉情况。董事会应认真审议分 析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东 大会进行决策的依据。 第六条 被担保方（指主合 ...

广东三雄极光照明股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为建立和完善广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称"公司"）董事（指 非独立董事，下同）及高级管理人员（以下简称"高管人员"）的业绩考核与评价体系， 制订科学、有效的薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"） 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东三 雄极光照明股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，公司董事会设 立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委员会"），并制定本工作制度。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责制定董事、高管人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高管人员的薪酬政 策与方案。薪酬与考核委员会对董事会负责。 本工作制度所称董事是指在公司支取薪酬的正、副董事长、董事，高管人员是指公 司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章程》规定的其他人员。 第三条 薪酬与考核委员会成员应当受本工作制度的约束。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其 ...

关联人定义 - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[5] - 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人是关联法人[5] 关联交易事项 - 公司关联交易包括购买原材料、销售产品、对外投资等[8] 关联交易定价 - 实行政府定价的直接适用，实行政府指导价的在范围内合理确定价格[12] - 有可比独立第三方市场价格的优先参考，无可比价格的参考非关联交易价格或构成价格[12][13] 不当关联交易 - 买入价格明显高于或出售价格明显低于通常交易价格属不当关联交易[13] 关联交易审议 - 拟与关联自然人交易金额达30万元以上需经相应审议[20] - 拟与关联法人交易总额达300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需审议[20] - 拟与关联人达成关联交易总额达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计或评估并提交股东大会审议[17] - 为关联人提供担保不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[17] 董事会审议规则 - 非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过，部分事项需非关联董事三分之二以上通过[25] 关联交易披露 - 公司年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年需重新履行审议及披露义务[25] 其他规定 - 公司关联交易应遵循诚实信用等原则[11] - 公司不得对交易状况不明的关联交易进行审议决定[15] - 公司拟进行的关联交易由职能部门提出议案[16] - 需确定并及时更新关联人名单[3][15] - 股东等违反关联交易制度造成损失需承担赔偿责任[30] - 部分关联交易可免予按关联交易方式表决[31]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后的 6 个月内举行[5] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形时公司应在 2 个月内召开[5] 召开请求及反馈 - 独立董事、监事会、单独或合计持有公司 10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会 10 日内反馈，同意则 5 日内发通知[7][8] - 监事会提议董事会不同意或未反馈可自行召集[7] 召集持股比例 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于 10%[10] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案[14] - 单独或合计持有公司 3%以上股份的股东可在股东大会召开 10 日前提临时提案，召集人 2 日内发补充通知[14] 通知时间 - 年度股东大会提前 20 日通知股东，临时股东大会提前 15 日通知[14] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于 7 个工作日，且登记日确认后不得变更[16] 延期或取消 - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因[18] 召开地点及投票 - 股东大会应在公司住所地或《公司章程》规定地点召开，提供网络投票应在深交所交易日进行，现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间[20][23] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场大会召开前一日下午 3:00，不得迟于当日上午 9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日下午 3:00[24] 会议主持 - 董事长不能履职时由半数以上董事推举董事主持，监事会主席不能履职时由半数以上监事推举监事主持[25] - 现场出席有表决权过半数股东同意可推举会议主持人[26] 报告事项 - 年度股东大会上，董事会、监事会应就过去一年工作作报告，每名独立董事应作述职报告[28] 选举投票 - 选举两名及以上董事或监事实行累积投票制，与会股东所持每一有表决权股份拥有与应选人数相等投票权[29] - 参加股东大会股东所代表有表决权股份总数与应选人数乘积为有效投票权总数[30] - 投票结束后，在得票数为到会有表决权股份数半数以上候选人中从高到低依次产生当选董事、监事[30] 重新选举 - 当选董事、监事人数少于应选人数两名以上，淘汰所得票最后一位后重新选举；仅少一名或三轮选举仍不足，公司应 15 天内召开董事会、监事会，再次召集临时股东大会推选缺额候选人[31] 人员任职 - 董事会、监事会人数未达规定，原任不能离任，公司应 15 日内召开会议重新推选[32] 表决回避 - 股东大会对关联交易事项表决时，关联股东应回避，其股份不计入有效表决总数[33][34] 表决权限制 - 股东买入超规定比例股份，买入后三十六个月内不得行使表决权[37] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[37] 投票方式 - 股东大会采取记名投票，未填等表决票视为弃权[38] 计票监票 - 股东大会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[38] 票数合并 - 网络与现场投票结合，表决票数应合并计入表决权总数[50] 决议通过 - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过[41] - 股东大会作出特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[43] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产 30%需特别决议通过[45] 会议记录 - 会议记录保存期限不少于 10 年[48] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起 60 日内请求法院撤销违规决议[49] 方案实施 - 公司应在股东大会结束后 2 个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[51] 信息披露 - 公告或通知指在中国证监会指定媒体上刊登有关信息披露内容[54] 规则解释及生效 - 本规则由公司董事会负责解释[56] - 本规则制订与修订需经股东大会审议通过后方生效[57]

战略委员会构成 - 成员由三名董事组成[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 会议提前三天送达全体委员，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数同意通过[12] 其他规定 - 委员连续两次不出席可被免职[13] - 会议资料保存不少于十年[18] - 利害关系委员回避由委员半数以上决议[15] - 制度自董事会通过施行，由其修订解释[20]

证券代码：300625 证券简称：三雄极光 公告编号：2023-076 广东三雄极光照明股份有限公司 第五届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 一、会议召开情况 广东三雄极光照明股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第九次会议于 2023 年 12 月 10 日以电子邮件、电话、微信等方式发出通知，会议于 2023 年 12 月 13 日在广州市南沙区公司榄核总部 D 栋一楼大会议室以现场方式召开。会议应到董事 9 名， 实到董事 9 名；公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议由公司董事长张宇涛先生 主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》《公司章程》和《董事会议事规 则》的相关规定，本次会议合法有效。 二、会议审议情况 与会董事经过审议，以记名投票表决方式通过了以下议案： 1、审议通过了《关于拟使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》 经审议，董事会认为公司及其控股子公司拟使用最高额不超过人民币 13 亿元（含 13 亿元）的闲置自有资金购买中、低风险理财产品能够获得一定的投资效益，可以提高 资金使 ...

广东三雄极光照明股份有限公司 董事会提名委员会工作制度 第一章 总则 第一条 为规范公司董事和高级管理人员的提名，优化董事会组成，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《广东三雄极光照明股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并 制定本工作制度。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职 资格进行遴选、审核。 高级管理人员，是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和《公司章 程》规定的其他人员。 第二章 人员组成 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持 提名委员会工作，主任委员在委员范围内由董事会选举产生。 提名委员会召集人负责召集和主持提名委员会会议，当提名委员会召集人不能或无 法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；提名委员会召集人既不履行职责， 也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员 ...