| 股票代码：300613 | 股票简称：富瀚微 | 公告编号：2023-082 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | 上海富瀚微电子股份有限公司 关于本次重组方案调整不构成重大调整的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公司"） 拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海）有限公 司（以下简称"眸芯科技"）49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发 行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"、"本次重组"）。 2023 年 12 月 28 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于 调整后公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于本次调整发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案不构成重组方案重大调整的议案》《关于公司<发行 股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（ ...

调整前：方瑛（召集人）、张占平、万建军 | 证券代码：300613 | 证券简称：富瀚微 | 公告编号：2023-079 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123122 | 债券简称：富瀚转债 | | | 上海富瀚微电子股份有限公司 | | | | 关于调整第四届董事会审计与风险控制委员会 | | | | 委员的公告 | | | 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 28 日召 开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整第四届董事会审计与风险 控制委员会委员的议案》，现将有关情况公告如下： 根据中国证监会发布的《上市公司独立董事管理办法》规定，审计委员会成 员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为进一步完善公司治理结构， 公司董事、副总经理、董事会秘书万建军先生不再担任第四届董事会审计与风险 控制委员会委员，由公司独立董事张文军先生担任审计与风险控制委员会委员， 任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。其他委员会成 员不变。 调整 ...

第三条 为确保子公司员工股权激励的有序实施： （一）母公司总经办对各级子公司的员工股权激励具体计划实施审批和决定 权。 （二）子公司人力资源部门作为激励计划的执行管理机构，负责制定其员工 股权激励计划，提交子公司董事会审议（或执行董事决定），并经母公司总经办批 准后实施。 上海富瀚微电子股份有限公司 子公司股权激励管理制度 第一条 为丰富完善上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 "母公司"） 各项激励机制、考核机制，充分调动子公司高级管理人员、中层管理人员以及核心 技术（业务）骨干的积极性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证 券法》以及其他相关法律法规、规范性文件和母公司《公司章程》以及相关管理制 度的规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于母公司合并报表范围内的各级子公司，包括全资子公 司、控股子公司、控股子公司的全资或控股子公司等，拟实施股权激励计划的子公 司根据本制度制定其员工股权激励计划方案，经本制度规定的审议程序通过后实施。 （三）子公司股权激励计划经审批后应当报母公司人力资源部备案。 （四）子公司董事会（或执行董事）负责实施激励计划的相关事宜，行使下 列职权：（1）提议母公司总经办审 ...

制定和执行情况的核查意见 华泰联合证券有限责任公司 关于上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记制度的 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司 49%股权，同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套 资金（以下简称"本次交易"）。 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合证券"、"本独立财务顾 问"）作为本次交易的独立财务顾问，对上市公司内幕信息知情人登记制度的制 定和执行情况进行了核查，具体如下： 一、上市公司内幕信息知情人登记制度的制定情况 上市公司已根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》 《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关 规定，于 2021 年 8 月 25 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了修订后 的《上海富瀚微电子股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司 内幕信息的范围、内幕信息知情人的范围、内幕信息知情人的登记备案和报备、 保密及处罚等相关内容。 二、上市公司内幕信息知情人登记制度的执行 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 未来三年（2023年-2025年）股东回报规划 为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者 分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号文）、《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61号文）等文件的指示精神和《上海富 瀚微电子股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等相关文件规定，结合 公司实际情况，上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事会编制了 《上海富瀚微电子股份有限公司未来三年（2023年—2025年）股东回报规划》。（以 下简称"股东回报规划"），具体内容如下： 一、公司制定股东回报规划的原则 本规划的制定应在符合《公司章程》及有关利润分配规定的基础上，充分考虑对 投资者的回报，认真听取投资者（特别是中小投资者）、独立董事和监事的意见，兼顾 全体股东的整体利益、公司长远利益及可持续发展，建立对投资者持续、稳定、科学的回 报规划与机制，保持公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、公司制定股东回报规划考虑 ...

| 项目 | 停牌前第 21 | 个交易日 | 停牌前第 | 个交易日 1 | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 富瀚微收盘价（元/股） | 70.68 | | | 59.61 | -15.66% | | 创业板指（399006） | 2,383.04 | | | 2,324.72 | -2.45% | | 半导体指数（886063） | 5,778.08 | | | 5,484.53 | -5.08% | | | 剔除大盘影响涨跌幅 | | | | -13.21% | | | 剔除同行业板块行业因素涨跌幅 | | | | -10.58% | 公司股票价格在本次交易停牌前 20 个交易日的区间内的累计涨跌幅为 -15.66%，未超过 20%；剔除大盘因素（参考创业板指）和同行业板块因素（参 考 Wind 半导体指数）影响，公司股价在本次交易停牌前 20 个交易日内累计涨 跌幅分别为-13.21%和-10.58%，均未超过 20%，股价未构成异常波动情形。 上海富瀚微电子股份有限公司董事会 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的说明 鉴于上海富瀚微 ...

上海富瀚微电子股份有限公司董事会 根据《持续监管办法》第十八条的规定，"上市公司实施重大资产重组或者 发行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司 处于同行业或者上下游"。 上市公司为客户提供高性能视频编解码 SoC 芯片、图像信号处理器 ISP 芯 片、车载视频与传输芯片及相应的完整的产品解决方案，同时也提供技术开发、 IC 设计等专业技术服务。标的公司主要从事智能物联网系统级芯片（AIoT SoC） 以及相应解决方案的研发、设计和销售。 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 第十八条、第二十一条规定的说明 鉴于上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"富瀚微"、"上市公司"或"公 司"）拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式收购眸芯科技（上海） 有限公司（以下简称"眸芯科技"、"标的公司"）49%股权，同时向不超过 35 名 符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会就关于本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 （以下简称"《持续监管办法》"）第十八条、第二十一条规定作出说明如下： 一、本次交易符合《持续监管 ...

上海富瀚微电子股份有限公司 章 程 （2023 年 12 月） | 第一章 | 总 | 则 4 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 公司股份总数、每股金额和注册资本 4 | | 第二节 | | 股份发行及发起人 5 | | 第三节 | | 股份增减和回购 6 | | 第四节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 7 | | 第一节 | | 股东 7 | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 9 | | 第三节 | | 股东大会的召集 11 | | 第四节 | | 股东大会的通知 12 | | 第五节 | | 股东大会的召开 12 | | 第六节 | | 股东大会提案 14 | | 第七节 | | 股东大会的表决和决议 15 | | 第五章 | | 董事会 18 | | 第一节 | | 董事 18 | | 第二节 | | 独立董事 21 | | 第三节 | | 董事会 24 | | 第四节 | | 董事会专门委员会 28 | | 第五节 | | 董事会秘书 28 | | 第六章 | | ...

上海富瀚微电子股份有限公司 子公司管理制度 第一章 总则 第一条 为加强上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称 "母公司"）对 子公司的管理，规范内部运作机制，维护上市公司总体形象和投资者利益，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"证券法"）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《上海富瀚微电子股份有 限公司章程》（以下简称"公司章程"）等法律、法规和规章，特制定本制度。 第二条 本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过 50%的公司，或者 虽然未超过 50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会 的决议产生重大影响的公司。 第三条 子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。母公司以其持有的 股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东 权利。 第十条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题 须在会议召开五日前报送母公司董事会秘书或证券部，由母公司审核判断所议事项 是否须经公司董事长、总经理、董事会或股东大会审议 ...

| | | 债券代码：123122 债券简称：富瀚转债 上海富瀚微电子股份有限公司 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 上海富瀚微电子股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次 会议通知已于 2023 年 12 月 20 日以书面、电子邮件、电话等形式向全体监事发 出。会议于 2023 年 12 月 28 日以现场方式召开。公司本次监事会应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会主席陈晓春先生主持。会议的召集、召开、 表决符合《公司法》等法律、法规及《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 (一) 审议通过《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》 经审查，监事会认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）在 2022 年度审 计工作中遵照独立审计原则出具各项专业报告，为保持审计业务的连续性，同 意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度审计机构。 具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于续聘 公司 2023 年度审计 ...