证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2024-032 吉林吉大通信设计院股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金 以集中竞价的方式回购公司部分普通股 A 股股份（以下简称"本次回购"）用于 后续实施股权激励或者员工持股计划。本次回购的资金总额不超过 6,000.00 万 元（含）且不低于 3,000.00 万元（含），回购价格不超过 10.79 元/股。按回购 金额上限 6,000.00 万元和回购价格上限 10.79 元/股测算，预计回购股数量约为 556.07 万股，约占公司总股本的 2.04%；按回购金额下限 3,000.00 万元和回购 价格上限 10.79 元/股测算，预计回购股数量约为 278.04 万股，约占公司总股本 的 1.02%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份 数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不 超过 12 个月。 2、截至本 ...

证券代码：300597 证券简称：吉大通信 公告编号：2024-034 吉林吉大通信设计院股份有限公司 回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、吉林吉大通信设计院股份有限公司（以下简称"公司"）拟使用自有资金 以集中竞价的方式回购公司部分普通股 A 股股份（以下简称"本次回购"）用于 后续实施股权激励或者员工持股计划。本次回购的资金总额不超过 6,000.00 万 元（含）且不低于 3,000.00 万元（含），回购价格不超过 10.79 元/股。按回购 金额上限 6,000.00 万元和回购价格上限 10.79 元/股测算，预计回购股数量约为 556.07 万股，约占公司总股本的 2.04%；按回购金额下限 3,000.00 万元和回购 价格上限 10.79 元/股测算，预计回购股数量约为 278.04 万股，约占公司总股本 的 1.02%。具体回购金额及回购数量以回购期满时实际使用的资金和回购的股份 数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不 超过 12 个月。 2、公司于 2024 年 ...

股份回购 - 拟用自有资金回购A股用于激励或持股计划[2] - 回购价不超10.79元/股，资金3000 - 6000万元[5][6] - 预计回购278.04 - 556.07万股，占比1.02% - 2.04%[6] - 实施期限12个月，特定情况可提前届满[7] - 董事会授权管理层办理相关事宜[8]

业绩说明会安排 - 公司将参加2024年吉林辖区上市公司网上集体业绩说明会[1] - 业绩说明会于2024年5月29日15:00至16:30通过全景网平台举行[1] - 公司董事长等将与投资者就2023年度经营业绩等问题交流[1] 问题征集 - 提前向投资者征集2023年度业绩说明会问题[2] - 投资者可于2024年5月27日17:00前访问指定网址或扫码进入问题征集页面[2] - 公司将在业绩说明会上回答投资者普遍关注的问题[2]

会议安排 - 公司2024年4月25日提议召开本次股东大会，4月26日发出通知[4] - 现场会议于2024年5月17日下午两点召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[5] 参会情况 - 出席现场会议股东7名，2名现场记名投票，5名网络投票[6] - 参与现场及网络投票股东共11人，代表股份51,332,529股，占公司股份总数19.2077%[6] - 现场及网络投票中小投资者共5人，代表股份1,975,472股，占公司股份总数0.7392%[6] 议案表决 - 议案1 - 4及制度修订，同意50,347,629股，占比98.0813％；反对984,900股，占比1.9187％；弃权0股[8][10][11][12][29][30][31][32][33] - 议案1 - 4及制度修订中小投资者表决，同意990,572股，占比50.1436％；反对984,900股，占比49.8564％；弃权0股[9][10][11][12][29][30][31][32][33] - 议案5 - 8、11 - 13子议案，同意股数50,347,629股，占比98.0813%；反对984,900股，占比1.9187%；弃权0股[13][14][15][17][23][24][25][26][28] - 议案5 - 8、11 - 13子议案中小投资者表决，同意990,572股，占比50.1436%；反对984,900股，占比49.8564%；弃权0股[13][14][15][17][23][24][25][26][28] - 议案9中2024年度非独立董事薪酬与考核方案，同意1,269,572股，占比56.3135%；反对984,900股，占比43.6865%[18] - 议案9中2024年度独立董事薪酬与考核方案，同意50,347,629股，占比98.0813%[18] - 议案10表决，同意2,347,629股，占比70.4459%[20] 决议情况 - 议案12、议案13之第1、2项为特别决议事项，需三分之二以上通过；其他为普通决议事项，需二分之一以上（含）通过[33] - 表决事项均获有效通过，股东无异议[33] - 律师认为本次股东大会召集、召开、表决等程序及结果合法有效[34][35]

股东大会信息 - 2024年5月17日下午2点召开2023年年度股东大会，采用现场表决和网络投票结合方式[4] - 参加股东大会股东11人，代表股份51332529股，占总股份19.2077％[4] - 中小股东5人，代表股份1975472股，占总股份0.7392％[5] 议案表决情况 - 《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》总表决同意50347629股，占98.0813％；中小股东同意990572股，占50.1436％[6] - 《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》总表决情况与《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》相同[7] - 《关于<2023年度监事会工作报告>的议案》中小股东表决情况与《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》中小股东表决情况相同[8] - 《关于<2023年度财务决算报告>的议案》总表决同意股数占比98.0813％[10] - 《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》中小股东表决同意股数占比50.1436％[12] - 《关于2023年度利润分配预案的议案》总表决同意股数占出席会议所有股东所持股份的98.0813％[15] - 2024年度非独立董事薪酬与考核方案总表决同意1269572股，占比56.3135％；中小股东同意990572股，占比50.1436％[16] - 2024年度独立董事薪酬与考核方案总表决同意50347629股，占比98.0813％[17] - 2024年度监事薪酬与考核方案总表决同意2347629股，占比70.4459％[18] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度议案总表决同意50347629股，占比98.0813％[18] - 修订《公司章程》等多项制度议案总表决同意股数占比大多为98.0813％[21][22][23][24][26][27] 其他 - 上海磐明律师事务所认为公司本次股东大会召集和召开程序等均合法有效[29] - 备查文件包括2023年年度股东大会会议决议和法律意见书[30] - 公告由吉林吉大通信设计院股份有限公司董事会发布，日期为2024年5月17日[31]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票32,570,030股，募集资金总额213,333,696.50元，净额200,718,923.62元[1] - 截至2023年12月31日，募集资金存储余额为141,524,150.71元[3] - 以前年度已使用47,025,392.20元，2023年使用14,991,344.41元，累计使用62,016,736.61元[4] - 以前年度累计利息净额245,037.76元，2023年利息净额2,576,925.94元，累计2,821,963.70元[4] - 截至2023年12月31日，尚未使用募集资金总额138,702,187.01元[4] - 2023年审议通过使用不超1.1亿元闲置募集资金现金管理[12] 项目情况 - 政企数智化和智慧食堂项目尚在建设期，智慧中台项目不直接产生营收[15] - 2023年募集资金投资项目和计划未变更[16][17] - 公司募集资金使用披露与实际相符，无违规情形[19] - 政企数智化项目投入进度20.04%，承诺投资9,675.33，本年度投入347.78，累计1,938.85[26] - 智慧食堂项目投入进度43.39%，承诺投资7,246.80，本年度投入921.82，累计3,144.30[26] - 智慧中台项目投入进度35.51%，承诺投资3,149.75，本年度投入229.53，累计1,118.52[26] - 项目不存在未达进度情况，可行性未变，无超募[26]

公司治理 - 2023年公司董事会由11名董事组成，含4名独立董事和1名董事长[3] - 2023年两名监事辞去公司监事职务[5] - 公司监事会由5名监事组成，3名职工代表监事和2名股东代表监事[5] - 公司设总经理1名，副总经理若干名[6] 企业文化与机制 - 公司企业文化核心思想为“明德 笃志 创新 共赢”[9] - 公司经营理念是“以市场为导向，以服务求效益”[9] - 公司建立公平竞争机制，推行全员竞聘上岗和末位淘汰机制[10] 财务与内控 - 公司库存现金定额不得超20,000元[13] - 2023年度公司关联交易履行审批程序，未损害中小股东利益[20] - 2023年度公司无对外担保事项[21] - 2023年度公司募集资金存放和使用合规[23] - 2023年度公司信息披露遵循法规[24] - 公司审计部对多项内部控制制度执行情况检查[12] - 公司固定资产每年年底清查盘点[18] - 财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[26] - 非财务报告内部控制缺陷评价有定量标准[28] - 报告期内公司无财务和非财务报告内部控制重大及重要缺陷[31][33] - 截至2023年12月31日，公司法人治理结构健全，内控合规有效[36]

独立董事设置 - 公司设4名独立董事，含一名会计专业人士[3] 任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 提名与选举 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提候选人[9] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[11] 补选要求 - 不符合规定立即停止履职辞职，公司60日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，履职至新任产生，60日内补选[13] 独立性管理 - 独立董事每年自查，董事会每年评估并披露专项意见[7] 职权行使 - 行使特别职权中第一至三项需全体过半数同意[16] - 关联交易等事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] 履职监督 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[20] - 每年现场工作不少于15日[22] 资料保存 - 工作记录及公司提供资料保存至少10年[22] - 董事会及专门委员会会议资料保存至少10年[26] 会议安排 - 不迟于规定期限发董事会通知并提供资料，专委会会议提前三日[26] - 两名以上独立董事要求延期，董事会应采纳[27] 报告披露 - 年度述职报告最迟在年度股东大会通知时披露[24] 履职保障 - 公司配合履职，不得阻碍干预[29] - 履职受阻可向董事会说明，仍不能消除可报告[29] - 履职涉应披露信息，公司未披露，独立董事可申请或报告[29] 费用与津贴 - 公司承担聘请专业机构及行使职权费用[30] - 可建立责任保险制度降低风险[30] - 给予与职责适应津贴，标准由董事会制订，股东大会审议披露[30] - 独立董事除津贴外不得从公司及其相关方获其他利益[30] 制度管理 - 制度由董事会负责解释[32] - 制度由董事会制订，股东大会审议通过生效修改[32]

审计委员会构成 - 成员由5 - 7名董事组成，半数以上为独立董事，至少1名独立董事为专业会计人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者1/3以上全体董事提名，由董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议[8] - 每季度至少召开一次会议[17] - 会议召开前3日须通知全体委员，经2/3以上委员同意，通知期可豁免[21] - 会议应由2/3以上委员出席方可举行[22] - 向董事会提出的审议意见，须经全体委员过半数通过[24] - 委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席会议，视为不能履行职责，应建议董事会撤换[26] 记录与披露 - 会议记录保存期为10年[18] - 须披露审计委员会人员构成、专业背景、5年内从业经历及人员变动情况[22] - 须在披露年报时于深交所网站披露审计委员会年度履职情况[22] - 履职重大问题触及披露标准，须及时披露及整改情况[22] - 意见未被董事会采纳，须披露并说明理由[22] - 须按规定披露审计委员会就重大事项出具的专项意见[22] 会计事项处理 - 因会计准则变更以外原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正等事项，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[7] 实施细则 - 未尽事宜按国家法律等执行，抵触时修订报董事会审议[24] - 由公司董事会负责制定、解释及修订[25] - 自董事会审议通过后生效实施，修改时亦同[26]