沈阳兴齐眼药股份有限公司 章程 2023 年 12 月 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证 券法》(以下简称"《证券法》")和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》、原国家对外贸易经济合作部颁布的《关于 设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定》和其他有关规定成立的股份有 限公司（以下简称"公司"）。 公司是经沈阳经济技术开发区对外贸易经济合作局沈开外经贸发[2011]104 号《关于沈阳兴齐制药有限公司增资并转为外商投资股份有限公司及更名的批 复》批准，以整体变更方式设立，并在沈阳市工商行政管理局（现更名为"沈阳 市市场监督管理局"）注册登记的外商投资股份有限公司，统一社会信用代码为 912101001179988209。 鉴于公司上市前的外资股东 Lilly Asia Ventures Fund II, L.P.、桐实投资有限公 司已将公司上市前股份减持完毕。自 2022 年 9 月 13 日经公司 2022 年第二次临 时股东大会审议通过后，公司类型由"股份有限公 ...

证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2023-074 沈阳兴齐眼药股份有限公司 关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 20 日召开 了第四届董事会第二十四次会议，审议通过《关于变更公司注册资本并修订<公 司章程>部分条款的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关事宜公 告如下： 一、注册资本变更 2023 年 8 月 25 日，公司召开第四届董事会第二十一次会议、第四届监事会 第十六次会议；2023 年 9 月 13 日，召开 2023 年第二次临时股东大会，分别审 议通过《关于公司 2023 年半年度利润分配预案的议案》。公司以总股本 88,555,082 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 10 元（含税），合计派发现金股利 人民币 88,555,082 元（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股， 合计转增 35,422,032 股，转增后公司总股本增加至 123,977, ...

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，且至少有一名会计专业人士[4] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其亲属不得担任独立董事[5] 独立董事提名与任期 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连任时间不得超过六年[10] - 同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，36个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人[10] 独立董事履职与解除 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会议且不委托他人出席，董事会应30日内提议召开股东大会解除其职务[11] - 独立董事因特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内完成补选[11] - 独立董事辞职致相关比例不符规定或欠缺会计专业人士，应继续履职至新任产生，公司60日内完成补选[12] - 独立董事辞职致董事会中独立董事比例低于法规要求，辞职报告在下任填补缺额后生效[12] 独立董事职责与会议 - 独立董事在董事会审计、提名、薪酬与考核委员会中应占过半数比例并担任召集人[14] - 独立董事每年在公司现场工作时间不少于15日[17] - 独立董事专门会议定期会议每年至少召开一次，会议召开前3日通知，紧急情况可豁免[20] - 独立董事专门会议应由过半数独立董事出席方可举行[20] - 独立董事专门会议表决一人一票，审议事项经全体独立董事过半数同意方可通过[21] 独立董事工作要求 - 下列事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议：公司及相关方变更或豁免承诺方案、应披露关联交易等[14] - 独立董事对董事会议案投反对或弃权票应说明理由，公司披露董事会决议时应同时披露异议意见[16] - 独立董事应向公司年度股东大会提交年度述职报告，最迟在发出年度股东大会通知时披露[17] 资料保存与费用 - 独立董事专门会议档案保存期限不少于10年[21] - 独立董事工作记录应至少保存10年[22] - 公司及独立董事对提供的有关资料应至少保存10年[25] - 独立董事行使职权费用由公司承担[26] 津贴与保险 - 独立董事津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过并在年报披露[26] - 公司可建立独立董事责任保险制度[26] 制度相关 - 本制度由董事会制订，经股东大会审议通过后生效实施[29] - 本制度由董事会负责解释[29]

第一章 总 则 监事会议事规则 第一条 为明确监事会的职责权限，规范监事会内部机构及运作程序，充分 发挥监事会的监督管理作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等有关法律法规和《沈阳兴齐眼药股份有限公司章程》（以 下简称"公司章程"）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司依法设立监事会，由 3 名监事组成，监事会设主席一人。监事 会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会中应包括 1 名职工代表，由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。 第二章 监事会的职权和责任 第三条 监事会行使下列职权： (一) 对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二) 检查公司财务； 沈阳兴齐眼药股份有限公司 (七) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和 1 主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (八) 向股东大会提出提案； (九) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提 起诉讼； (十) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师 事务所、律师事务 ...

证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2023-073 监事会 2023年12月20日 1 附件：第五届监事会非职工代表监事候选人简历 1、非职工代表监事候选人—曲晓禹女士 沈阳兴齐眼药股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 鉴于沈阳兴齐眼药股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会任期即 将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《沈阳兴齐眼药股份有限 公司章程》的有关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举，并于 2023年12月20日召开第四届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司监事会换 届选举暨第五届监事会非职工代表监事候选人提名的议案》，公司监事会提名曲 晓禹女士、李冰女士为公司第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见 附件）。 此项议案需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并采用累积投票制 选举。上述非职工 ...

沈阳兴齐眼药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会现就提名戴晓滨先生为沈阳兴齐 眼药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面 同意作为沈阳兴齐眼药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是 在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后 作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体 声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过沈阳兴齐眼药股份有限公司第四届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨 碍被提名人独立履职的其他关系。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，二名为独立董事[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名，董事会选举产生[4] 会议规则 - 会议需提前三天书面通知全体委员，紧急情况全体委员一致同意可不受此限[8] - 应由三分之二以上委员出席方可举行[10] - 所作决议应经全体委员过半数同意方为通过[10] - 委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席，董事会可免去其职务[10] - 表决时每名委员享有一票表决权，可记名投票或举手表决，有委员要求记名投票则采用该方式[10][12] 表决相关 - 委员表决意向分赞成、反对和弃权，未选或多选需重新选，拒不选或中途离场视为弃权[12] - 采取记名投票表决，现场会议主持人当场宣布结果，其他情况董事会秘书在规定时限结束后下一工作日之前通知委员[12] 制度定义 - “非独立董事”指董事会成员中除独立董事之外的其他董事[18] - “高级管理人员”指公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人[18] - “以上”包含本数，“少于”不含本数[18] 决议生效与通报 - 现场会议决议经出席会议委员签字后生效，通讯方式召开的经委员在会议决议（或传真件）上签字后生效[13] - 委员或董事会秘书应至迟于会议决议产生之次日向公司董事会通报决议有关情况[13] 回避与审议 - 有利害关系的委员应说明情况并自行回避表决，除非其他委员认为对表决事项无显著影响[15] - 会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下审议并做出决议[15] 委员权利与职责 - 委员有权查阅公司年度经营计划、定期报告、财务报表等相关资料[17] - 委员根据掌握情况对非独立董事、高级管理人员的业绩指标、薪酬方案等作出评估[17] 决议撤销与档案保存 - 薪酬与考核委员会决议程序违规，利害关系人可在决议形成60日内向董事会提出撤销[3] - 会议档案保存期限为10年[14]

沈阳兴齐眼药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人沈阳兴齐眼药股份有限公司董事会现就提名孔晓燕女士为沈阳兴齐 眼药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面 同意作为沈阳兴齐眼药股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是 在充分了解被提名人职业、教育背景、专业资格、工作经历、全部兼职等情况后 作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文 件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体 声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过沈阳兴齐眼药股份有限公司第四届董事会提名委员会 或者独立董事专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者可能妨 碍被提名人独立履职的其他关系。 √是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得 担任公司董事的情形。 √ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交 易所 ...

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况： 1、本次监事会由监事会主席徐啟女士召集，会议通知于2023年12月8日以专 人送达、邮件等形式送达全体监事，监事会会议通知中包括会议的相关资料，同 时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2023-071 沈阳兴齐眼药股份有限公司 第四届监事会第十九次会议决议公告 2、本次监事会于2023年12月20日在公司会议室以现场会议的方式召开。 3、本次监事会应到3人，实际出席会议人数为3人。 公司第四届监事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《沈阳兴齐眼药股份有限公 司章程》的有关规定，公司第五届监事会由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名，非职工代表监事 2 名。公司第四届监事会提名曲晓禹女士、李冰女士为公司 第五届监事会非职工代表监事候选人（候选人简历见附件）。上述非职工代表监 事候选人经股 ...

证券代码：300573 证券简称：兴齐眼药 公告编号：2023-070 沈阳兴齐眼药股份有限公司 第四届董事会第二十四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、本次董事会由董事长刘继东先生召集，会议通知于 2023 年 12 月 8 日通 过专人送达、电子邮件等形式送达至各位董事，董事会会议通知中包括会议的相 关资料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2、本次董事会于 2023 年 12 月 20 日在公司会议室以现场会议的方式召开。 3、本次董事会应到 9 人，实际出席会议人数为 9 人。 4、本次董事会由董事长刘继东先生主持，公司监事和高级管理人员列席了 本次董事会。 5、本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法 律法规和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 会议审议并通过了如下议案： （一）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事 候选人提名的议案》 公司第四届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《中华人 民共和国证券法》《深圳 ...