海通证券股份有限公司关于深圳市同益实业股份有限公司 向特定对象发行证券并上市 之保荐总结报告书 | 保荐机构名称： | 海通证券股份有限公司 | | --- | --- | | 保荐机构编号： | Z22531000 | 经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市同益实业股份有限公司向特定对 象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]598 号）批复，深圳市同益实业股份有限 公司（以下简称"上市公司"、"公司"或"发行人"）向特定对象发行股票普通股（A 股）股票 30,319,762 股，每股面值人民币 1 元，每股发行价格人民币 20.50 元/股， 募集资金总额为人民币 62,155.51 万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民 币 60,714.01 万元。本次发行证券已于 2021 年 11 月 29 日在深圳证券交易所创业上 市。海通证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"或"海通证券"）担任其持续督导 保荐机构，持续督导期间为 2021 年 11 月 29 日至 2023 年 12 月 31 日。 | 情况 | 内容 | | | | --- | --- | --- | --- | | 发行人名 ...

监管相关 - 未及时审阅公司信息披露文件次数为0次[3] - 查询公司募集资金专户次数为每月1次[3] - 现场检查次数为2次[3] - 发表专项意见次数为8次[4] - 向本所报告次数为3次[4] - 培训次数为1次，日期为2023年12月28日[4] 收购与商誉 - 截至2023年12月末因收购广东恒盛通科技有限公司65%股权形成商誉4211.23万元[4] - 2023年度收购形成的商誉不存在减值[4] 项目调整 - 终止“特种工程塑料改性及精密注塑项目”，将剩余募集资金投入“中高端工程塑料研发中心与总部基地建设项目”[4] 人员相关 - 保荐代表人方军联系电话为0755 - 25869808，吴武辉联系电话为0755 - 25869807[2] - 2021年公司向特定对象发行股票的保荐代表人为方军、张恒[13] - 2023年2月张恒离职，吴武辉接替其继续履行持续督导工作，保荐代表人变更为方军、吴武辉[13] 承诺相关 - 公司持股5%以上股东东华青春承诺避免同业竞争[8] - 公司董事、高级管理人员承诺降低公开募股摊薄即期回报影响[8] - 公司未履行信息披露承诺将在5个工作日内冻结资金用于回购及赔偿[9] - 公司控股股东、实际控制人违反信息披露承诺将公开说明并停止分红、限制股份转让[9] - 公司董事、监事、高级管理人员违反信息披露承诺将公开说明、道歉并停止薪酬及分红、限制股份转让[9] - 公司控股股东、实际控制人承诺招股说明书等无虚假记载等，有问题将购回已转让股份[10] - 公司控股股东、实际控制人将在10个交易日内购回已转让股份[10] - 公司全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书等无虚假记载等，有问题将赔偿投资者损失[10] - 公司承诺招股说明书等无虚假记载等，有问题将回购首次公开发行的全部新股[10] - 公司控股股东、实际控制人邵羽南、华青翠承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益[11] - 公司董事、高级管理人员承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，不损害公司利益[11] - 公司董事、高级管理人员承诺对职务消费行为进行约束[11] - 公司董事、高级管理人员承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动[11] - 公司董事、高级管理人员的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩[11] - 若公司后续推出股权激励计划，其行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩[11] - 若相关人员违反承诺，同意证券监管机构作出处罚或采取监管措施，造成损失愿意依法承担补偿责任[11][12] - 若证券监管机构作出新的监管规定，相关人员承诺按最新规定出具补充承诺[11][12]

业绩影响 - 2023年度计提资产减值准备9477332.49元，减少利润总额[2][5] - 核销部分应收款减少2023年度利润总额1162941.08元[14][16] 减值准备数据 - 坏账准备年初13396701.40元，本年增1966024.42元，年末9737113.09元[3] - 存货跌价准备年初5593671.00元，本年增7277555.29元，年末6642018.61元[3] - 固定资产减值准备年初年末均为233752.78元[4] 分项计提情况 - 2023年度计提应收款项坏账准备510893.23元[6] - 2023年度计提其他应收款坏账准备1455131.19元[10] - 2023年度计提存货跌价准备7277555.29元[12] - 2023年度计提固定资产减值准备233752.78元[13]

业绩总结 - 2023年度营业收入325,629.83万元，较上年增加19.93%[6] - 2023年净利润2814.59万元，较上期增长29.45%[20] - 基本每股收益0.14元/股，较上期增长75%[20] 财务数据 - 2023年末应收账款账面余额65,370.29万元，坏账准备余额876.68万元[8] - 货币资金5.29亿元，较上期增长55.42%[16] - 在建工程4.92亿元，较上期增长104.50%[16] 现金流情况 - 销售商品、提供劳务收到现金3,258,786,634.21元，上一时期为2,500,450,485.06元[22] - 取得投资收益收到现金45,626,221.38元，上一时期为1,323,521.40元[22] - 取得借款收到现金887,977,345.27元，上一时期为626,288,534.08元[22] 会计政策 - 采用人民币为记账本位币，香港及境外子公司主要用美元[44][45] - 金融资产初始确认分三类，金融负债分四类[52] - 收入确认需评估合同，识别履约义务履行时点[116] 项目进展 - 总部和创大厦项目预算1.36亿元，工程累计投入占比25.71%[166] - 信丰产业园项目预算4.59亿元，工程累计投入占比66.51%[166] - 东台产业园项目预算1.93亿元，工程累计投入占比75.90%[166] 税收政策 - 部分纳税主体企业所得税税率为15.00%、16.50%等，其他为25.00%[142] - 2023 - 2024年小型微利企业有税收优惠政策[143] - 设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%征企业所得税[144]

证券代码：300538 证券简称：同益股份 公告编号：2024-016 （一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度总经 理工作报告>的议案》； 公司总经理华青翠女士对2023年度工作进行汇报，与会董事对华青翠女士提 交的《2023年度总经理工作报告》进行了审议，董事会认为2023年度公司经营管 理层有效执行了股东大会与董事会的各项决议内容，工作报告客观、真实地反映 了公司2023年度经营状况。 （二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过《关于<2023年度董事 会工作报告>的议案》； 一、董事会会议召开情况 深圳市同益实业股份有限公司（以下简称"公司"）第四届董事会第十八次会 议由公司董事长邵羽南先生召集，会议通知于 2024 年 4 月 15 日以电子邮件方式 发出。会议于 2024 年 4 月 25 日以通讯会议、记名表决方式召开。 本次会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名，公司监事及高级管理人员列 席了本次会议。本次会议由公司董事长邵羽南先生主持。本次会议的召集、召开 和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等有关法 律、法规及《公司章 ...

财务数据 - 公司2024年第一季度营业收入为5.57亿元，同比增长2.98%[2] - 公司2024年第一季度营业收入为1,428,122,605.93元[13] - 公司2024年第一季度货币资金余额为395,662,284.49元[13] - 公司2024年第一季度应收账款余额为481,095,585.86元[13] - 公司2024年第一季度存货余额为190,273,425.12元[13] - 公司2024年第一季度在建工程余额为509,522,674.07元[13] - 公司资产总计为22.07亿元，较上期增加5.74%[15] - 公司流动负债合计为7.68亿元，较上期下降14.64%[15] - 公司非流动负债合计为3.49亿元，较上期增加0.28%[16] - 公司营业收入为5.57亿元，较上期增加3.00%[17] 利润数据 - 归属于上市公司股东的净利润为344.74万元，同比下降33.72%[2] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为251.07万元，同比下降0.22%[2] - 公司净利润为392.99万元，较上期下降33.81%[17] - 公司归属于母公司所有者的其他综合收益为28.12万元，较上期下降101.33%[17] 现金流数据 - 经营活动产生的现金流量净额为-7,212.85万元，同比下降234.45%[2] - 基本每股收益为0.0189元，同比下降33.92%[2] - 公司销售商品、提供劳务收到的现金为6.33亿元，较上期下降17.58%[19] - 公司经营活动产生的现金流量净额为-1.11亿元，较上期下降146.91%[19] - 公司投资活动产生的现金流量净额为-1.02亿元，较上期下降1.98%[19] - 公司筹资活动产生的现金流量净额为2.13亿元，较上期下降4.93%[19] - 公司2024年第一季度经营活动现金流出为71.88亿元，同比下降35.4%[20] - 公司2024年第一季度投资活动现金流出为3.77亿元，同比下降70.1%[20] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流入为19.22亿元，同比下降5.8%[20] - 公司2024年第一季度收到的税费返还为292,988.20元[20] - 公司2024年第一季度收到其他与经营活动有关的现金为1.31亿元，同比下降30.8%[20] - 公司2024年第一季度支付给职工以及为职工支付的现金为2.35亿元，同比增加9.5%[20] - 公司2024年第一季度支付的各项税费为1.59亿元，同比下降0.8%[20] - 公司2024年第一季度支付其他与经营活动有关的现金为1.64亿元，同比下降35.6%[20] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为17.32亿元，同比下降15.2%[20,21] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金为18.31亿元，同比下降0.5%[21] 资产负债数据 - 公司交易性金融资产期末余额为1,639.84万元，同比增长5395.43%[5] - 公司应收票据期末余额为11,824.66万元，同比增长124.17%[5] - 公司存货期末余额为19,027.34万元，同比增长32.52%[5] 其他数据 - 公司研发费用为396.26万元，同比增长86.85%[6] - 公司营业外收入为6.28万元，同比增长238031.61%[6] - 公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的人民币普通股（A股）股票，回购金额不低于人民币1,500万元且不超过人民币2,000万元[12] - 公司已将3亿元募集资金归还至募集资金专户，并拟使用3亿元闲置募集资金暂时补充流动资金[12] - 公司前十大股东中，华青翠、邵羽南、马远、华青柏等人存在关联关系[9][10] - 公司部分高管持有限售股份，每年可解锁其所持股份的25%[12] - 公司股东卞耀安通过信用交易账户和普通账户合计持有1,545,614股[10]

深圳市同益实业股份有限公司 独立董事 2023 年度述职报告 （罗小华） 本人作为深圳市同益实业股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办 法》《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、 法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等的规定和要求，忠实、勤勉地履行 独立董事职责，独立、谨慎、负责地行使公司所赋予独立董事的权力，维护了公 司利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履职情况汇 报如下： 一、独立董事的基本情况 报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立 性要求，不存在影响独立性的情况。本人履历如下： 罗小华，1966年出生，中国国籍，硕士研究生学历，注册会计师。曾任职于 江西省工商行政管理局、江西省国际信托投资公司、中国建设银行深圳市分行、 深圳中科创融资担保有限公司、深圳市客商汇小额贷款有限公司、深圳前海华丰 百利互联网金融服务有限公司。现任公司独立董事、深圳市德晟会计师事务所高 级经理、深圳市众贷通供应链有限公司执行董事、总经理，深圳市汇畅通贸易有 ...

人事变动 - 2024年4月25日公司董事会审议通过聘任吕雅萍为证券事务代表[1] - 吕雅萍任职至公司第四届董事会届满[1] 人员信息 - 吕雅萍1989年出生，本科，有董事会秘书资格证书[4] - 曾任职多家公司，2023年11月至今任公司证券事务代表[4] - 未持股，无关联关系，无违规违法失信情况[4]

综合授信与担保 - 公司拟申请不超40亿元综合授信额度[2] - 公司拟提供不超13亿元担保额度[2] - 为资产负债率≥70%子公司担保不超4.7亿元[5] - 为资产负债率＜70%子公司担保不超8.3亿元[5] 子公司新增担保 - 香港同益新增3.5亿元，占比32.78%[5] - 苏州创益新增0.6亿元，占比5.62%[5] - 前海研发新增0.2亿元，占比1.87%[5] - 广东恒盛通新增0.5亿元，占比4.68%[5] - 江西高分子新增4亿元，占比37.46%[5] - 江苏高分子新增2.1亿元，占比19.67%[5] 子公司业绩数据 - 截至2023年末香港同益营收53959.93万元，净利润611.38万元[8] - 截至2023年末苏州创益营收12747.97万元，净利润 -101.38万元[8] - 截至2023年末前海研发营收2039.43万元，净利润384.89万元[8] - 截至2023年末广东恒盛通营收23350.96万元，净利润1298.74万元[8] - 截至2023年末江西高分子营收28899.90万元，净利润 -1165.77万元[8] 其他 - 截至2023年末公司实际担保余额45483.60万元，占比42.60%[11] - 董事会审议通过综合授信及担保额度议案[10] - 本次担保为拟担保，未签协议，总额不超额度[9] - 为子公司担保利于业务发展，风险可控[10]

2023年情况 - 召开7次董事会会议，独立董事全出席且全投赞成票[4] - 独立董事列席股东大会3次[4] - 召集召开审计委员会会议5次[6] - 就年报审计召集召开沟通会议3次[6] - 参加薪酬委员会会议2次[7] - 应参加专门会议1次，无缺席[9] 2024年展望 - 独立董事继续履行义务，维护股东权益[15] - 为公司发展提建议，为决策供参考[15]