| 第一章 | 总 | 则 - | 1 - | | --- | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 - | 2 - | | 第三章 | 股 | 份 - | 2 - | | 第一节 | | 股份发行 - | 2 - | | 第二节 | | 股份增减和回购 - | 3 - | | 第三节 | | 股份转让 - | 4 - | | 第四章 | | 股东和股东大会 - | 5 - | | 第一节 | | 股东 - | 5 - | | 第二节 | | 股东大会的一般规定 - | 8 - | | 第三节 | | 股东大会的召集 - | 11 - | | 第四节 | | 股东大会的提案与通知 - | 12 - | | 第五节 | | 股东大会的召开 - | 14 - | | 第六节 | | 股东大会的表决和决议 - | 16 - | | 第五章 | 董事会 | - | 20 - | | 第一节 | | 董事 - | 20 - | | 第二节 | | 董事会 - | 23 - | | 第三节 | | 董事长及董事会议事程序 - | 27 - | | 第四节 | | 独立董事 - | 30 ...

湖南启元律师事务所 关于湖南三德科技股份有限公司 2020年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就、 回购注销部分限制性股票及调整回购价格的 法律意见书 致：湖南三德科技股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称"本所"）接受湖南三德科技股份有限公司 （以下简称"公司"、"三德科技"）的委托，作为专项法律顾问为公司2020年 限制性股票激励计划项目提供专项法律服务。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）及中国证券监督管理委员会 （以下简称"中国证监会"）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称 "《管理办法》"）等法律、行政法规、部门规章以及规范性文件以及《2020年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"《2020年激励计划（草案）》"） 的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就2020 年限制性股票激励计划第三期解除限售条件成就（以下简称"本次限制性股票解 除限售"）、回购注销部分限制性股票及调整回购价格的法律意见（以下简称"本 次限制性股票回购注销及回购价格调整"，统称"本次限制性股票解除限 ...

限制性股票授予与解锁 - 2020年向171名激励对象授予398万股限制性股票[6] - 2021年第一期166人可解锁118.20万股，占总量30%[7] - 2022年第二期163人可解锁117.30万股，占总量30%[9] - 2023年第三期157人可解锁151.80万股，占总量40%，占股本总额0.74%[4][10] 限制性股票回购注销 - 2021年对5名离职人员4万股限制性股票回购注销[8] - 2022年对3名离职人员2.10万股限制性股票回购注销[9] - 2023年拟对6名离职人员4.60万股限制性股票回购注销，待股东大会审议[11] 业绩考核 - 2022年扣非后净利润增长率不低于50%，实际增长146.32%[14] 人员解锁情况 - 董事长朱先德本期可解锁14.00万股[17] - 董事胡鹏飞、朱青本期可解锁均为20.00万股[17] - 副总经理周智勇、杨静本期可解锁分别为20.00万股、2.00万股[18] - 财务总监肖锋华本期可解锁2.00万股[18] - 中层等150人本期可解锁73.00万股[18] - 6名离职人员本期可解锁0.00万股[18] 限售期 - 2020年限制性股票10月9日上市，第三个限售期2023年10月9日届满[6][12] - 第一个解除限售期为上市之日起12 - 24个月，比例30%[12] - 第二个解除限售期为上市之日起24 - 36个月，比例30%[12]

限制性股票授予与解锁 - 2020年9月29日向171名激励对象授予398万股限制性股票[4] - 2021年9月24日第一期166人可解锁118.20万股，占总量30%[4] - 2022年9月19日第二期163人可解锁117.30万股，占总量30%[6] - 2023年9月15日第三期157人可解锁151.80万股，占总量40%[7] 回购注销与价格调整 - 本次回购注销6人已获授但未解锁的46,000股限制性股票[8] - 2020年限制性股票回购价格由5.64元/股调整为5.15元/股加银行同期存款利息[9] 股本与比例变化 - 公司总股本将由205,800,500股减至205,754,500股[10] - 限售条件流通股/非流通股比例由11.05%降至11.03%[10] - 无限售条件流通股比例由88.95%升至88.97%[10] 其他事项 - 公司本次回购注销及调整价格符合规定，不影响经营和财务状况[13] - 公司本次限制性股票回购注销已取得现阶段必要授权和批准，尚需提交股东大会审议[15] - 公告发布时间为2023年9月18日[18]

股东大会安排 - 2023年10月9日14:30召开现场会议，9:15 - 15:00网络投票[1] - 股权登记日为2023年9月26日[3] - 现场登记时间为2023年10月8日9:30 - 11:30、13:30 - 16:00[6] 审议议案 - 审议《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》等[4] - 议案2需出席股东所持表决权三分之二以上通过[4] 投票信息 - 网络投票代码为350515，简称为“三德投票”[19] - 深交所系统投票时间为2023年10月9日9:15 - 9:25等[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2023年10月9日9:15 - 15:00[21] 中小投资者 - 对单独或合计持股5%以上及董监高以外股东表决单独计票披露[5]

证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2023-036 湖南三德科技股份有限公司 第四届监事会第八次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第八次会 议通知于 2023 年 9 月 4 日通过专人送达的形式送达至各位监事。 2、会议于 2023 年 9 月 15 日在公司九楼会议室召开，采取现场投票的方式 进行表决。 3、应到监事 3 人，实到监事 3 人。 4、本次监事会由监事会主席朱宇宙先生主持，公司董事会秘书及证券事务 代表列席会议。 二、监事会会议审议情况 1、以两票赞成，一票回避，零票弃权，零票反对，审议通过《关于 2020 年 限制性股票第三期解锁条件成就的议案》 监事会认为，公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》中规定的 2020 年 限制性股票第三期的解锁条件已经成就，本次解除限售符合《上市公司股权激励 管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》和《2020 年限制性股 票激励计划实施考核管理办法》的 ...

股东情况 - 截至公告披露日，三德控股持股69062300股，占总股本33.56%[2] - 截至公告披露日，朱先德持股623400股，占总股本0.30%[2] 减持承诺 - 2023年9月3日公司董事会收到控股股东和实控人不减持承诺函[2] - 承诺自签署日起12个月内不减持，新增股份也遵循[3] 后续措施 - 公司董事会将督促承诺人遵守承诺并及时披露信息[4]

投资额度 - 公司可使用不超40000万元闲置自有资金投资理财产品，额度循环用12个月[4] 已投产品 - 2023年2月1日用1000万元买圆融1号信托产品[5] 产品情况 - 圆融1号期限2023.2.3 - 2023.9.1，预计年化收益6.40%[6] - 有未到期圆融1号共6500万元，预期年化收益率5.40% - 6.00%[7][8] - 有未到期庚泽1号产品1000万元，预期年化收益率6.30%[8] 总体数据 - 未到期理财产品余额24035.79万元，为中低风险产品[8] 风险提示 - 信托产品本息兑付有风险，对利润影响不确定[9]

公司概况 - 公司所处行业情况稳定，下游客户包括煤电、煤炭、冶金、水泥等行业 [2] - 上半年国家核准的煤电装机5040万千瓦，已达2022年全年核准装机量的55.56% [3] - 煤炭行业上半年产量微增4.4%，进口煤增幅达93%，头部企业继续推进无人化智能装备项目 [3] 经营情况 - 上半年营收1.68亿，同比有小两位数增长，净利润基本持平 [4] - 分析仪器业务持续稳健增长，海外业务营收增幅超过100% [4] - 无人化智能装备业务营收同比翻倍，但未达预期，受产品属性和交付周期影响 [4] - 运维等衍生技术服务业务保持稳健增长，开始单独归集披露 [4] 财务与市场 - 分析仪器净利率小幅下降，主要因统计口径变化，外购分析仪器归入业务单元 [5] - 无人化智能装备订单交付紧张，存货增加反映业务实际 [5] - 海外业务增长主要因疫情常态化及市场提前释放，增长有一定持续性 [7] - 控股子公司三德环保业绩下滑，因行业竞争加剧及宏观经济不景气 [7] 未来展望 - 无人化智能装备业务将逐步进入有序常态，市场端需求仍在，无人化趋势成立 [4] - 公司对无人化智能装备未来持审慎乐观态度，需求由煤电向非煤电领域传导 [7]

财务数据对比 - 本报告期营业收入168,247,648.20元，上年同期147,726,361.36元，同比增长13.89%[10] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为36,591,664.31元，上年同期36,254,083.02元，同比增长0.93%[10] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期为31,718,148.37元，上年同期31,265,824.68元，同比增长1.45%[10] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为4,106,487.57元，上年同期16,960,732.84元，同比减少75.79%[10] - 基本每股收益本报告期为0.1778元/股，上年同期0.1763元/股，同比增长0.85%[10] - 稀释每股收益本报告期为0.1768元/股，上年同期0.1754元/股，同比增长0.80%[10] - 加权平均净资产收益率本报告期为5.09%，上年同期5.59%，同比减少0.50%[10] - 本报告期末总资产1,098,844,649.42元，上年度末1,070,239,171.02元，同比增长2.67%[10] - 本报告期末归属于上市公司股东的净资产709,838,379.51元，上年度末707,241,702.48元，同比增长0.37%[10] - 报告期内公司实现营业收入16,824.76万元，同比上升13.89%；归属于上市公司股东净利润3,659.17万元，同比基本持平[33] - 国际贸易业务合同和收入同比增长均超100%，控股子公司三德环保业务收入同比下降约60%[33] - 无人化智能装备业务收入2,579.31万元，同比增长205.26%，进入装调、验收阶段的项目同、环比均大幅增加[33] - 营业成本59,950,371.01元，同比上升18.31%；销售费用36,176,092.47元，同比上升3.74%；管理费用17,083,512.53元，同比上升24.01%[34] - 财务费用 -342,725.55元，同比上升46.43%；所得税费用3,537,096.16元，同比上升1.86%；研发投入22,575,560.69元，同比上升23.24%[34] - 经营活动产生的现金流量净额4,106,487.57元，同比下降75.79%；投资活动产生的现金流量净额27,283,312.44元，同比上升204.70%；筹资活动产生的现金流量净额 -39,653,863.31元，同比下降14.26%[34] - 现金及现金等价物净增加额 -8,187,933.63元，同比上升6.10%[35] - 分析仪器业务营业收入1.09亿元，毛利率63.82%；无人化智能装备业务营业收入0.26亿元，毛利率48.49%，同比增长205.26%；运维等衍生技术服务营业收入0.33亿元，毛利率78.57%，同比增长11.19%[36] - 投资收益450.90万元，占利润总额比例11.01%；其他收益705.36万元，占利润总额比例17.22%；信用减值损失 -71.14万元，占利润总额比例 -1.74%[36] - 存货2.40亿元，占总资产比例21.85%，较上年末增加5.24%，主要因无人化智能装备产品备货增加[36] - 固定资产1.60亿元，占总资产比例14.58%，较上年末增加7.65%；在建工程0.51亿元，占总资产比例4.64%，较上年末减少6.86%，主要因长兴园区制造基地II号楼及配套建筑验收转固[37] - 交易性金融资产3.09亿元，占总资产比例28.15%，较上年末减少4.83%[37] - 合同负债2.00亿元，占总资产比例18.21%，较上年末增加3.82%[37] - 2023年6月30日公司资产总计1,098,844,649.42元，较2023年1月1日的1,070,239,171.02元有所增长[95] - 2023年6月30日公司负债合计375,079,834.62元，较2023年1月1日的348,367,953.31元有所增长[95] - 2023年6月30日公司所有者权益合计723,764,814.80元，较2023年1月1日的721,871,217.71元有所增长[95] - 2023年6月30日公司流动资产合计849,251,868.54元，较2023年1月1日的832,961,289.77元有所增长[94] - 2023年6月30日公司非流动资产合计249,592,780.88元，较2023年1月1日的237,277,881.25元有所增长[95] - 2023年6月30日公司流动负债合计371,438,062.21元，较2023年1月1日的344,070,208.09元有所增长[96] - 2023年6月30日公司非流动负债合计3,641,772.41元，较2023年1月1日的4,297,745.22元有所减少[96] - 2023年6月30日公司货币资金为54,920,911.33元，较2023年1月1日的61,296,319.22元有所减少[94] - 2023年6月30日公司存货为240,066,465.06元，较2023年1月1日的177,780,260.88元有所增长[94] - 2023年上半年营业总收入1.68亿元，2022年上半年为1.48亿元，同比增长13.9%[98] - 2023年上半年营业总成本1.38亿元，2022年上半年为1.19亿元，同比增长16%[98][99] - 2023年上半年营业利润4100.08万元，2022年上半年为4233.6万元，同比下降3.15%[99] - 2023年上半年净利润3741.99万元，2022年上半年为3896.32万元，同比下降3.96%[99] - 2023年上半年基本每股收益0.1778元，2022年上半年为0.1763元，同比增长0.85%[100] - 2023年上半年稀释每股收益0.1768元，2022年上半年为0.1754元，同比增长0.8%[100] - 2023年6月底流动负债合计3.68亿元，2022年底为3.32亿元，同比增长11%[98] - 2023年6月底非流动负债合计324.34万元，2022年底为391.67万元，同比下降17.19%[98] - 2023年6月底负债合计3.71亿元，2022年底为3.35亿元，同比增长10.67%[98] - 2023年6月底所有者权益合计6.97亿元，2022年底为6.93亿元，同比增长0.53%[98] - 2023年上半年净利润为37807161.34元，2022年同期为34408600.20元[102] - 2023年上半年经营活动现金流入小计224286791.27元，2022年同期为185692213.42元[103] - 2023年上半年经营活动现金流出小计220180303.70元，2022年同期为168731480.58元[103] - 2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为4106487.57元，2022年同期为16960732.84元[103] - 2023年上半年投资活动现金流入小计390685460.40元，2022年同期为306409757.00元[103] - 2023年上半年投资活动现金流出小计363402147.96元，2022年同期为297455624.51元[103] - 2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为27283312.44元，2022年同期为8954132.49元[103] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计3374118.44元，2022年无对应数据[104] - 2023年上半年筹资活动现金流出小计43027981.75元，2022年为34705477.50元[104] - 2023年上半年筹资活动产生的现金流量净额为 - 39653863.31元，2022年为 - 34705477.50元[104] - 2023年上半年筹资活动现金流入小计337.41万元，现金流出小计4142.80万元，现金流量净额为 -3805.39万元[105] - 2023年上半年现金及现金等价物净增加额为 -680.61万元，期末余额为3712.57万元[105] - 2023年上半年公司所有者权益本期增减变动金额为3709136.93元[119] - 2023年上半年综合收益总额为4568.5元[119] - 2023年上半年对所有者（或股东）的分配为35964935.8元[120] - 2023年上半年专项储备本期提取979507.33元，本期使用395357.76元[122] - 2022年上半年公司所有者权益本期增减变动金额为3854125.18元[123] - 2022年上半年综合收益总额为8899.84元[123] - 2022年上半年对所有者（或股东）的分配为33957082.5元[124] - 2022年上半年专项储备本期提取787575.96元，本期使用671167.57元[126] 业务板块情况 - 公司是高科技企业，业务包括分析仪器、无人化智能装备及运维等衍生技术服务3个板块，2022年无人化智能装备业务超分析仪器业务[15] - 无人化智能装备由底层智能装备和上层信息管理系统构成，涵盖入厂计量等全环节，有定制化特点[15] - 分析仪器产品用于样品指标实验分析及制备等领域，在煤炭检测仪器设备领域有竞争优势[22] - 无人化智能装备业务的SDMOT系列在线全水测试系统可全过程自动完成，避免交叉污染[15] - 分析仪器业务的SDAC1200量热仪适用于样品热值分析，环境适应能力强[22] - 无人化智能装备业务的SDIGP系列智能分矿封装系统从采样到制样对接无人干预，水分损失少[16] - 分析仪器业务的SDTGA1200工业分析仪适用于多种样品成分检测，设计人性化[23] 经营模式与市场地位 - 公司采用“哑铃型”经营模式，资源配置在高附加值环节，生产保留关键环节[30] - 公司系行业头部企业、下游客户首选品牌之一，基于产品与服务30年积累的竞争优势[30] - 报告期内公司所处行业情况、经营模式、产品市场地位等无重大变化[14][30] 公司发展成果 - 截至报告期末，公司参与起草制订国家/行业产品技术标准8项，累计申请专利1,076项，有效授权状态的专利628项[31] - 报告期内，占地58.46亩、建面52000㎡的长兴园区主体建成，Ⅱ号楼已于2023年2月迁入并投运[31] - 公司客户群体包含众多名列2021年《财富》世界500强的中国大陆地区企业及全球知名第三方检测机构[31] 子公司情况 - 三德环保子公司营业收入999.01万元，净利润207.06万元[43] - 三德检测子公司营业收入18.27万元，净利润34.80万元[44] - 2017年公司投资成立三德环保持股60%，2022年投资新设三德检测持股100%[45] - 子公司三德环保持股比例和表决权比例均为60%，三德检测均为100%[129] 公司风险 - 公司主要客户集中在高耗能等行业，下游需求变化或致产品订单、收入与利润下滑[45] - 截至报告期末，公司应收账款净额为18371.39万元，占资产结构比例较高，且有增加风险[45] - 2022年无人化智能装备产品线订单超分析仪器，存在管理挑战和交付延期风险[45] - 无人化智能装备产品毛利率低于分析仪器，公司产品整体毛利率有被拉低风险[45] - 投资和委托理财受外部影响大，存在收益未达预期、投资失败或兑付风险[47] 公司重大事件 - 2023年3 - 6月公司多次接待机构实地调研和电话沟通，谈论经营情况和未来战略[48][49] - 2023年5月16日召开2022年年度股东大会，投资者参与比例为45.71%[51] - 2023年2月1日解聘副总经理、董事会秘书肖巧霞，聘任唐芳东[51] - 公司计划半年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本[51] - 公司报告期无股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[52] - 公司及其子公司不属于重点排污单位，报告期未因环保违法违规受处罚[53] - 公司诉山东铁雄冶金科技有限公司合同买卖纠纷，涉案金额82.14万元，一审胜诉，正申请强制执行[64]