湖南三德科技股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 （2024 年 3 月） 第一章 总则 第一条 为完善湖南三德科技股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 治理结构，进一步建立健全公司董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，根 据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《湖南三德科技股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设董事会 薪酬与考核委员会(以下简称"薪酬与考核委员会"或"委员会")并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会专门工作机构，主要负责制定公司董 事和高级管理人员的薪酬标准与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履职情 况并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 第三条 薪酬与考核委员会所作决议，必须遵守公司章程、本议事规则及其 他有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体 董事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设召集人一名，由公司董事会指定一名独立董事 ...

会议安排 - 董事会会议于2024年3月4日召开，应到7人实到7人[2] - 拟于2024年3月20日召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[24][25] 公司决策 - 拟将经营期限由20年变更为永久存续，提交股东大会审议[3][4] - 制定并修订部分治理制度，部分子议案提交股东大会审议[5][23]

信息报告范围 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为内部信息报告义务人[2] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[5] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[6] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[6] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时报告[8] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时报告[8] - 公司与关联人交易金额超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需及时披露并聘请中介机构评估或审计[8] - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元的重大诉讼、仲裁事项需报告[8] 信息报告流程 - 信息报告义务人知悉内部重大信息后应及时向董事会秘书报告[15] - 信息报告义务人应在重大事件最先触及特定时点当日预报重大信息[15] - 董事会秘书接到重大信息报告后当日内进行评估、审核并判定处理方式[17] - 内部信息报告义务人报告重大信息需在发生或即将发生重大事件当日内[23] - 内部信息报告义务人负责归集信息并向董事长报告、知会董事会秘书[23] 信息管理职责 - 重大信息的内部报告及对外披露工作由公司董事会统一领导和管理[21] - 董事长是公司信息披露的第一责任人[21] - 董事会秘书是公司信息披露工作的直接责任人[21] - 董事会秘书负责制订公司《信息披露管理制度》等多项职责[22] - 内部信息报告义务人应制订相应报告制度并报董事会办公室备案[23] - 各部门及控股子公司应敦促重大信息收集、整理、上报工作[24] - 监事会成员对其他报告人负有监督义务[24] - 控股股东、实际控制人应配合公司调查问询并如实回复[24] 违规处理与制度说明 - 不履行信息报告义务包括不报告、未及时报告等情形[26] - 报告人未履行义务致公司信息披露违规，公司可给予处分并要求赔偿[26] - 制度未尽事宜按相关法律和公司章程规定执行[28] - 制度由公司董事会负责解释，自审议通过之日起实施[29]

报告披露时间 - 年度报告应在每个会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露[9] 披露事项 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[13] - 除董事长或经理外其他董监高无法正常履职达或预计达三个月以上需披露[13] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未知时公司应立即披露[12] 审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经有相关业务资格的会计师事务所审计[8] - 中期报告财务会计报告一般可不审计，特定情形下必须审计[8] - 季度报告财务资料一般无须审计，另有规定除外[9] 募集资金 - 公司当年有募集资金使用，需对其使用情况专项审核并在年报披露[9] 信息披露管理 - 信息披露工作管理机构为公司证券部[20] - 定期报告由证券部组织编制，经审核后由董事会审议、监事会审核，董事会秘书组织披露[20] - 股东大会、董事会、监事会决议草案由证券部起草，董事会秘书审核，会议审议后由董事会秘书组织披露[21] - 临时报告由证券部起草，董事会秘书审核，按不同名义分别由董事长、监事会主席或总经理审批，董事会秘书组织披露[21] 人员职责 - 重大事件发生时，董事等应通报董事会秘书，董事长敦促披露[21] - 证券部负责公司信息披露事务管理等多项职责[22][23] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等工作[24] - 董事等应保证定期报告、临时报告按时披露[25] - 财务部门等对证券部等信息披露有配合义务[29] - 财务部门制定公司财务会计制度并向中国证监会或深交所报送报告[30] 其他规定 - 公司信息披露暂缓期限一般不超过2个月[18] - 信息披露事务管理制度适用于多类人员和机构，相关人员负有保密义务[31] - 公司拟披露信息符合特定情况可申请豁免披露[31] - 信息难以保密或已泄露、股价异常波动时应立即披露[32] - 公司对外信息披露文件档案由董事会秘书管理，证券部承办[34] - 董事、监事、高级管理人员履职情况记录归档保管[34] - 公司出现信息披露违规，应检查制度并采取更正措施，处理结果5个工作日内报深交所备案[36] - 公司董监高对信息披露负责，部分人员承担主要责任[37] - 违反制度擅自披露信息，对责任人给予处分并追究法律责任[37] - 董事会秘书负责信息披露事务管理制度培训并报深交所备案[39]

控股股东义务 - 对公司和中小股东承担忠实勤勉与诚信义务，不得损害其合法权益[4] - 不得违规占用公司资金或要求公司违法违规提供担保[4] - 保证公司人员、财务独立，不得通过多种方式影响[12][13] - 建立信息披露管理制度，明确重大信息范围等事项[25] 股份交易规定 - 年度报告公告前三十日内等期间不得买卖公司股份[19] - 预计未来六个月内出售股份可能达或超公司股份总数5%，出售前两个交易日需刊登提示性公告[21] - 通过证券交易系统买卖公司股份，增减比例达公司股份总数1%时，两个交易日内公告[22] 信息披露与保密 - 不得通过直接调阅等方式获取公司未公开重大信息[25] - 对未公开重大信息应采取保密措施，不得提前泄露[25] 监管与处分 - 深交所对控股股东、实际控制人行为和信息披露工作实行日常监管[28] - 公司相关方违反规范，深交所视情节给予责令改正等处分[28] 规范相关 - 本规范未尽事宜按国家相关规定和《公司章程》执行[31] - 本规范解释权归属公司董事会，自通过之日生效[31]

湖南三德科技股份有限公司董事、监事薪酬管理制度 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为进一步完善公司董事、监事的薪酬管理,建立科学有效的激励与 约束机制,有效调动公司董事、监事的工作积极性,提升公司的经营管理效益,依 据国家相关法律、法规的规定及《公司章程》,特制定本薪酬管理制度。 第二条 适用人员:《公司章程》规定的董事、监事，指本制度执行期间公司 董事会、监事会的全部在职成员。 第三条 董事、监事薪酬与公司长远发展和股东利益相结合,保障公司的长 期稳定发展,董事、监事薪酬与公司效益及工作目标紧密结合,同时与市场价值规 律相符。公司薪酬制度遵循以下原则: （一）坚持按劳分配与责、权、利相结合的原则； （二）实行收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则； （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则； （四）薪酬标准以公开、公正、透明为原则。 第二章 管理机构 第四条 公司股东大会负责审议董事、监事薪酬管理制度。 第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责制定公司董事的薪酬标准与方 案；负责审查公司董事履行职责并对其进行年度考核;负责对公司薪酬制度执行 情况进行监督。 第六条 公司人力资源部、财务部配合董事会 ...

湖南三德科技股份有限公司 证券代码：300515 证券简称：三德科技 公告编号：2024-010 1、审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》 根据相关法律法规及公司当前实际经营状况，本次拟对公司《监事会议事规 则》进行修订。 第四届监事会第十一次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第十一次 会议通知于 2024 年 2 月 23 日通过电话形式送达至各位监事。 2、会议于 2024 年 3 月 4 日在公司麓谷园区会议室召开，采取现场会议的方 式进行表决。 3、会议应到监事 3 人，实际出席会议监事 3 人。 4、会议由监事会主席朱宇宙先生主持，公司董事会秘书和证券事务代表列 席会议。 5、本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规 和《公司章程》的有关规定。 二、监事会会议审议情况 表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网 ...

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 临时股东大会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[3] 提议与反馈时间 - 独立董事、监事会提议召开临时股东大会，董事会应在收到提议后十日内反馈[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后十日内反馈[7] 通知时间 - 同意召开临时股东大会，董事会应在作出决议后五日内发出通知[6][7] - 召集人应在年度股东大会召开二十日前、临时股东大会召开十五日前以公告方式通知各股东[10] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东在股东大会召开十日前提出临时提案，召集人应在收到提案后二日内发出补充通知[10] 持股比例要求 - 监事会或股东自行召集股东大会，召集股东持股比例在决议公告前不得低于10%[8] - 董事会、监事会以及单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[10] - 持有或者合计持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可提出董事或非职工代表监事候选人[24] - 公司董事会、监事会、持有或者合计持有公司已发行股份3%以上的股东可以提出独立董事候选人[24] - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举和更换董事或非职工代表监事应采取累积投票制[25] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日，且一旦确认不得变更[11] - 发出股东大会通知后，无正当理由不应延期或取消，若出现该情形，召集人应在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因[13] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[21] - 股东大会作出普通决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过[21] - 股东大会作出特别决议，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过[22] - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数[23] - 董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权的股东等可公开征集股东投票权[23] - 每位股东持有的有表决权的股份乘以本次股东大会应选举董事或监事人数之积，为该股东本次表决累积表决票数[25] - 股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举当选董事或监事人数重新计算股东累积表决票数[26] - 经过股东大会三轮选举仍不能达到法定的最低董事或监事人数，董事会应在十五天内开会，再次召集股东大会并重新推选缺额董事候选人[27] - 股东大会会议记录保存期限不少于10年[33] - 股东大会决议公告应列明会议召开的时间、地点、方式等多项事项[33] - 提案未获通过或变更前次股东大会决议，应在股东大会决议公告中作特别提示[30] - 股东对股东大会决议内容违反法律、行政法规，有权请求人民法院认定无效[35] - 股东大会的会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反《公司章程》，股东有权自决议作出之日起六十日内请求人民法院撤消[35] - 公司应依照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜由董事秘书负责[35]

投资适用范围 - 证券投资不适用以扩大主营业务等5种情形[2] - 战略投资购买其他上市公司股份超总股本10%且拟持有3年以上不适用[2] 资金来源与限制 - 证券投资资金来源为自有闲置资金[6] - 使用超募资金永久补充流动资金后12个月内不得进行高风险投资[6] 券商选择 - 公司开户券商原则上应选中国证监会AA及以上评级的全国性头部证券公司[8] 审计监督 - 审计部每季度末对公司当期证券投资进行审计和监督[8] 审议标准 - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，或按章程应提交董事会审议的，经董事会审议并披露[10] - 证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，或按章程应提交股东大会审议的，经董事会审议后提交股东大会[10] 审批权限 - 未达上述标准的证券投资由董事长审批，股东大会、董事会可在权限内授权董事长决定实施[11] 额度使用 - 对未来12个月内证券投资额度使用期限不超12个月，任一时点投资金额不超授权额度[11] 部门职责 - 投资管理部门负责证券投资配置策略、经办、日常管理及控股子公司证券投资活动[15] - 财务部门负责证券投资资金规划、调拨、监管及会计核算[15] 投资要求 - 公司进行证券投资应选择合格专业机构并签订书面合同[19] - 相关部门需在审批确定的投资规模和风险范围内运作证券投资[19] 审议关注 - 董事会审议证券投资时董事应关注多方面情形[19] 检查审核 - 独立董事有权检查和审核证券投资事项并发表意见[19] - 监事会有权检查和审核证券投资事项并发表意见[20] 审计汇报 - 审计部负责证券投资事项的审计和监督并汇报[20] 信息披露 - 公司达到披露标准的证券投资信息应按规定披露[22] - 公司披露证券投资事项应包含多方面内容[22][23] 信息公布 - 董事会秘书负责未公开证券投资信息的对外公布[23] 制度制定 - 本制度由董事会制定、修订并负责解释，经审议批准后生效[25]

股东持股与质押情况 - 朱先富持股11,100,000股，比例5.39%，本次补充质押500,000股[1] - 三德控股持股69,062,300股，比例33.57%，无质押[1] - 公司合计持股80,162,300股，比例38.96%，累计质押2,000,000股[2] 质押相关信息 - 朱先富本次质押起始2024年2月7日，到期4月26日，质权为国泰君安[1] - 朱先富质押无平仓风险，不影响控制权和经营[3]