董监高信息申报 - 董监高申报个人及近亲属身份信息时间为新任后、信息变化后、离任后2个交易日内及深交所要求的其他时间[7] 董监高股份锁定 - 董监高委托申报个人信息后，登记结算公司对其证券账户中本公司股份予以锁定[7] - 登记结算公司自董监高申报离任日起6个月内锁定其股份[17] 董监高股票交易 - 董监高拟6个月内竞价交易买卖本公司股票需提前向董事会秘书报备意向[10] - 董监高买卖公司股票前3个交易日内需报送《买卖本公司证券问询函》[10] - 董监高在定期报告公告前30日内不得买卖本公司股票[15] - 董监高在业绩预告、快报公告前10日内不得买卖本公司股票[15] 董监高股份变动 - 董监高股份变动应自事实发生之日起1个交易日内向公司报告，公司2个交易日内向深交所申报并公告[10] 董监高股份转让限制 - 董监高所持本公司股份在上市交易之日起1年内不得转让[12] - 董监高离职后半年内不得转让本公司股份，特定时段离职有不同限制期限[12][13] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[15] - 董监高所持股份不超1000股可一次全部转让[15] - 新增无限售条件股份当年可转让25%[16] 违规处理 - 董监高违反《证券法》47条6个月内买卖股票，收益归公司所有[14] - 持有公司股份5%以上的股东违反制度买卖股份，所得收益归公司[19] - 董监高买卖股票触犯法规，交由监管部门处罚[19] - 董监高因违规受通报批评以上处分，可要求其引咎辞职[19] - 董监高因违规给公司造成重大影响或损失，公司可要求其承担民事赔偿责任[19] 其他 - 持有公司股份5%以上的股东买卖股票参照制度第十七条执行[21] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[21]

提名委员会人员构成 - 提名委员会人员为单数且不少于三名，独立董事应过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 人员增补与建议 - 人数低于规定人数三分之二时，董事会应及时增补人选[5] - 选举新董事和聘任新高级管理人员前一至两个月提建议和材料[9] 会议相关规定 - 会议召开前5日发通知，紧急情况可口头通知[11] - 快捷通知2日内未接书面异议视为收到[12] - 三分之二（含）以上委员出席方可举行[14] - 决议需全体委员过半数同意有效[14] 记录与规则生效 - 会议记录保存期为十年[16] - 议事规则自董事会批准生效，修改亦同[18]

股份回购方案 - 2023年12月28日通过回购方案，资金3000 - 6000万元，价格不超17.75元/股，期限12个月[2] 回购进展 - 截至2024年2月29日，累计回购4630350股，占总股本2.25%[3] - 最高成交价11.03元/股，最低6.33元/股，成交总金额40012066元[3] 回购规则 - 未在重大事项披露期及规定情形内回购[5] - 以集中竞价交易，委托价不为当日涨幅限制价[6] - 不在特定时段及无涨跌幅交易日委托回购[6] 后续计划 - 后续根据市场情况在期限内继续实施回购[6] - 回购期间按规定及时履行信息披露义务[6]

会议召集 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知，临时会议提前3日书面通知[4][12] - 特定人员可提议召开临时会议，董事长应10日内召集[8][10] - 定期会议通知变更需提前2日书面通知[14] 会议举行 - 需过半数董事出席方可举行，董事可书面委托出席[15][16] - 审议关联交易有委托限制，一名董事一次不超两名委托[17] - 以现场召开为原则，也可视频等方式[18] 会议表决 - 一人一票，计名和书面方式，临时会议可多种并签字[22][24] - 提案通过需超全体董事半数赞成票[28] - 1/2以上与会董事可要求暂缓表决[34] 特殊事项 - 公司为关联方担保需董事会通过后提交股东大会[28] - 董事回避时无关联董事表决规则及不足三人处理[29] - 利润分配等先依草案决议，待正式报告再决议[31][32] 其他规定 - 会议档案保存十年，提案未通过短期内无变化不再审议[33][42] - 决议公告按规则办理，披露前保密[39] - 预案经股东大会通过生效，职权内决议通过即生效[40]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人及其一致行动人是关联人[5][6] 资金使用限制 - 公司不得将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联人使用[7] 关联交易定价原则 - 关联交易定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[11] 关联交易审批披露 - 公司与关联自然人交易金额少于30万元（不含），由董事长签署生效[14] - 公司与关联自然人交易金额在30万元以上，由董事会批准后披露[14] - 公司与关联法人交易金额少于300万元（不含）或少于公司最近经审计净资产值的0.5％（不含），由董事长签署生效[14] - 公司与关联法人交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产值的0.5％以上，由董事会批准生效[15] - 公司与董事、监事和高管及其配偶的关联交易，披露后提交股东大会审议[14] - 公司与关联方单项或连续十二个月累计交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东大会[15] 关联交易披露要求 - 符合《创业板股票上市规则》的日常关联交易可免于审计或评估[15] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上（提供担保、财务资助除外）应及时披露[23] - 公司与关联法人交易金额300万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上（提供担保、财务资助除外）应及时披露[23] - 公司与关联人交易金额3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上（提供担保除外）应及时披露并提交股东大会审议[23] 担保相关规定 - 公司为关联人提供担保不论数额大小，均应董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议[24] - 公司为持股少于5％的股东提供担保参照为关联人提供担保规定执行[24] 特殊交易计算方式 - 关联交易涉及“提供财务资助”“委托理财”等按发生额连续十二个月累计计算[26] 协议期限规定 - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[27] 审议表决规则 - 董事会审议关联交易，会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须经非关联董事过半数通过[19] - 股东大会对关联交易表决，扣除关联股东表决权股份后，由非关联股东表决[20] 董事回避规则 - 当是否为关联董事有争议，二分之一以上独立董事认为需回避则该董事应回避[19] 子公司及参股公司规定 - 公司控制或持有50%以上股份的子公司关联交易视同公司行为[29] - 参股公司关联交易以交易标的乘以参股或协议分红比例后数额比照规定执行[29] 文件保存及制度说明 - 关联交易决策记录等文件由董事会秘书保存，期限为10年[29] - 本制度“以上”含本数、“少于”不含本数[29] - 本制度解释权属于公司董事会[29] - 董事会可修改本办法并报股东大会批准，自审议通过生效[29]

经营期限与章程修订 - 公司拟将经营期限由20年变更为永久存续[1] - 《公司章程》部分条款修订，提交2024年第一次临时股东大会审议，通过后授权董事会办理工商变更登记[23] 财务资助与审批 - 被资助对象资产负债率超70%或单次/累计资助超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项提交股东大会审议[5] - 资助对象为公司合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，免适用相关财务资助规定[5] 董事与监事提名 - 下届董事候选人由上届董事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[6] - 下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、单独或合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东提名[6] 董事任职限制 - 最近三年内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的自然人不能担任公司董事[10] 董事会职责与授权 - 董事会负责制订公司融资方案、审批授信事项、制订章程修改方案、管理信息披露事项[11] - 董事会下设战略、审计、薪酬与考核、提名委员会，成员全为董事，不少于三名[12] - 董事会获授权对外投资、收购出售资产、单笔融资等金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且不超30%，同一会计年度累计不超50%[9] - 交易涉及资产总额、标的营业收入、净利润、成交金额、产生利润等占公司相关指标10%以上，由董事会审批[9] 独立董事相关 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少包括一名会计专业人士[10] - 担任独立董事需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[11] - 特定人员不得担任独立董事[12] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%或3%以上的股东可提独立董事候选人，依法设立的投资者保护机构可代行提名权[11][12][13] - 深交所可对独立董事候选人提出异议，公司不得将被异议候选人提交股东大会选举[19] - 独立董事履职有多种限制与解除职务情形，辞职或被解除职务致占比变化需补足[14][19][20] - 独立董事行使部分职权需全体过半数或全体同意，对多项事项发表独立意见并披露[15][16] 利润分配 - 若无重大投资或资金支出，公司每年现金分配利润不少于当年可供分配利润的15%，最近三年现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[17] - 董事会、监事会、股东大会审议利润分配相关方案有表决要求[20] - 调整利润分配政策议案需全体董事过半数同意，且二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议[20] - 独立董事可征集中小股东意见提分红提案，公司经营良好时可提股票股利分配预案[19] - 公司应披露利润分配预案和执行情况，未做现金利润分配预案需说明原因，高管应沟通分红事宜[21]

湖南三德科技股份有限公司审计委员会议事规则 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为强化湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董 事会审计委员会(以下简称"审计委员会"或"委员会")，作为负责公司内、外部审 计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《湖 南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制订本议事规则。 第三条 审计委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他有 关法律、法规和规范性文件的规定。 第四条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职 责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章 人员构成 第五条 审计委员会由董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事。 人数为单数且不少于三名，其中独立董事占二分之一以上。 第六条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 ...

湖南三德科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则 （2024 年 3 月） 第一章 总则 第一条 湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"）为适应战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略委员会（以下 简称"战略委员会"或"委员会"），作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的 专门机构。 第二条 为确保战略委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华 人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》、《湖 南三德科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关法律、 法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。 第三条 战略委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则及其他 有关法律、法规和规范性文件的规定。 第二章 人员构成 第四条 战略委员会由董事组成，人员为单数且不少于三名。 第五条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分 之一以上提名，并由董事会选举产生。 战略委员会设召集人一名。战略委员会召集人负责召集和主持战略委员会会 议，当委员会召集人不能 ...

湖南三德科技股份有限公司 防范控股股东及关联方资金占用管理制度 （2024 年 3 月） 第一章 总 则 第一条 为规范湖南三德科技股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"） 与控股股东及其他关联方的资金往来，建立防止控股股东及关联方占用本公司资 的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称 "中国证监会"）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干 问题的通知》、《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、深 圳证券交易所（以下简称"深交所"）《创业板股票上市规则》（以下简称"《上市 规则》"）等法律、法规、规范性文件以及《湖南三德科技股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本办法。 第二条 本办法所称控股股东，是指具备下列条件之一的股东：持有的股份 占公司股本总额 50%以上的股东；或持有公司股份的比例虽不足 50%，但依其持 有的股份所享有的表决权已足以对公司股东大会的决议产生重大影响的股东；有 关法律法规和中国证监会及深交所认定的其他情形的股东。 第三 ...

第二条 本制度所指的内幕信息，是指根据《证券法》相关规定，涉及公 司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的 信息。 第三条 本制度所称内幕信息知情人，是指《证券法》相关规定的内幕信 息知情人，包括但不限于： （一）可以接触、获取内幕信息的公司内部相关人员，包括但不限于公司及 其控股子公司董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、 决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人 员、信息披露事务工作人员等； （二）可以接触、获取公司内幕信息的外部相关人员，包括但不限于持有公 司 5%以上股份的自然人股东；持有公司 5%以上股份的法人股东的董事、监事、 高级管理人员；公司实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；交易对手方和 其关联人及其董事、监事、高级管理人员；会计师事务所、律师事务所、财务顾 问、保荐机构、资信评级机构等证券服务机构的从业人员；依法从公司获取有关 内幕信息的外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的外部 单位人员；接触内幕信息的行政管理部门人员；由于亲属关系、业务往来关系等 原因知悉公司有关内幕信息的其他人员； ...