申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广州高澜节能技术股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券之 保荐工作总结报告书 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"高澜股份"或"公司"）于 2021年1月8日向不特定对象发行可转换公司债券并在深圳证券交易所创业板上 市。公司聘请华金证券股份有限公司（以下简称"华金证券"）担任向不特定 对象发行可转换公司债券的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》 等相关规定，华金证券需履行公司上市后的持续督导工作，持续督导期为2021 年1月8日至2023年12月31日。 高澜股份于2023年1月10日召开第四届董事会第二十四次会议、2023年2月7 日召开2023年第一次临时股东大会、2023年4月24日召开第四届董事会第二十五 次会议、2023年7月13日召开第四届董事会第二十七次会议审议通过了高澜股份 2023年度创业板向特定对象发行股票的相关议案，高澜股份董事会根据发行需 要及股东大会授权，聘请申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申 万宏源承销保荐"）为本次向特定对象发行股票的保荐人。 高澜股份于2024年4月26日披露《2023年年度报告》，申万宏源承销 ...

业绩总结 - 2023年度公司营业收入57330.29万元，上年度190434.09万元[13] - 2023年度营业收入扣除项目合计375.22万元，占比0.65%，上年度270.95万元，占比0.14%[13] - 2023年度营业收入扣除后金额为56955.07万元，上年度190163.13万元[14] 其他 - 2024年4月24日出具无保留意见审计报告[3] - 鉴证报告认为2023年度营业收入扣除情况表如实反映扣除情况[8]

业绩总结 - 2023年度公司未发现财务报告和非财务报告内部控制重大、重要缺陷[17][18] - 2023年度公司不存在影响内部控制有效性的其他重大事项[19] - 公司2023年度在重大方面保持了有效的财务报告内部控制[45] - 公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷[45] 内部控制标准 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报金额≥资产总额1%或≥税前利润总额10%[8] - 财务报告内部控制重要缺陷定量标准为资产总额0.5%≤错报金额＜资产总额1%或税前利润总额5%≤错报金额＜税前利润总额10%[8] - 财务报告内部控制一般缺陷定量标准为错报金额＜资产总额0.5%且＜税前利润总额5%[8] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报金额≥税前利润总额10%[13] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为税前利润总额5%≤错报金额＜税前利润总额10%[13] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为错报金额＜税前利润总额5%[13] 公司制度建设 - 公司设立技术、营销等职能部门，形成内部控制组织体系[22] - 公司建立涵盖聘用、培训等的人事管理制度[23] - 公司成立EHS委员会并制定安全生产制度[24][25] - 公司建立风险评估和预警机制应对各类风险[27] - 公司制定货币资金、采购等多项内部控制制度[28][29][30][31][32][34][35][36][37][38] - 公司建立高效透明的内部信息沟通制度和重大事项发布机制[40] - 公司形成覆盖各分子公司、业务部门的内部监督检查体系[41] 监督核查 - 审计部对公司经营活动等进行审计监督并向审计委员会报告[22][41] - 独立董事对公司经营、内控、信息披露等进行监督检查[41] - 保荐人通过审阅资料、沟通等方式核查公司内部控制制度[44] - 保荐人核查内容包括查阅会议资料、制度文件等[44] 公司愿景使命 - 公司愿景是推动节能技术进步，使命是聚焦热管理技术创新产业化[26]

财务审计 - 立信会计师事务所于2024年4月24日对公司2023年度财务报表出具无保留意见审计报告[3] 关联资金往来 - 2023年期初其他关联资金往来余额141,023,974.25元[9] - 2023年度其他关联资金往来累计发生额（不含利息）168,581,463.47元[9] - 2023年度其他关联资金往来偿还累计发生额78,214,188.67元[9] - 2023年末其他关联资金往来余额229,898,139.73元[9] 子公司往来 - 岳阳高澜2023年应收账款期末余额1,120,178.11元[9] - 岳阳高澜2023年其他应收款期末余额89,926,639.61元[9] - 湖南高涵2023年应收账款期末余额55,225,720.77元[9] - 如东高澜2023年应收账款期末余额11,982,336.27元[9] - 广州高澜2023年预付账款期末余额0元[9]

财报披露 - 公司2023年年度报告全文及其摘要于2024年4月26日披露[1] 业绩说明会安排 - 2024年5月10日15：00 - 17：00举行2023年度网上业绩说明会[1] - 采用网络远程方式，投资者可登录价值在线参与[1] - 出席人员有董事长李琦、总经理兼财务总监关胜利等[1] 提问与查看 - 2024年5月9日15：00前可通过邮件等提问题[2] - 业绩说明会召开后可通过价值在线或易董app查看情况及内容[2]

财务内控 - 公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，无重大和重要缺陷[5] - 纳入评价范围单位资产总额和营收占合并报表对应总额100%[6] - 明确财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[11] - 明确非财务报告内控重大、重要、一般缺陷定量标准[15] - 报告期未发现财务和非财务报告内控重大、重要缺陷[19][20] 公司治理 - 设立股东大会、董事会、监事会、经理层及多项制度[22] - 设立技术中心等职能部门，审计部独立工作[24] 人事与责任 - 建立人事管理制度并组织员工活动[25] - 重视社会责任，制定安全生产制度，成立EHS委员会[27] 风险与管理 - 建立风险评估和预警机制应对风险[29] - 对货币资金收支和保管建立授权批准程序和制度[31] - 供应链中心设置采购部门明确流程[32] - 建立规范资产管理制度管控资产各环节[33] - 制定募集资金管理制度，前期项目投入基本相符[37] 信息披露 - 制定信息事务披露管理制度并遵照执行[42] - 建立内部信息沟通制度，为投资者提供了解渠道[43] 内部监督 - 形成内部监督检查体系，管理层实时监督[45] - 审计部开展工作并提交报告，独立董事监督[45] 综合评价 - 现有内部控制制度有效，能防范经营风险[46] - 监事会认为内控体系完善且有效运行[47] - 保荐机构认为截至2023年12月31日财务报告内控有效[49]

广州高澜节能技术股份有限公司 截至 2024 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况报告及鉴证报告 目 录 | | | | 一、 | 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 | 1-3 | | --- | --- | --- | | 二、 | 前次募集资金使用情况报告 | 1-9 | 关于广州高澜节能技术股份有限公司 截至2024年3月31日止 前次募集资金使用情况报告的鉴证报告 信会师报字[2024]第ZC10306号 广州高澜节能技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的广州高澜节能技术股份有限公司（以下 简称"贵公司"） 截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况报告 （以下简称"前次募集资金使用情况报告"）执行了合理保证的鉴证业 务。 一、管理层的责任 鉴证报告 第 1 页 获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了包括询问、检查 会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表 鉴证结论提供了合理的基础。 四、鉴证结论 我们认为，贵公司截至2024年3月31日止前次募集资金使用情况 报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指 引——发行类第7号》的相关 ...

审计相关 - 立信审核公司2023年度非经营性资金占用及关联资金往来并出具专项报告[1] - 立信审计公司2023年度财务报表并出具无保留意见审计报告[1] - 立信核对2023年度汇总表信息与审计资料及财报，未发现重大不一致[2] 公告信息 - 公告日期为2024年4月26日[6]

业绩总结 - 2023年度公司各项决策合规，董事和高管履职无违规[5] - 公司财务制度及内控机制健全，财务报告真实准确完整[6] 市场扩张和并购 - 2023年度公司未发生重大对外投资和收购出售重大资产情况[7][9] 其他新策略 - 2023年1月10日转让东莞硅翔31%股权后继续为其借款担保，金额不超2.5亿元[10] - 2023年4月24日为岳阳高澜、湖南高涵、广州高澜分别提供不超1.5亿、0.3亿、0.5亿元综合授信额度连带担保[10] 未来展望 - 2024年监事会将依法监督董事会和高管经营行为[17] - 2024年监事会将列席会议掌握决策合法性，促进公司规范运营[17] - 2024年监事会将增强风险防范意识，维护公司及股东合法权益[18]

业绩总结 - 2023年公司营业收入57,330.29万元，同比减少69.89%[2][3][27] - 2023年利润总额-3,835.63万元，同比减少110.91%[2][3] - 2023年归属于母公司所有者的净利润-3,182.57万元，同比减少111.10%[2][3] 财务状况 - 2023年末公司资产总额181,904.69万元，较年初减少15.61%[2][3] - 2023年末货币资金28,910.59万元，较年初减少43.65%[4][6] - 2023年末应收票据3,089.35万元，较年初增加224.64%[4][7] - 2023年末短期借款为0，较年初减少100%[15][16] - 2023年末应付票据5,964.79万元，较年初减少44.13%[15][17] - 2023年末应交税费682.57万元，较上年减少78.49%[15][18] - 2023年末负债合计41,348.25万元，较年初减少40.04%[15][16] - 年末递延所得税负债较年初减少32.23%[23] - 所有者权益合计140,556.44万元，较年初减少4.11%[24] 现金流情况 - 经营活动产生的现金流净额4,935.95万元，较上年增加390.48%[36] - 投资活动产生的现金流净额-5,411.99万元，较上年同期减少150.41%[37] - 筹资活动产生的现金流净额-20,375.08万元，较上年同期减少206.98%[37] 财务指标 - 销售毛利率24.90%，较上年上升5.18%[40] - 加权平均净资产收益率-2.23%，较上年下降26.31%[40] - 资产负债率22.73%，较上年下降9.26%[40]