选聘流程 - 选聘会计师事务所需经审计委员会审核，报董事会、股东大会审议[2] - 过半数独立董事或1/3以上董事可向董事会提聘请议案[5] - 公司更换会计师事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘工作[16] 评分标准 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），需说明金额、原则、变化及原因[9] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担业务满5年，之后连续5年不得参与[12] 信息披露 - 公司应在年报披露会计师事务所等服务年限、审计费用等信息[14] 资料保存 - 审计委员会审核意见与董事会决议等资料保存至少10年[11] - 选聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[14] 改聘要求 - 审计委员会审核改聘提案时需调查拟聘事务所执业质量并合理评价[16] - 董事会审议通过改聘议案后发股东大会通知，前任可在会上陈述意见[16] 主动终止处理 - 会计师事务所主动终止审计业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[18] 监督检查 - 审计委员会应对选聘会计师事务所监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[20] 违规处理 - 审计委员会发现选聘违规且后果严重，应报告董事会并依规处理[20] - 情节严重时，董事会可通报批评相关责任人[20] - 经股东大会决议可解聘会计师事务所，违约损失由直接责任人承担[20] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚或纪律处分[20] - 存在特定严重行为的会计师事务所，公司不再选聘其承担审计工作[20]

股东大会信息 - 公司2023年年度股东大会于2024年5月16日现场与网络投票结合召开[4] - 现场会议14:30在广州公司四楼大会议室召开[4] - 网络投票9:15 - 15:00，交易系统分时段投票[5] 投票情况 - 11名股东代表45,241,714股，占总股份14.8213％[7] - 议案1 - 7同意率高，表决均通过[9][12][14][16][18][20][23] 结果合规 - 律师认为大会召集等合规，表决结果有效[25]

股东大会信息 - 2024年4月26日公告召开2023年年度股东大会通知及相关议案[4] - 2024年5月16日14:30现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[6][7] 股东出席情况 - 出席股东及代理人11人，代表股份45,241,714股，占股本14.8213%[8] 议案表决结果 - 多项议案同意股数占比超99.99%，中小股东同意股数占比超99.83%[13][14][15][16][17][19][20][21] 律师意见 - 股东大会审议、表决及召集等程序合法合规真实有效[21][23]

申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特定对象发行股票 之 发行保荐书 保荐人 二〇二四年五月 3-1-1 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称"申万宏源承销保荐"、 "本保荐人"、"保荐人"）接受广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称"发 行人"、"公司"、"高澜股份"）的委托，担任其创业板向特定对象发行股票 （以下简称"本次发行"）的保荐人。 本保荐人及相关保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、 《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下 简称"《注册管理办法》"）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国 证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定 的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。 3-1-2 第一节 本次证券发行基本情况 一、本次具体负责推荐的保荐代表人 申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为广州高澜节能技术股份有限公司 2023 年度创业板向特 ...

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州高澜节能技术股份有限公司 向特定对象发行股票项目 会后重大事项的承诺函 信会师函字[2024]第 ZC040 号 立信会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广州高澜节能技术股份有限公司 向特定对象发行股票项目会后重大事项的承诺函 信会师函字[2024]第 ZC040 号 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 广州高澜节能技术股份有限公司（以下简称 "高澜股份"、"发行人"或"公 司"）向特定对象发行股票申请已于 2023 年 8 月 23 日通过深圳证券交易所（以 下简称"深交所"）上市审核中心审核。2023 年 10 月 24 日，中国证券监督管理 委员会出具了《关于同意广州高澜节能技术股份有限公司向特定对象发行股票注 册的批复》（证监许可[2023]2410 号）。 立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"本所"或"我们"）作为广 州高澜节能技术股份有限公司本次向特定对象发行股票的申报会计师，根据中国 证监会和深交所《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发 行类第 3 号》、《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等的相关规定，于 2023 ...

发行申请 - 公司于2023年6月13日提交向特定对象发行股票申请，6月19日被受理[1] 签字律师变更 - 原签字律师黄楚玲离职，拟变更为黄超颖[1][2] - 黄超颖有相关经验，变更工作有序交接[3][5] - 变更事项不影响发行申请[5]

业绩总结 - 2023年度营业收入57330.29万元，较2022年同比下降69.89%[3] - 2023年度归属于上市公司股东的净利润为 -3182.57万元，较2022年同比下降111.10%[3] - 2023年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 -3307.13万元，较2022年同比增长39.87%[4] - 2023年度期间费用占营业收入比例为33.69%，2022年为20.99%[8] - 2023年度政府补助为696.41万元，2022年度为3025.93万元[8] - 2023年1 - 3月营业收入为15071.34万元，较2022年同期下滑64.39%[11][15] - 2023年1 - 3月营业利润为 -612.45万元[11] - 2023年1 - 3月净利润 - 561.11万元，较2022年同期由盈转亏[15] - 2023年1 - 6月营业收入26017.18万元，较2022年1 - 6月下滑[29] - 2023年1 - 6月净利润 - 256.03万元，较2022年1 - 6月下滑[29] - 2023年度公司数据中心液冷及储能液冷确认收入金额为1.88亿元[37] 市场扩张和并购 - 公司2019年10月收购东莞硅翔51%股权，2022年12月转让31%股权[30] - 2022年12月出售东莞硅翔部分股权取得投资收益等合计36007.01万元，2023年无此影响[5] - 2022年度东莞硅翔营业收入对公司贡献为136946.21万元，占合并营业收入比例为71.91%[5] - 2022年度东莞硅翔净利润对公司合并口径归母净利润贡献占比为142.52%[5] - 2019 - 2022年，东莞硅翔营业收入对公司贡献分别为2809.61万元、33672.12万元、83393.49万元、136946.21万元，占比为3.44%、27.42%、49.66%、71.91%[21][35] - 2019 - 2022年，东莞硅翔净利润对公司合并口径归母净利润贡献占比为1.86%、25.90%、56.30%、142.52%[22][36] 未来展望 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过394132025.30元[38] - 2023年度公司业绩下滑且亏损，短期波动不影响持续经营能力和本次发行[36][37][39] - 公司2023年度经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行实质性障碍[41] - 公司目前生产经营和财务状况正常，不存在不得向特定对象发行股票的情形[40] - 公司承诺在同意注册批复和股东大会决议有效期内启动并完成发行[74] 其他新策略 - 2024年1月14日董事会、1月30日股东大会审议通过延长2023年度创业板向特定对象发行股票股东大会决议有效期[58] - 2024年3月18日职工代表大会选举关胜利为职工代表董事、陈惠军为职工代表监事[59] - 2024年3月21日股东大会选举李琦、方水平为第五届非独立董事，宋小宁等为独立董事，黎乐等为非职工代表监事[59] 人员变动 - 原签字会计师滕海军、吴泽敏和梁肖林因工作调整不再负责2023年度财务报表审计，变更为甘声锦、连磊[42] - 原签字律师黄楚玲因个人原因从律所离职，签字律师变更为邹云坚、黄超颖[50] - 2023年12月22日公司原财务总监黄光明辞职，聘任关胜利兼任财务总监[57] 发行进程 - 2023年6月13日公司向深交所提交向特定对象发行股票申请，6月19日被受理[51] - 2023年8月23日公司通过深交所上市审核中心审核，10月24日收到向特定对象发行股票注册批复[43]

股票发行 - 2023年8月23日公司向特定对象发行股票申请获深交所审核通过[1] - 2023年10月24日获中国证监会同意注册批复[1] 律师变更 - 本次发行股票项目律所签字律师变更为邹云坚、黄超颖[1] - 原签字律师黄楚玲因个人原因离职[1] 信息披露 - 相关文件于2024年5月16日在巨潮资讯网披露[2][3]

融资进展 - 2023年8月23日高澜股份创业板向特定对象发行股票项目通过深交所审核[2] - 2023年10月24日，证监会同意公司向特定对象发行股票注册[2] 人员变更 - 签字律师黄楚玲离职，黄超颖接任[2][3] - 两人均对签署材料真实性负责，相关方复核[6][7] - 变更事项不影响公司本次发行申请[7]

业绩数据 - 2023年度公司营业收入57330.29万元，同比下降69.89%[1] - 2023年度归属上市公司股东净利润 - 3182.57万元，同比下降111.10%[1] - 2023年度期间费用占营业收入比例为33.69%，2022年为20.99%[8] - 2023年度政府补助696.41万元，2022年为3025.93万元[8] - 2023年同行业可比公司营业收入平均增长27.76%，公司为 - 69.89%[9] - 2023年同行业可比公司归母净利润平均变动 - 0.04%，公司为 - 111.10%[9] - 2023年1 - 3月营业收入15071.34万元，较2022年1 - 3月下降64.39%[16] - 2023年1 - 3月利润总额为 - 613.56万元，2022年1 - 3月为3245.71万元[16] - 2023年1 - 3月净利润为 - 561.11万元，2022年1 - 3月为2389.88万元[16] - 2023年1 - 3月归属于母公司所有者的净利润为 - 578.01万元，2022年1 - 3月为828.98万元[17] - 2023年1 - 6月营业收入26017.18万元[26] - 2023年1 - 6月净利润为 - 256.03万元[26] - 2023年1 - 6月归属于母公司所有者的净利润为 - 223.35万元[26] - 2023年1 - 6月营业收入较2022年1 - 6月下滑[29] - 2023年1 - 6月利润总额291.29万元，较2022年1 - 6月下滑[29] - 2023年公司数据中心液冷及储能液冷确认收入金额为1.88亿元[35] 业绩影响因素 - 2022年12月公司转让东莞硅翔部分股权获投资收益36007.01万元，2023年无此影响[6] - 2022年度东莞硅翔营业收入对公司贡献136946.21万元，占比71.91%[6] - 2022年度东莞硅翔净利润贡献4339.41万元，归母净利润贡献占比142.52%[6] - 2023年度传统水冷产品收入下滑，直流水冷产品收入较低影响业绩[7] - 2020年以来高压直流输电行业投资放缓，影响公司水冷业务[13] - 2022年12月31日起，东莞硅翔不再为发行人控股子公司，短期内对公司业绩有不利影响[14] - 2021 - 2022年因特高压建设放缓、陆上风电补贴停止等，公司水冷业务收入下滑，东莞硅翔对经营业绩贡献程度上升[33] - 2023年公司业绩下滑且亏损，原因包括出售东莞硅翔部分股权、传统水冷产品收入下滑、期间费用高、政府补助减少[34][35][40] 市场扩张和并购 - 2019年10月公司收购东莞硅翔51%股权，2022年12月转让31%股权[30] 未来展望 - 发行人转让东莞硅翔所得款项用于储能液冷等领域业务发展及研发[22] 股票发行 - 2023年8月23日公司向特定对象发行股票获深交所审核通过[2] - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过394132025.30元，扣除费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款[36] - 本次发行后公司由无实际控制人变更为李琦先生、刘艳村女士、李慕牧女士共同控制[36] - 公司不存在不得向特定对象发行股票的情形[37][38] - 2023年度经营业绩变动不影响发行上市条件及信息披露要求，不构成本次发行的实质性障碍[39] - 保荐人认为2023年度业绩下滑不影响公司持续经营能力，不构成本次发行的实质性障碍[40][41] - 发行人符合向特定对象发行股票的条件[41]