美尚生态景观股份有限公司 2023 年度内部控制自我评价报告 美尚生态景观股份有限公司全体股东： 根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要 求（以下简称"企业内部控制规范体系"），结合美尚生态景观股份有限公司（以 下简称"公司"）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的 基础上，我们对公司截至 2023 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）的内 部控制有效性进行了评价。 一、重要声明 按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其 有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。 监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内 部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报 告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、 准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及 相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变 ...

证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-070 美尚生态景观股份有限公司 关于股票交易严重异常波动的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、股票交易严重异常波动的具体情况 美尚生态景观股份有限公司（以下简称"公司"）（证券代码：300495，证券简称：*ST 美尚）股票交易连续十个交易日（即 2024 年 4 月 22 日至 2024 年 4 月 26 日）收盘价格跌幅 偏离值累计超过 50%，根据《深圳证券交易所交易规则》相关规定，属于股票交易严重异常波 动的情况。 二、公司关注并核实情况的说明 针对公司股票交易严重异常波动情况，公司董事会采用通讯方式，对公司持股 5%以上股 东、公司全体董事、监事及高级管理人员就近期公司股票交易发生严重异常波动问题进行了核 实，现将有关情况说明如下： 1、2024 年 1 月 29 日披露了《2023 年度业绩预告》，已于 2024 年 4 月 25 日进行了修正， 具体参见公司于巨潮资讯网披露的《关于 2023 年度业绩预告的更正公告》； 2、公司前期披露的信息不存在需要更正 ...

地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 11楼 邮编：100073 电话：(010) 63357658 传真：(010) 63357658 目 录 美尚生态景观股份有限公司 2023 年度内部控制 审计报告 北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙) 美尚生态景观股份有限公司内部控制自我评价报告 BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 北京澄宇会计师事务所企业营业执照及资格证书复印件 注册会计师执业证书复印件 一、内部控制审计报告 二、内部控制审计报告附送 北 京 澄 宇 会 计 师 事 务 所 （特 殊 普 通 合 伙 ） B E I J I N G C H E N G Y U C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 1 6 号 聚 杰 金 融 大 厦 1 1 楼 11/F,JUJIE FINANCIAL BUILDING,16 Lize Road,Fengtai District,Beij ...

财务业绩 - 2023年公司实现营业收入8750.13万元，较上年同期减少34.17%[9] - 2023年公司实现归属于母公司净利润 - 54492.11万元，比上年同期上升20.68%[9] - 2023年公司实现归属于母公司扣除非经常性损益的净利润 - 44974.44万元，比上年同期上升38.88%[9] - 2023年应计提的资产减值准备为11655.08万元[9] - 2023年营业收入8750.13万元，较2022年减少34.17%[26] - 2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 5.45亿元，较2022年增长20.68%[26] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1038.10万元，较2022年减少81.41%[26] - 2023年末资产总额为39.54亿元，较2022年末减少3.51%[26] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为1454.93万元，较2022年末减少78.95%[26] - 2023年四个季度营业收入分别为1730.68万元、1040.21万元、1815.04万元、4164.20万元[30] - 2023年非经常性损益合计为 - 9517.68万元[39] - 2023年营业收入扣除金额为90.82万元，扣除后金额为8659.32万元[28] - 按中国会计准则，2023年归属于上市公司股东的净利润为 - 5.45亿元，期末净资产为1454.93万元[34] - 2023年公司实现营业收入8750.13万元，较上年同期减少34.17%；归属于母公司净利润-54492.11万元，比上年同期上升20.68%；归属于母公司扣除非经常性损益的净利润-44974.44万元，比上年同期上升38.88%[63] - 2023年生态修复收入4129.37万元，占比47.19%，同比减少65.25%；生态文旅收入2346.88万元，占比26.82%，同比增长586.69%[65] - 2023年生态保护与环境治理行业毛利率为-0.60%，同比减少2.29%；生态修复产品毛利率为-5.08%，同比减少5.73%；生态文旅产品毛利率为14.35%，同比增加19.97%[67] - 2023年华东地区收入3883.76万元，占比44.39%，同比减少53.39%；毛利率为-13.56%，同比减少14.96%[65][68] - 2023年生态保护和环境治理营业成本88027443.04元，较2022年减少32.64%[71] - 2023年前五名客户合计销售金额47748859.41元，占年度销售总额比例54.57%[75] - 2023年前五名供应商合计采购金额23578917.23元，占年度采购总额比例33.76%[77] - 2023年销售费用较2022年减少100.00%，管理费用减少31.89%，财务费用增加21.17%，研发费用减少65.31%[79] - 2023年研发投入金额1581905.03元，占营业收入比例1.81%，较2022年的4560590.04元及3.43%均下降[81] - 2023年研发人员数量12人，较2022年减少7.69%，占比6.82%，较2022年增加1.31%[80] - 生态修复业务2023年营业成本43392685.50元，较2022年减少63.24%[71] - 生态文旅业务2023年营业成本20101789.27元，较2022年增长456.87%[71] - 苗木销售业务2023年营业成本17219298.07元，较2022年增长324.16%[71] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为1038.10万元，较上期减少81.41%，主要因销售商品、提供劳务收到的现金减少[84][86] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为92.81万元，较上期增加357.59%，因公司现金流紧张减少对外投资[84][86] - 2023年筹资活动产生的现金流量净额为1300.61万元，较上期增加103.61%，因上年同期偿还杭州链杭实业有限公司借款[84][86] - 2023年末货币资金2858.93万元，占总资产比例0.72%，较年初比重增加0.54%[90] - 2023年末应收账款6.19亿元，占总资产比例15.66%，较年初比重增加0.96%[90] - 2023年末合同资产10.34亿元，占总资产比例26.15%，较年初比重增加1.44%[90] - 2023年末短期借款12.30亿元，占总资产比例31.10%，较年初比重增加1.42%[90] 退市风险 - 截至2024年4月26日，公司股票收盘价连续十五个交易日低于1元，存在可能因股价低于面值被终止上市的风险[14] - 公司2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，股票被叠加实施退市风险警示[15] - 公司2023年度财务报告内部控制存在重大缺陷，股票被叠加实施其他风险警示[15] - 公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性[27] - 2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，公司股票被叠加实施退市风险警示[109] - 2023年度公司内部控制情况被出具否定意见的内部控制审计报告，公司股票被叠加实施其他风险警示[109] 资金占用与违规担保 - 截至2020年12月31日，控股股东占用公司资金99092.79万元，截至公告披露日，已归还本金68535.35万元，剩余未归还本金余额为30557.44万元[16] - 公司曾发生违规担保合同共4起，担保金额为4600万元，经法院判定其中3000万元公司无需承担担保责任，600万元由借款人全额归还，剩余1000万元尚未解决[16] - 控股股东已累计归还上市公司本金68,535.35万元[113][120] - 2022年公司与债权人签订协议豁免部分债务抵偿资金占用，合计30,619.83万元[113][120] - 公司曾发生4起违规担保合同，担保金额4,600万元，3,000万元无需承担责任，600万元借款人已归还，1,000万元未解决[113][120] 业务影响因素 - 2023年受宏观经济环境及地方财政支出收紧影响，部分项目所在地政府或城投公司未按约定付款进度支付项目款，影响公司营运资金并导致应收款项回款速度下降[8] - 2023年受宏观经济等影响，公司应收款项回款速度下降，大幅增加应计提的资产减值准备11655.08万元[62] 业务优势与发展机遇 - 公司深耕矿山生态保护修复领域，致力于成为矿山生态修复龙头企业，拥有多项优质行业资质，积累丰富经验[45] - 公司推出矿山修复创新商业模式，解决依赖政府财政资金瓶颈问题，可复制性强，利于在矿山修复领域形成市场地位[45] - 公司参与多项土地整理结合生态修复项目，以全域土地综合整治为平台，推进区域相关整理和修复工作[46] - 生态环境建设领域在政策利好下将迎来新一轮发展机遇，投资和市场容量将增长扩大[41] - 矿山修复行业即将迎来爆发式增长机遇，公司已走在行业前沿，业务放量发展可期[45] - 公司自2001年成立以来致力于水环境综合整治等，有超35项国家专利和14项专用技术[49] - 2022年9月公司总部迁址深圳，将以深圳为起点拓展沿海湿地生态保护修复业务[49] - 国家规划到2025年全国湿地保护率达55%，2030年湿地保护高质量发展新格局初步建立[48][49] - “十四五”期间公司将融入大湾区核心城市建设，提升项目质量促发展[50] - 2022年中央一号文件部署乡村振兴工作，重点发展农产品加工等三大产业[51] - “十四五”时期文旅部将培育乡村旅游集聚区推动乡村旅游发展[51] - 国家工作重点转向乡村振兴，公司深耕农村市场或大有可为[51] - 公司主营业务涵盖生态修复、生态文旅、生态产品三大领域，形成完整产业链[53] - 公司是国内木趣有机覆盖物产品的研发、生产、应用和销售龙头企业[52][54] - 公司打造“研发、施工、投融资”三大核心业务平台，形成独特经营模式[55] - 公司以市场需求为导向建立研发技术体系，提升服务和产品竞争力[55] - 公司通过“互联网 +”工程管理模式提升施工管理能力和效率，降低采购成本[55][58] - 公司科学化投融资管理严控风险，降低成本，改善现金流[55] - 融资受限下公司与多方合作，承接有资金保障项目，维持在手订单履约[55] - 公司提供全面化服务，采用项目评测系统构建科学风控体系[57] - 公司建立完善 OA 系统，与微信互通提高行政管理效率[58] - 公司推出“木趣 + 生态花海”产品新模式，引领市场新热点[54] - 公司业务“三驾马车”为生态修复、生态文旅、生态产品，多元化业务结构保障持续健康发展[61] - 公司拥有地质灾害治理工程施工甲级、风景园林工程设计专项甲级等多项生态景观建设核心资质[61] 专利与资质 - 截至报告期末，公司累计取得有效专利83项，其中发明专利21项，实用新型专利49项，外观设计专利9项[59] - 子公司绿之源拥有39项国家专利，“裸露坡面植被恢复综合技术研究”获国家科学技术进步二等奖及北京市科学技术进步一等奖[59] - 2017年公司推出创新生态产品木趣有机覆盖物，拥有木趣注册商标7项，申请国家专利1项[60] 募集资金使用 - 2019年募集资金总额9.30亿元，净额9.18亿元，本期未使用，累计使用8.93亿元，尚未使用92.88万元[99] - 陈巴尔虎旗中国草原产业集聚区项目累计投入4.50亿元，投资进度100.06%，累计实现效益8172.24万元[103] - 泸州学士山市政道路及公园绿化旅游建设EPC项目累计投入1.68亿元，投资进度99.99%，累计实现效益3988.29万元[103] - 2019年3月12日，公司同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金27,246.36万元[104] - 2019年6月14日，公司同意使用不超过1亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，2020年6月已全部归还[104] - 2020年，公司将“园林绿色废弃物生态循环利用设备购置项目”的结余募集资金2,457.00万元永久性补充流动资金，该项目拟投资金额由5,000万元调整至2,550万元[104] 账户冻结情况 - 2021年12月13日，无锡农村商业银行总行营业部账户被司法划扣49,000元，目前账户余额为117.48元，尚处冻结状态[104] - 2023年2月2日，渤海银行股份有限公司无锡分行账户被司法划扣55,598.81元，目前账户余额为189.69元，尚处冻结状态[104] 公司制度建设 - 公司对《公司章程》部分条款进行修订[112] - 公司制定了《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》[112] - 公司制定多项内部管理制度，但大部分未根据相关规则及时更新[178] 公司治理结构 - 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[114] - 公司监事会设3名监事，其中职工代表监事1名[115] - 公司建立了企业绩效评价与激励约束机制，高级管理人员薪酬与业绩挂钩[116] - 公司指定巨潮资讯网为信息披露指定网站，《证券时报》为定期报告披露指定报刊，但存在信息披露不及时情形[117] - 公司在业务、资产、人员、机构和财务等方面独立于控股股东及其控制的其他企业[119] - 战略与发展委员会对公司长期发展战略等事项进行研究并提出建议[180] - 薪酬与考核委员会研究董事与管理层考核标准和薪酬政策等[181] - 提名委员会对董事会、经理层规模和构成等提出建议[182] - 审计委员会下设审计部，负责监督公司审计制度等工作[184] - 董秘办公室负责公司证券事务及信息披露等工作[185] - 内审部对公司内部制度和会计资料等进行审计监督[186] - 法务部负责公司合同、诉讼及资质申报等工作[187] - 市场拓展中心负责公司招投标及业务开拓工作[188] - 财务中心负责公司财务会计体系建立和财务管理等工作[190] 股东大会情况 - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例32.61%，召开于1月19日[126] - 2022年年度股东大会投资者参与比例34.20%，召开于5月18日[126] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例35.84%，召开于7月13日[126] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例32.25%，召开于11月6日[126] - 2023年第四次临时股东大会投资者参与比例21.95%，召开于12月14日[126] - 2023年第五次临时股东大会投资者参与比例21.68%，召开于12月29日[126] 董监高变动 - 副总经理董晓峰因个人身体原因于2023年3月14日辞去副总经理职务，仍在公司就职[132] - 董事王海滨因个人原因辞任董事等职务，仍担任总经理[133] - 董事黄清云因个人原因辞任董事等职务，仍担任副总经理[134] - 2023年3月14日董晓峰因个人身体原因辞去副总经理职务[135] - 2023年7月13日王海滨、黄清云因个人原因辞任董事职务[135] - 2023年1月5日吴天华被聘任为董事会秘书[135] - 2023年7月13日胡勇

1、会计政策变更的背景和原因 根据财政部 2023 年 11 月 9 日发布的《企业会计准则解释第 17 号》（财会 [2023]21 号），其中"关于流动负债与非流动负债的划分"、"关于供应商融资安 排的披露"、"关于售后租回交易的会计处理"内容自 2024 年 1 月 1 日起施行。 证券代码：300495 证券简称：*ST 美尚 公告编号：2024-065 美尚生态景观股份有限公司 关于会计政策变更的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 美尚生态景观股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 26 日召开 第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十一次会议，审议通过了《关于会 计政策变更的议案》，根据中华人民共和国财政部（以下简称"财政部"）颁布和 修订的会计准则要求进行相应变更。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。 关于本次会计政策变更的相关情况如下： 一、本次会计政策变更概述 二、本次会计政策变更对公司的影响 本次会计政策变更是根据财政部相关规定和要求进行的政策变更，符合相关 法律法规的规定和公司实际情况，不会对公司财 ...

会议情况 - 2023年召开11次董事会和6次股东大会，独立董事均出席[2] - 3月4日证监局约谈后独立董事提议召开董监高临时股东大会[5] 报告披露 - 按时编制并披露多份报告[10] 机构与人员聘任 - 2023年11月28日拟聘任北京澄宇会计师事务所为2023年度外部审计机构[11] - 2023年1月5日拟聘任吴天华先生为董事会秘书[12] - 2023年6月27日拟聘任胡勇、毛伟为非独立董事[12]

美尚生态景观股份有限公司 2023年度非经常性损益专项审核报告 北京澄宇会计师事务所(特殊普通合伙) BEIJING CHENGYU CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS LLP 地址：北京市丰台区丽泽路 16 号聚杰金融大厦 11楼 邮编：100073 电话：(010) 63357658 传真：(010) 63357658 目 录 北京澄宇会计师事务所企业营业执照及资格证书复印件 注册会计师执业证书复印件 一、 非经常性损益审核报告 二、 审核报告附送 1、非经常性损益明细表专项说明 2、非经常性损益明细表 三、 审核报告附件 北 京 澄 宇 会 计 师 事 务 所 （特 殊 普 通 合 伙 ） B E I J I N G C H E N G Y U C E R T I F I E D P U B L I C A C C O U N T A N T S L L P 地 址 （l o c a t i o n ）： 北 京 市 丰 台 区 丽 泽 路 1 6 号 聚 杰 金 融 大 厦 1 1 楼 11/F,JUJIE FINANCIAL BUILDING,16 Lize Road,Feng ...

公司治理 - 2023年监事会召开7次会议，每次应到和实到监事均为3人[2] 财务审计 - 审计机构对2023年度财务报告出具无法表示意见[6] 合规情况 - 2023年无股权、资产置换和违规对外担保[6] - 关联交易决策合规，未损害中小股东利益[6] 内部控制 - 2023年度内部控制存在重大缺陷[7] 未来展望 - 2024年监事会将继续履职促规范运作[8]

人员变动 - 2024年4月25日副总经理惠峰因个人身体原因申请辞任[2] - 辞任申请自送达董事会之日起生效，生效后仍在公司就职，留任岗位未明确[2] 持股情况 - 截至公告日惠峰持有公司股份1,245,912股，占公司股份总数的0.18%[2] 其他信息 - 公告发布日期为2024年4月26日[4]

财务指标变动情况 - 本报告期营业收入784,764.09元，较上年同期减少95.47%，主要因宏观经济波动、地方财政承压及融资渠道受阻[8][12] - 归属于上市公司股东的净利润为 -169,762,954.02元，较上年同期减少92.76%[8] - 经营活动产生的现金流量净额为 -13,009,073.85元，较上年同期减少847.94%[8] - 本报告期末总资产3,903,660,506.69元，较上年度末减少1.29%；归属于上市公司股东的所有者权益为 -24,417,416.33元，较上年度末减少116.78%[8] - 信用减值损失 -15,329,863.57元，较上年同期减少514.99%，系应收账款账龄增长所致[12] - 营业外支出78,435,589.47元，较上年同期增加364.21%，系增加股民诉讼计提预计负债所致[12] - 所得税费用 -4,392,067.95元，较上年同期减少870.53%，系对计提减值准备金计提递延所得税所致[12] - 2024年3月31日货币资金期末余额14905270.24元，较期初28589280.23元减少[26] - 2024年3月31日应收票据期末余额39000元，较期初300382.80元减少[26] - 2024年3月31日应收账款期末余额582829381.84元，较期初619235031.77元减少[26] - 2024年3月31日预付款项期末余额3385482.49元，较期初714890.00元增加[26] - 2024年3月31日资产总计3903660506.69元，较期初3954488278.06元减少[27] - 2024年3月31日流动负债合计3114233589.64元，较期初3069304272.01元增加[27] - 本期营业总收入为784,764.09元，上期为17,306,840.08元[28] - 本期营业总成本为81,416,221.11元，上期为87,626,187.87元[28] - 本期净利润为 -170,163,630.50元，上期为 -88,694,681.30元[29] - 本期基本每股收益为 -0.2518，上期为 -0.1306[29] - 本期经营活动现金流入小计为13,466,320.65元，上期为32,360,799.84元[30] - 本期经营活动现金流出小计为26,475,394.50元，上期为33,733,144.99元[30] - 本期经营活动产生的现金流量净额为 -13,009,073.85元，上期为 -1,372,345.15元[30] - 本期负债合计为3,922,394,693.24元，上期为3,802,911,529.00元[28] - 本期所有者权益合计为 -18,734,186.55元，上期为151,576,749.06元[28] - 本期负债和所有者权益总计为3,903,660,506.69元，上期为3,954,488,278.06元[28] - 投资活动现金流出小计为17,916.96（本期）和275,800.00（对比期），产生的现金流量净额为 -17,916.96（本期）和 -275,800.00（对比期）[31] - 筹资活动现金流入小计为2,800,000.00（对比期），产生的现金流量净额为0.00（本期）和2,800,000.00（对比期）[31] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响为1,532.59（本期）和 -6,301.74（对比期）[31] - 现金及现金等价物净增加额为 -13,025,458.22（本期）和1,145,553.11（对比期）[31] - 期初现金及现金等价物余额为26,259,504.59（本期）和1,936,117.43（对比期）[31] - 期末现金及现金等价物余额为13,234,046.37（本期）和3,081,670.54（对比期）[31] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计 -78,204,099.08元，主要包括与正常经营业务无关的或有事项损益、营业外收支等[10] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为21,002[14] - 前十大股东中，王迎燕持股比例17.87%，持股数量120,465,015股，股份处于质押和冻结状态[14] - 限售股份方面，期初合计1255013股，本期解除限售313753股，期末合计941260股，吴运娣和惠峰的高管锁定股每年解锁25%[21] 退市风险 - 2023年度经审计归属于上市公司股东的净利润为负值且扣除后营业收入低于1亿元，公司股票被叠加退市风险警示[22] - 截至2024年4月26日，公司股票收盘价连续十五个交易日低于1元，存在因股价低于面值被终止上市的风险[23] 立案情况 - 2024年4月19日，因涉嫌信息披露违法违规，中国证券监督管理委员会决定对公司立案[24] 报告审计情况 - 公司第一季度报告未经审计[32]