董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，3名为独立董事[8] - 董事任期三年，可连选连任[8] 董事辞任与补选 - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露，60日内完成补选[11] 董事会选举与职权 - 董事会设董事长、副董事长各一人，由全体董事过半数选举产生[13][14] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[16][20] - 股东会授予董事会审批权限：交易涉及资产总额等占比超10%且有金额要求[18] - 交易达到一定标准提交股东会审议：涉及资产总额等占比超50%且有金额要求[21] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需经2/3以上董事同意，部分情况提交股东会[22] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[22] - 单次或连续12月内财务资助累计超一定金额需提交股东会审议[22] - 公司对外提供借款等融资业务，资助合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，且该子公司其他股东无控股股东等关联人时，部分规定可免适用[23] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知董事[27] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会、1/2以上独立董事提议时，董事长10日内召集临时会议[29] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日书面通知相关人员，紧急时可口头通知[30] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事委托出席有多项限制，如审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事等[39] - 董事连续两次无故未亲自出席且不委托出席，董事会有权建议撤换；独立董事该情况发生30日内提议解除职务[40] - 董事连续2次未亲自出席或连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数1/2，应书面说明并披露[41] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场或现场与其他方式结合召开[42] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，弃权情况有明确规定[46] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项须经出席会议的2/3以上董事同意[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[51] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[53] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录保存期限为10年[56] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任；表决表明异议并记载会议记录可免责[61] - 董事会决议除需股东会通过外，由总裁落实，董事长督促检查并通报执行情况[62] - 董事会可对决议实施情况跟踪检查，发现问题可要求纠正并提议召开会议[64] 中介机构聘任 - 董事会负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书调查、洽谈，董事长同意后签订合同[65][66] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[69] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[71]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] - 因协议安排在特定时间符合关联人情形的视同为关联人[10] 会议决议规则 - 董事会会议由过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[16] - 股东会对关联交易表决，普通事项非关联股东表决权过半数通过，特别事项2/3以上通过[19] 关联交易审批 - 董事长可批准特定金额内关联交易（部分除外）[20] - 特定金额以上关联交易需董事会或股东会审议批准[21][22] 特殊关联交易处理 - 向关联参股公司提供财务资助需多环节审议[26] - 为关联人提供担保需董事会审议、披露并提交股东会，部分需反担保[27] 日常关联交易规定 - 日常关联交易可预计年度金额，超预计需重新履行程序和披露[29] - 协议超三年需每三年重新履行[29] 其他关联交易事项 - 达到披露标准的关联交易需独立董事审议[29] - 部分关联交易可豁免提交股东会或免于按关联交易履行义务[30][31] - 子公司关联交易视同公司行为履行程序和披露义务[34]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] 适用情况 - 信息不确定或为商业秘密，可暂缓披露[4] - 信息属国家秘密等，可豁免披露[5] 申请条件 - 申请需信息未泄露，知情人书面保密，交易无异常[8] 管理机制 - 由董事会领导，董秘组织协调[15] 申请流程 - 相关人员提交书面申请至证券部[16] 报送时间 - 应在年报等公告后十日内报送登记材料[11] 后续处理 - 特定情形下及时披露已暂缓或豁免信息[12] 责任机制 - 建立责任追究机制，违规追责[14] 登记表格 - 有登记审批表、保密承诺函、知情人登记表[20][22][25] 填报要求 - 明确类别、期限，确认知情人名单及保密承诺[21] 知情人要求 - 遵守制度保密，泄露担责，主动备案[23]

战略委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少1名独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名[4] 会议规则 - 会议召开前3天通知全体委员[13] - 2/3以上委员出席方可举行[13] - 决议须全体委员过半数通过[13] 委员管理 - 连续两次不出席会议，董事会可免去职务[15] 其他规定 - 会议记录保存不少于10年[17] - 独立董事比例不符，60日内完成补选[4] 职责与关系 - 负责研究长期战略和重大投资决策并提建议[2] - 对董事会负责，提案提交审议[8]

投资决策标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情况，经董事会审议后提交股东会审议[7] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况，由董事会决策[8][9] - 未达股东会和董事会决策标准，由投资委员会审议批准后报董事会备案可实施[9] - 公司设立或增资全资子公司不适用上述股东会和董事会决策标准[9] 职责分工 - 董事会战略委员会负责对公司重大投资项目进行研究、评估和监督[12] - 公司总裁是对外投资项目实施第一责任人[13] - 对外投资项目组负责项目立项前后相关工作[14] - 财务部负责对外投资财务管理[15] - 各投资项目组对长期权益性投资进行日常管理[15] - 审计委员会负责对外投资活动专项审计[15] 投资后续处理 - 对外投资的收回、转让、核销等需经公司股东会、董事会决议通过[20] - 对外投资项目终止时需对被投资单位财产等全面清查[21] - 核销对外投资应取得不能收回投资的法律文书和证明文件[22] - 财务部审核对外投资资产处置资料并进行会计处理[23] 监督与报告 - 投资项目组跟踪投资项目并向董事会报告实施情况[22] - 审计委员会行使对外投资活动监督检查权[24] - 监督检查内容包括岗位设置、授权批准等多方面[25] 信息披露与保密 - 公司上市后对外投资应按规定履行信息披露义务[30] - 未披露的对外投资事项知情人员负有保密义务[30] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效[35]

募集资金情况 - 公司向特定对象发行A股股票63,986,969股，发行价每股59.91元，募集资金3,833,459,312.79元，净额3,826,923,109.78元[3] - 截至2025年6月30日，募集资金项目投入累计281.47万元，利息收入净额累计433.60万元[4][5] - 截至2025年6月30日，募集资金净额余额382,844.44万元，专户余额222,844.44万元，差异160,000万元[5] - 本报告期募集资金投入382,692.31万元[27] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例为0.00%[27] 账户管理情况 - 公司董事会批准开设7个银行专项账户（不含大额存单）用于存储和使用募集资金[6] - 公司与国泰海通及多家银行签订了三方或四方监管协议，确保专款专用[7][8] - 截至2025年6月30日，募集资金专项账户存款余额合计222,844.44万元[10] 资金使用情况 - 2025年半年度，公司不存在募集资金置换先期投入自有资金的情况[13] - 2025年半年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况[16] - 截至2025年6月30日，使用闲置募集资金进行现金管理的余额为160,000.00万元[18][28] 项目投资情况 - 公司通用GPU先进架构研发中心建设项目无法单独核算效益，不直接产生经济效益[14] - 高性能通用芯片研发及产业化项目承诺投资302,890.20万元，本报告期投入0.00万元[27] - 通用GPU先进架构研发中心建设项目承诺投资94,476.00万元，调整后投资79,802.11万元，本报告期投入281.47万元，截至期末累计投入281.47万元，投资进度0.35%[27] - 承诺投资项目小计承诺投资397,366.20万元，调整后投资382,692.31万元，本报告期投入281.47万元，截至期末累计投入281.47万元，投资进度0.07%[27] 其他情况 - 2024年12月9日公司审议通过使用部分闲置募集资金不超过340,000.00万元进行现金管理及协定存款存放[28] - 截至2025年6月30日，尚未使用的募集资金及利息存放在专户或现金管理账户[28]

股份相关 - 公司设立时发行股份总数为8000万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司已发行股份数为52261.9223万股，均为人民币普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超过已发行股本总额的10%[5] 收购与转让限制 - 公司因特定情形收购股份，经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上审议通过或经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[6] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起1年内不得转让[6] - 公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[6] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅、复制公司有关材料[8] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等给公司造成损失时可请求审计委员会等起诉[10] 担保与决议 - 本公司及控股子公司担保总额超过公司最近一期经审计总资产30%后提供的任何担保，须经股东会审议通过[15] - 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保，须经股东会审议通过[15] - 董事会审议担保事项，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[15][16] 董事任职与资格 - 兼任高级管理人员职务的董事以及职工代表董事总计不超过公司董事总数的1/2[23] - 董事任期为三年，任期届满可连选连任[23] - 因犯特定罪行被判处刑罚，执行期满未逾5年等情况，不得担任公司董事[21] 独立董事规定 - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，且至少包括1名会计专业人士[31] - 独立董事连任时间不得超过6年[33] - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东大会解除其职务[33] 利润分配与公积金 - 法定公积金转为资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[43] - 公司利润分配不得超累计可分配利润范围，不损害持续经营能力[43] - 调整利润分配政策议案需经出席股东会股东所持表决权2/3以上通过[44] 制度修订 - 《公司章程》删除“监事”“监事会”相关描述，由“审计委员会”代替[2] - 《公司章程》将“股东大会”修改为“股东会”[2] - 公司拟修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》，需股东大会审议[52]

长沙景嘉微电子股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 长沙景嘉微电子股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 第一章 总则 第一条 为规范长沙景嘉微电子股份有限公司（以下简称"公司"）董事及 高级管理人员离职程序，确保公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东 的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司章程指引》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等法律法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及《长沙景嘉微电子股份有 限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况， 制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、 辞任、被解除职务或其他原因离职的情形。 （一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低 于法定最低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠 缺会计专业人士； 长沙景嘉微电子股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度 （三）独立董事辞任导致公司董事 ...

资金往来情况 - 2025年期初往来资金余额总计1,087.51万元[2] - 2025年半年度往来累计发生金额总计616.59万元[2] - 2025年半年度偿还累计发生金额1.39万元[2] - 2025年半年度期末往来资金余额总计1,702.71万元[2] 部分公司往来 - 长沙潜之龙半年度偿还1.39万元[2] - 湖北景嘉楚拓期末余额1.14万元[2] - 无锡锦之源期末余额510.00万元[2] - 长沙超创期末余额626.47万元[2] - 上海埃威期末余额565.10万元[2]

投资信息 - 公司拟以22000万元自有资金参与诚恒微增资项目[8][9][10] - 增资完成后公司将直接持有诚恒微33.59%股权，合计取得64.89%表决权[3][8][10] - 投资方合计以30000万元认购无锡诚恒微电子新增注册资本，取得增资后45.80%的股权[31] 公司数据 - 上海人工智能产投注册资本311550万元，上海创业投资有限公司认缴90000万元，持股28.89%[11][12] - 南京智兆陆号注册资本30301万元，上海临港智兆二期股权投资基金合伙企业认缴30000万元，持股99.01%[14][15] - 湖南财信精睿注册资本44981.5万元，湖南省财信精诚投资合伙企业认缴44250万元，持股98.37%[16][17] - 君和星原注册资本20500万元[18] - 钧犀高创二期注册资本100000万元，公司直接持有其23.40%的合伙企业份额[20] - 无锡诚恒微电子有限公司2025年1 - 5月资产总额5954.74万元，负债总额4205.92万元，净资产1748.82万元[23][25] 未来展望 - 本次投资符合公司未来发展战略规划，有利于扩充研发深度和广度，进军边端侧AI芯片领域[51] 风险提示 - 本次增资存在整合效果不及预期、商誉减值、盈利能力不及预期的风险[4][6][7][54] 协议与生效条件 - 公司与君和星原拟签署《一致行动协议》以实现对目标公司的控制[8] - 增资协议自各方法定代表人等签署并加盖公章，经公司股东会审议通过后生效[39] - 股东协议经各方签字盖章成立，经公司股东会审议通过后生效[44] - 一致行动协议于双方法定代表人等签署并加盖公章后成立，本次增资事项经公司股东会审议通过后生效[50]