董事会构成 - 公司董事会由8名董事组成，3名为独立董事[8] - 董事任期三年，可连选连任[8] 董事辞任与补选 - 董事辞任需提交书面报告，公司2个交易日内披露，60日内完成补选[11] 董事会选举与职权 - 董事会设董事长、副董事长各一人，由全体董事过半数选举产生[13][14] - 董事会审议担保事项需经出席会议2/3以上董事同意[16][20] - 股东会授予董事会审批权限：交易涉及资产总额等占比超10%且有金额要求[18] - 交易达到一定标准提交股东会审议：涉及资产总额等占比超50%且有金额要求[21] 财务资助规定 - 公司提供财务资助需经2/3以上董事同意，部分情况提交股东会[22] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需提交股东会审议[22] - 单次或连续12月内财务资助累计超一定金额需提交股东会审议[22] - 公司对外提供借款等融资业务，资助合并报表范围内且持股超50%的控股子公司，且该子公司其他股东无控股股东等关联人时，部分规定可免适用[23] 会议召开规定 - 董事会每年至少召开2次会议，定期会议提前10日书面通知董事[27] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名、审计委员会、1/2以上独立董事提议时，董事长10日内召集临时会议[29] - 董事会定期会议和临时会议分别提前10日和3日书面通知相关人员，紧急时可口头通知[30] 会议举行与表决 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事委托出席有多项限制，如审议关联交易时非关联董事不得委托关联董事等[39] - 董事连续两次无故未亲自出席且不委托出席，董事会有权建议撤换；独立董事该情况发生30日内提议解除职务[40] - 董事连续2次未亲自出席或连续12个月未亲自出席次数超期间会议总次数1/2，应书面说明并披露[41] - 董事会会议以现场召开为原则，也可非现场或现场与其他方式结合召开[42] - 会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行，弃权情况有明确规定[46] - 董事会审议通过提案形成决议，须超全体董事半数投赞成票；担保事项须经出席会议的2/3以上董事同意[49] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过；出席无关联关系董事不足3人，提交股东会审议[51] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事认为提案问题，会议应暂缓表决[53] 会议记录与决议执行 - 董事会会议记录保存期限为10年[56] - 董事会决议违反规定致公司损失，参与决议董事负赔偿责任；表决表明异议并记载会议记录可免责[61] - 董事会决议除需股东会通过外，由总裁落实，董事长督促检查并通报执行情况[62] - 董事会可对决议实施情况跟踪检查，发现问题可要求纠正并提议召开会议[64] 中介机构聘任 - 董事会负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书调查、洽谈，董事长同意后签订合同[65][66] 规则修订与生效 - 本规则修订由董事会提草案，股东会审议通过[69] - 本规则经公司股东会审议通过之日起生效[71]