发行H股相关 - 监事会审议通过发行H股并在港交所上市议案，尚需股东大会审议[3][4] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前），授予15%超额配售权[12] - 发行方式为香港公开发售及国际配售新股[9] - 发行价格市场化定价，由董事会等协商确定[14] - 发行对象包括境外机构、企业、自然人、合格境内机构投资者等[16] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会通过之日起18个月，获批则延至完成日[25][26] - 香港公开发售与国际配售部分设“回拨”机制[18] 资金与利润相关 - 发行H股募集资金扣除费用后用于推进全球化战略等，监事会同意提请授权调整用途[29] - 《关于公司发行H股股票募集资金使用计划的议案》尚需股东大会审议[30][31] - 拟定发行并上市前滚存利润分配方案，由新老股东按持股比例共享，尚需股东大会审议[32][33][34] 规则与机构相关 - 拟订发行并上市后适用的《监事会议事规则（草案）》，尚需股东大会审议[35][38][39] - 拟聘请德勤‧关黄陈方会计师行作为H股发行并上市审计机构，尚需股东大会审议[41][42][43] 其他事项 - 监事会会议于2025年1月27日召开，3名监事全部出席[2] - 拟购买董监高责任险，议案直接提交股东大会审议[39][40] - 终止境外发行全球存托凭证事项[44][45] - 向银行申请综合授信额度并为子公司提供担保，尚需股东大会审议[46][48][49] - 公司及子公司使用最高额度不超过55亿元闲置自有资金购买低风险理财产品[50][51]

会议召开规则 - 董事会定期会议每年至少召开四次，提前14日书面通知全体董事和监事[5] - 代表1/10以上表决权股东或1/3以上董事联名提议时，应召开临时会议[7][8] - 董事长应在接到提议后10日内召集和主持会议[9] - 定期会议提前14日发通知，临时会议提前3日[10] - 定期会议通知发出后，变更需在原定日前3日发变更通知[12] 会议出席与委托 - 会议应有过半数董事出席方可举行[13] - 董事连续两次未出席且不委托，董事会可建议撤换[14] - 一名董事不得接受超两名董事委托[16] 会议表决规则 - 除全体与会董事同意，不得表决未通知提案[17] - 审议提案需超全体董事半数赞成，担保需出席会议三分之二以上董事同意[19][20] - 董事回避时，过半数无关联董事出席可开会，决议需无关联董事过半数通过，不足三人提交股东会[23] - 提案未通过且条件无重大变化，一个月内不再审议[22] - 过半数与会董事或两名以上独立董事可要求暂缓表决，提议董事明确再次审议条件[23][24] 会议记录与档案 - 会议可全程录音，秘书安排记录，含日期地点等内容[24][25] - 与会董事签字确认记录，有异议可书面说明或声明[27] - 董事长督促落实决议，检查情况并通报[28] - 会议档案由秘书保存，期限十年以上[27][28] 规则说明 - 规则“以上”“内”含本数，“超过”不含[30] - 规则自公司H股在港交所上市日起生效[29]

授信与担保 - 公司及子公司拟申请综合授信额度不超330亿元人民币和5亿美元[1] - 公司为子公司等申请银行授信提供担保合计不超30亿元[1] - 授权期限12个月，额度可循环使用[2] - 截至公告披露日，公司及子公司担保余额0.7908亿元，占最近一期经审计净资产0.67%[22] 子公司情况 - 江苏立导科技持股81.49%，资产负债率93.48%，申请担保额度5亿元[3] - 江苏氢导智能装备持股81.71%，资产负债率102.00%，申请担保额度3亿元[3] - 无锡光导精密科技持股82.56%，资产负债率182.08%，申请担保额度3亿元[3] - 珠海泰坦新动力对广东贝导智能科技持股100%，资产负债率98.75%，申请担保额度19亿元[5] 业绩数据 - 江苏立导科技2024年前三季度营收369,571,501.68元，净利润 -67,841,949.46元[8] - 无锡光导精密科技2024年前三季度营收68,064,008.38元，净利润 -11,840,078.18元[11] - 公司2023年末资产总额141,199,270.42元，2024年前三季度为192,682,044.54元[13] - 公司2023年末负债总额257,102,611.50元，2024年前三季度为344,531,559.56元[13] - 公司2023年末净资产 -115,903,341.08元，2024年前三季度为 -151,849,515.02元[13] - 公司2023年度营收26,473,172.02元，2024年前三季度为22,954,742.06元[13] - 公司2023年度净利润 -82,023,200.12元，2024年前三季度为 -36,488,955.18元[13] - 泰坦新动力2023年末资产总额2,772,993,872.57元，2024年前三季度为3,205,693,446.88元[17] - 泰坦新动力2023年末负债总额2,738,204,672.72元，2024年前三季度为2,948,892,704.65元[17] - 泰坦新动力2023年末净资产34,789,199.85元，2024年前三季度为256,800,742.23元[17] - 泰坦新动力2023年度营收1,220,210,118.57元，2024年前三季度为1,213,181,427.25元[17] 其他信息 - 江苏氢导智能装备成立于2020年12月14日，注册资本2447.6975万元[9]

董事会提名 - 公司董事会提名黄斯颖为第5届董事会独立董事候选人[2] - 被提名人已通过资格审查[2] 任职资格 - 被提名人及其亲属无相关股份及任职情况[6][8] - 被提名人无重大业务往来任职情况[8] - 提名人承诺若不符任职情形将处理[9]

制度适用范围 - 适用于公司境外发行证券及上市全过程[2] - 适用于公司及其合并报表范围内下属企业或合伙企业[3] 保密与合规要求 - 提供涉密文件需获批、备案并签保密协议[4][7] - 修改不符中国法律的服务协议条款[8] - 境内工作底稿档案存境内，出境需审批[8] 监管与检查 - 境外监管检查需通过合作机制，配合需经同意[9] - 公司定期自查并可视情况检查服务机构[9] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效实施[11]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名[4] 薪酬与考核委员会会议 - 2/3以上委员出席方可举行[14] - 决议须全体委员过半数通过[14] - 召开前三天通知全体委员[14] - 会议记录保存不少于10年[16] 薪酬方案实施 - 董事薪酬计划报董事会同意后，股东会审议通过实施[8] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准实施[8] 工作细则 - 自H股在港交所挂牌上市生效[19] - 由董事会负责解释[20]

报告编制 - 《企业管治报告》由董事会负责编备，证券部负责编制[2] 报告内容 - 阐明公司应用《企业管治守则》情况及偏离详情[2] - 说明董事证券交易行为准则及遵守情况[2] - 列载董事会组成、会议次数、董事出席率等信息[4] - 明确主席及行政总裁身份及角色是否分开[5] - 提供董事会辖下各委员会角色、组成等资料[6] - 分析审计师酬金[7] - 说明外聘秘书内部联络人及未遵守规则详情[8] - 披露股东权利等相关信息[8] 制度生效 - 制度自公司H股在港交所挂牌上市之日起生效[11]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，特定情形下2个月内召开[3] - 6种情形需召开临时股东会，如单独或合计持10%以上股份股东请求[3] 提议与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈[7][8] - 董事会同意召开，5日内发通知[7][8] - 年度股东会召开20日前、临时股东会15日前公告通知股东[13] 提案规则 - 董事会等持3%以上股份者有权提提案[12] - 持1%以上股份股东可在股东会10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[14] - 发出通知后无正当理由不得延期或取消，否则提前2日公告[14] - 股东会互联网投票9:15开始，15:00结束[18] - 深交所交易系统网络投票为交易时间[18] - 会议记录保存10年[29] - 派现等提案通过后2个月内实施，特殊情况可调整[30] - 股东60日内可请求撤销违法决议[31] - 议事规则经审议通过，H股上市日生效[34]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 董事、1/3以上监事或总经理变动属内幕信息[7] - 5%以上股份股东或实控人持股或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[8] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[8] - 5%以上股份被质押等情况属内幕信息[8] 管理与监督 - 董事会是内幕信息管理机构，董事长为主要责任人[3] - 监事会应对登记管理制度实施情况监督[4] 档案管理 - 内幕知情人登记档案至少保存10年[12] - 重大情形报送信息披露文件时报备档案[13] - 内幕信息事项一事一记，每份档案仅涉一个事项[27] 重大事项处理 - 重大事项制作进程备忘录并保存，相关人员签名确认[15] 自查与追责 - 定期自查内幕信息知情人买卖证券情况[18] - 发现违规核实追究责任，两日内报送结果[18] 制度生效 - 制度经董事会通过，H股在港交所挂牌上市日起生效[24] 填报要求 - 填报获取内幕信息方式包括会谈、电话等[28] - 填报内幕信息所处阶段包括商议筹划等[29] - 重大资产重组分四部分填列知情人[29] 保密要求 - 全体内幕知情人员做好保密，控制知情范围[17] - 控股股东筹划重大事项启动前做好保密预案，签协议[19] - 内幕信息公开前不得有买卖等违规行为[37] - 过失泄露应第一时间报告并防扩散[34] 违规处罚 - 视情节轻重对违规责任人处罚，犯罪移送司法机关[37]

H股发行上市 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板上市，尚需提交股东大会审议[3] - H股每股面值为人民币1元[7] - 拟发行H股股数不超过发行后总股本的10%（超额配售权行使前）[14] - 授予整体协调人不超过发行H股股数15%的超额配售权[14] - 发行并上市相关决议有效期为经股东大会审议通过之日起18个月，若取得备案/批准文件，有效期自动延长至发行并上市完成日[27] - 发行H股股票募集资金扣除费用后用于推进全球化战略及业务布局等方面[30] 董事会决策 - 第五届董事会第九次会议于2025年1月27日召开，应出席董事7人，实际出席7人[2] - 多项与H股发行上市相关议案表决结果均为7票同意，0票反对，0票弃权，部分尚需提交股东大会审议[5][8][10][13][15][17][19][22][25][28][32][46][49][53][47][54] - 确定董事长、总经理王燕清及副总经理、董事会秘书姚遥为董事会授权人士，授权期限与《授权议案》相同[48] 公司治理 - 对现行公司章程及其附件相应议事规则进行修订，形成发行并上市后适用的草案[55] - 多项内部治理制度修订议案表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权，部分需提交股东大会审议[60][61][62][64][65][66][67][69][70][71][72][73] - 董事会拟提名黄斯颖为第五届董事会独立董事候选人，尚需深交所审核及股东大会审议[74][75][78] - 调整公司专门委员会组成人员，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[83][85] - 聘请姚遥、何咏雅担任联席公司秘书，委任王燕清、何咏雅为授权代表，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[86][87] - 批准公司注册为非香港公司，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[88][89] 其他事项 - 拟聘请德勤‧关黄陈方会计师行作为发行并上市的审计机构，尚需提交股东大会审议[91][92][93] - 终止境外发行全球存托凭证事项，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[94][97] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信，额度总计不超过330亿元人民币和5亿美元，公司及子公司提供担保合计不超过30亿元，尚需提交股东大会审议[97][99][100] - 公司及子公司使用最高额度不超过55亿元闲置自有资金购买理财产品，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[100][103] - 董事会同意于2025年2月14日召开2025年第一次临时股东大会，表决结果为7票同意、0票反对、0票弃权[103][104]