| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2024-105 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 关于收到厦门证监局行政监管措施决定书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 红相股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 9 月 27 日收到中国证券 监督管理委员会厦门监管局（以下简称"厦门证监局"）下发的《厦门证监局关 于对红相股份有限公司、杨成、廖雪林采取出具警示函措施的决定》（[2024]37 号） （以下简称"《警示函决定》"）。现将函件内容公告如下： 公司及相关人员在收到《警示函决定》后，高度重视上述文件中指出的相关 问题，将严格按照厦门证监局的要求对存在的相关问题进行整改，及时报送书面 报告。同时，公司及相关人员将认真吸取教训，加强对证券法律法规的学习，提 升规范运作意识，不断提高公司规范运作水平和信息披露质量。 本次行政监管措施不会影响公司正常的生产经营管理活动，公司将继续严格 按照有关法律法规的规定和相关监管要求 ...

中信建投证券股份有限公司关于红相股份有限公司 年产 24,700 套配网自动化产品扩产易地技改项目 节余募集资金补充流动资金金额调整事项的核查意见 中信建投证券股份有限公司（以下简称 "保荐机构"）对红相股份有限公 司（以下简称"公司"）可转债部分募集资金投资项目"年产 24,700 套配网自 动化产品扩产易地技改项目"节余募集资金补充流动资金金额调整相关事项进 行了审慎核查，核查情况及核查意见如下： 一、年产 24,700 套配网自动化产品扩产易地技改项目节余募集资金补充流 动资金金额调整相关情况 "年产 24,700 套配网自动化产品扩产易地技改项目"已在 2022 年 6 月 30 日实施完毕，公司于 2022 年 8 月 26 日召开第五届董事会第十三次会议、第五届 监事会第十二次会议，于 2022 年 9 月 15 日召开 2022 年第二次临时股东大会， 审议通过《关于可转债部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流 动资金的议案》。该项目扣除发行费用后计划投入募集资金 9,215.85 万元，累计 投入募集资金 7,538.52 万元，节余募集资金（含利息）1,753.77 万元用于永久 ...

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST红相 | 公告编号：2024-109 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 关于红相转债暂停转股的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 经深圳证券交易所（以下简称"深交所"）"深证上[2020]247 号"文同意， 公司 58,500.00 万元可转换公司债券于 2020 年 4 月 13 日起在深交所挂牌交易， 债券简称"红相转债"，债券代码"123044"。 红相股份有限公司（以下简称"公司"）股票（股票简称：*ST 红相，股票 代码：300427）及其衍生品种（债券简称：红相转债，债券代码：123044）于 2024 年 10 月 8 日（星期二）开市起停牌一天，并于 2024 年 10 月 9 日（星期三）开 市起复牌。停牌期间，"红相转债"暂停转股。 一、红相转债暂停转股的原因 公司关于撤销退市风险警示的申请已获得深圳证券交易所审核同意。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳 ...

股票变动 - 公司股票2024年10月8日停牌一天，10月9日起复牌[2][3][6] - 10月9日起撤销退市风险警示，简称变更为“红相股份”[2][3][6][7] - 撤销后股票交易日涨跌幅限制仍为20%[2][3][7] 审计与申请 - 2022年财报被出具无法表示意见审计报告，2023年5月被实施退市风险警示[4] - 2024年4月容诚对2023年度财报出具带强调事项段的无保留意见审计报告[5] - 2024年4月公司审议通过申请撤销退市风险警示议案，获深交所审核同意[5][6]

关于红相股份有限公司 2023 年年报问询函相关问题的核查意见报告（二） 容诚专字[2024]361Z0586 号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22 号 外经贸大厦 15 层 / 922-926 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于对红相股份有限公司的年报问询函的回复（二） 请年审会计师核查并发表明确意见。 深圳证券交易所创业板公司管理部： 贵部于 2024 年 4 月 29 日对红相股份有限公司（以下简称"红相股份"或"公 司")发出了《关于对红相股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函〔2024〕 第 45 号）（以下简称"问询函"），容诚会计师事务所(特殊普通合伙)（以下简称 "我们"、"本所"、"会计师"）对该问询函涉及的问题一至问题三、问题五、 七、八、九、十一、十二、十四、十九有关涉及会计师的相关的部分问题回复 ...

会计差错更正 - 公司对2017 - 2022年度、2023年第一季度、半年度、第三季度财务报表进行会计差错更正暨追溯调整[5] - 2017 - 2022年各年度营业收入、利润总额、营业成本等多项指标有调减或调增[5][6][7][8] - 2019 - 2021年营业收入、未分配利润、应收账款等多项指标累计有调减或调增[15][17][18] 2023年业绩情况 - 2023年公司实现营业收入115,364.55万元，同比下降28.74%；净利润 - 45,888.67万元，同比下降705.52%[36] - 2023年分行业看，电力、铁路与轨道交通、通信电子分部营业收入同比分别下降18.78%、28.83%、37.88%[36] - 2023年海外收入19,631.26万元，同比增长67.33%，占营业收入比重为17.02%[36] 客户与市场情况 - 2023年电力板块广东电网、国网北京市电力公司等有一定收入及应收余额[39] - 2023年通信板块前十大客户收入20420.99万元，占比17.70%[50] - 2023年铁路轨道板块前十大客户收入28728.19万元，占比24.90%[53] 海外业务情况 - 2023年公司海外项目目标国为厄瓜多尔和尼泊尔，业务为变压器等电力设备[84] - 2023年公司海外厄瓜多尔项目合同金额3802.48万美元，收入14689.07万元[87] - 2023年公司海外尼泊尔项目合同金额480.93万美元，收入3217.44万元[87] 项目与资金情况 - 2023年公司全年新签合同7.91亿元，2024年1 - 4月份新签合同1.67亿元[95] - 截至2024年6月30日，公司可用资金56167.91万元，贷款余额31279.32万元[101] - 技改项目调整后投资总额为9215.85万元，截至期末累计投入金额为2630.36万元[104] 应收账款与坏账情况 - 报告期末应收账款账面余额51,015.20万元，较年初下降56.32%[156] - 2023年期末应收账款前十大中，客户一欠款18,385.5万元，坏账准备计提609.45万元[159] - 公司本期坏账准备计提金额为 - 1694.58万元，因加强回收管理[180] 商誉情况 - 公司商誉账面价值为15453.71万元，本年对星波通信计提商誉减值准备24005.00万元[189] - 收购银川卧龙形成商誉67099.45万元，2021年全额计提减值准备[190] - 星波通信商誉减值测试预测期为5年，2024 - 2028年收入增长率分别为13.00%、3.67%、3.96%、0.00%、0.00%[197]

业绩总结 - 报告期末公司商誉账面价值15453.71万元，本年计提商誉减值准备24005.00万元[1] - 2019 - 2023年星波通信营业收入分别为13996.92万元、15340.36万元、21879.85万元、34097.47万元、21180.74万元[4] - 2019 - 2023年星波通信毛利率分别为61.24%、64.96%、54.83%、45.32%、46.14%[4] - 2019 - 2023年广东盛路通信科技股份有限公司营业收入分别为133358.13万元、114536.41万元、96208.29万元、142283.65万元、118725.39万元[8] - 2019 - 2023年广州海格通信集团股份有限公司营业收入分别为460710.78万元、512206.48万元、547414.51万元、561561.14万元、644904.16万元[9] - 2020 - 2022年净利润金额增幅平均为10.73%[16] 用户数据 - 截至2023年12月31日，星波通信在手订单含税金额5.79亿元[4] 未来展望 - 本次评估预测期2024 - 2028年收入增长率分别为13.00%、3.67%、3.96%、0.00%、0.00%，稳定期增长率为零[12] - 2024 - 2028年预测期净利润率分别为20.30%、20.25%、20.43%、19.72%、18.73%，稳定期为18.73%[14][15] 数据对比 - 2017 - 2023年各项目预测与实际收入增长率差异：收购（2016年9月30日）为 - 3.90%，非公开（2017年9月30日）为20.14%等[13] - 2017 - 2023年各项目预测与实际净利率差异：收购（2016年9月30日）为 - 1.77%，非公开（2017年9月30日）为 - 7.37%等[16] 商誉减值 - 2017年、2021年、2022年实际收入增长率大于预测期平均收入增长率，不存在商誉减值迹象[13] - 2017 - 2019年实际净利率大于预测期平均净利率，不存在商誉减值迹象[16] - 2023年收入、净利润较2022年明显下降，商誉出现减值[13][16] - 2018年实现净利润率44.11%高于预测期平均净利润率36.74%，2018 - 2022年收入规模、净利润水平持续升高，不存在商誉减值迹象[13] 评估参数 - 本次评估税后折现率为8.77%，市场风险溢价为6.40%，无风险利率为2.8819%，特定风险调整系数为2%[17] - 可比公司为盛路通信、海格通信、雷科防务、四创电子[17] - 收益期在10年以上项目的市场风险溢价ERP为6.40%[25] - 无风险收益率取2.8819%[25] - 盛路通信负息负债19,875.75，股权价值758,665.94，财务杠杆系数2.62%，含资本结构因素的β为0.1490，剔除后为0.1458[25] - 海格通信负息负债120,805.52，股权价值3,189,156.62，财务杠杆系数3.79%，含资本结构因素的β为0.6606，剔除后为0.6400[25] - 雷科防务负息负债32,171.40，股权价值723,786.31，财务杠杆系数4.45%，含资本结构因素的β为0.7143，剔除后为0.6912[26] - 四创电子负息负债202,047.60，股权价值551,190.16，财务杠杆系数36.65%，含资本结构因素的β为0.6846，剔除后为0.5220[26] - 具有被评估企业目标资本结构的β系数为0.5453[27] - 调整后的被评估企业风险系数β为0.7033[27] - 特定风险调整系数为2%[28] - 权益资本成本为9.38%，债务资本成本为3.34%，税后折现率为8.77%[28][29] - 税前折现率为9.97%[30]

违规处罚 - 2023年5月11日公司因涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案[8] - 2024年4月3日公司及相关当事人收到厦门监管局《行政处罚决定书》及《市场禁入决定书》，2017 - 2022年年度报告存在虚假记载[9] - 公司因2017 - 2022年年度报告等存在虚假记载，被处以2,513万元罚款，于2024年4月11日缴交完毕[100] 财务调整 - 2024年4月25日公司召开会议审议通过对2017 - 2023年三季度财务报表进行会计差错更正暨追溯调整的议案[12] - 2017 - 2022年各年度存在虚增营业收入、利润总额或虚增营业成本、虚减利润总额情况[9] - 对2017 - 2022年度及2023年第一、二、三季度财务报表的营业收入、营业成本等进行追溯调整[10] - 2017 - 2023年三季度资产减值损失和信用减值损失存在会计差错更正[61] - 2017 - 2019年按不同方法计提坏账准备的应收账款存在调整[62] 业绩情况 - 2017 - 2019年累计业绩承诺完成率由96.90%调整为90.38%[88] - 银川卧龙2017 - 2019年度更正后累计业绩12,994.66万元，原承诺业绩31,600.00万元，累计完成率41.12%，差额18,605.34万元[90] - 卧龙电驱应支付业绩补偿款18,605.34万元，于2024年6月19日支付[91] 股权交易 - 2023年11月公司公开挂牌转让银川卧龙100%股权，12月按33132.74万元价格转让给时代金泰环保并完成工商变更[78] 审计相关 - 容诚会计师事务所对公司2017 - 2022年度前期会计差错更正事项专项鉴证，对2023年度财务报表出具带强调事项段的无保留意见审计报告[100] - 2022年度审计因审计证据有限出具无法表示意见的审计报告[113] 其他情况 - 公司股票于2023年5月5日被实施退市风险警示，股票简称变更为"*ST红相"[103] - 公司股票交易被实施财务类退市风险警示的相应情形已消除，符合申请撤销退市风险警示的条件，已向深交所提交申请，能否获批存在不确定性[103][104] - 截至2022年12月31日，子公司非经营性往来款余额总计22800.49万元[108]

| 证券代码：300427 | 证券简称：*ST 红相 | 公告编号：2024-106 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123044 | 债券简称：红相转债 | | 红相股份有限公司 关于对深圳证券交易所 2022 年年报问询函回复的公告（二） 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。 红相股份有限公司（以下简称"红相股份"或"公司"）于 2023 年 5 月 8 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对红相股份有限公司的年 报问询函》（创业板年报问询函【2023】第 88 号）（以下简称"问询函"）。 公司于 2023 年 5 月 29 日在巨潮资讯网披露了《关于对深圳证券交易所 2022 年 年报问询函回复的公告（一）》（公告编号：2023-061），根据要求就问询函中 涉及的问题三至问题八进行回复。现公司就问询函中涉及的问题一、问题二进行 认真分析整理，具体回复如下： 如无特别说明，以下简称特指： | 公司名称 | 简称 | | --- | --- | | 红相股份有限公司 | 红相股份、公司、红相股份母公 | ...

业绩数据 - 2017 - 2022年各年有对应数据[2] - 2017 - 2022年数据总和分别为335,474.06、251,991.73、21,367.04[2] - 2017 - 2019年某数据占比96.90%[1] - 2020年4月29日相对2019年某数据占比41.12%[1] - 2017 - 2020年某数据为67,099.45[3]