会议召开情况 - 2024年度召开12次董事会，通讯会议11次、现场会议1次[5] - 2024年度召开7次股东大会（年度1次、临时6次）[6] - 2024年度战略委员会召开2次会议[8] - 2024年度薪酬与考核委员会召开2次会议[10] - 2024年度召开7次独立董事专门会议[11] 独立董事意见 - 2024年2月19日对《关于拟出售部分资产的议案》发表意见并同意提交董事会[11] - 2024年3月18日对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》发表意见并同意提交董事会[11] - 2024年4月24日对《2023年度利润分配预案》等议案发表意见并同意提交董事会[11] - 2024年7月16日对《关于控股股东向公司控股子公司提供绿债募集资金暨关联交易的议案》发表意见并同意提交董事会[12] - 2024年8月5日对《关于追认关联交易的议案》发表意见并同意提交董事会[12] 关联交易与资金 - 2024年预计与景德镇合盛产业投资发展有限公司及其关联方销售商品等关联交易总额2.5亿元[21][22] - 2024年预计与合盛投资及其关联方采购商品等关联交易总额3亿元[22] - 2024年控股股东拟向正业新能源提供8800万元绿债募集资金用于光伏项目[23] 公司治理与人员变动 - 2024年拟出售江西正业科技有限公司和景德镇正业新能源科技有限公司股权给控股股东[25] - 2024年2月29日徐地明因个人原因辞去公司董事、副总经理等职务[29] - 2024年4月8日公司董事会同意聘任方志华、冯鑫为副总经理[29] - 2024年4月8日和4月26日审议通过补选方志华为非独立董事[29] - 2024年12月24日和2025年1月9日审议通过董事会换届选举相关议案[30] - 2025年1月9日推选余笑兵为第六届董事会董事长[31] - 2025年1月9日聘任方志华为总经理等高级管理人员及证券事务代表[31] - 2024年12月24日审议通过第六届董事会拟任董事薪酬议案[32] 其他事项 - 独立董事完成现场工作15天[20] - 公司按时披露《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》等定期报告[26] - 2024年公司信息披露真实、准确、及时、完整[17] - 2024年4月24日和5月17日审议通过续聘永拓会计师事务所为2024年度审计机构[28] - 2024年12月1日独立董事完成“上市公司违法违规典型案例分析”专题培训[33] - 独立董事2025年将继续履行职责维护股东权益[34]

广东正业科技股份有限公司 一、独立董事的基本情况 报告期，本人对独立性情况进行了自查，作为公司的独立董事，本人及本人 直系亲属均不在公司或其合并报表范围内的公司担任除独立董事之外的其他职 务，也未在公司主要股东处担任任何职务；没有为公司或其合并报表范围内的公 司提供财务、法律、咨询等服务。除独立董事津贴外，未从公司及其主要股东或 有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益，本人任职符合《上 市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 2024 年度独立董事述职报告 （汪志刚） 各位股东及股东代表： 本人作为广东正业科技股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在 任职期间严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《广东正业科技股份有限公司 章程》（以下简称"《公司章程》"）《广东正业科技股份有限公司独立董事工 作制度》《广东正业科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》等相关法律 法规、规章制度及规范性文件的规定和要求，勤勉尽 ...

会议召开情况 - 2024年召开12次董事会，7次通讯会议、5次现场会议，独立董事均亲自出席[5] - 2024年召开7次股东大会，独立董事均列席[6] - 2024年独立董事组织召开7次审计委员会会议[8] - 2024年独立董事组织召开2次薪酬与考核委员会会议[9] - 2024年独立董事作为提名、战略委员会委员各出席2次会议[9] - 2024年召开7次独立董事专门会议，独立董事均按时出席[11] 关联交易 - 2024年预计与景德镇合盛及其关联方销售交易2.5亿、采购交易3亿[22] - 2024年8月5日审议通过《关于追认关联交易的议案》，价格公平[25] 资金与项目 - 2024年7月16日控股股东拟向子公司提供8800万绿债资金用于光伏项目，期限不超5年且无利息[24] 公司决策 - 2024年11月5日审议通过出售子公司江西正业科技和景德镇正业新能源股权议案[25] 人事变动 - 2024年2月29日徐地明辞去公司董事等职务[29] - 2024年4月8日聘任方志华、冯鑫为副总经理[29] - 2024年4月26日方志华补选为非独立董事[29] - 2025年1月9日选举产生第六届董事会成员，推选余笑兵为董事长，聘任方志华等为高管[30][31] 其他 - 2024年续聘永拓会计师事务所为审计机构[28] - 2024年审议通过《关于第六届董事会拟任董事薪酬的议案》[32]

独立董事情况 - 公司第五届董事会独立董事为符念平、汪志刚及祝福冬先生[1] - 独立董事能胜任职责，符合任职及独立性要求[1] 意见出具情况 - 董事会出具独立董事2024年度独立性情况专项意见[1] - 出具意见时间为2025年4月25日[2]

担保情况 - 2025年度公司及子公司拟为合并报表范围内公司预计提供担保额度30,155万元[3] - 担保额度占上市公司最近一期净资产比例为139.11%[4] - 截至公告披露日，已审批对合并报表范围内公司担保额度147403万元，占比679.97%，实际担保余额12155万元，占比56.07%[32] - 截至公告披露日，对合并报表范围外公司实际担保余额3512.75万元，占比16.20%[32] - 2024年11月21日，因出售子公司股权被动形成对外担保总担保额度16950万元，担保余额7281.28万元[32] 子公司财务数据 - 南昌正业2023年资产总额195,692,816.09元，2024年为165,378,422.10元，资产负债率从80.25%降至59.63%[14][15] - 深圳鹏煜威2023年营业收入44,274,046.39元，2024年为58,492,736.26元，净利润从6,745,116.39元增至7,394,137.78元[18] - 正业新材2023年资产总额472,495,949.05元，2024年为428,656,602.55元，资产负债率从63.77%降至53.92%[20] - 正业玖坤2023年营业收入35,139,657.27元，2024年为25,699,576.77元，2024年净资产为 - 6,089,830.39元，资产负债率达108.73%[22] - 正业精密2023年营业收入384,425.51元，2024年为15,394,515.52元，资产负债率从69.20%升至79.19%[24] - 南昌正业2023年净利润为 - 1,300,288.80元，2024年为4,275,039.98元[15] - 深圳鹏煜威2023年资产负债率为36.36%，2024年降至32.03%[18] - 正业新材2023年利润总额为 - 16,381,707.99元，2024年为 - 10,592,130.64元[20] - 正业玖坤2023年利润总额为 - 17,422,676.49元，2024年为 - 5,497,889.67元[23] - 正业精密2023年净利润为 - 1,160,469.38元，2024年为 - 3,538,593.55元[24] - 赣州正业2023 - 2024年资产总额从690314.91元增至21935242.29元，负债总额从175元增至18662925.21元，净资产从690139.91元增至3272317.08元，资产负债率从0.03%升至85.08%[27] - 赣州正业2023 - 2024年营业收入从0元增至4662805.81元，利润总额从 - 9860.09元降至 - 1754964.31元，净利润从 - 9860.09元降至 - 1717822.83元[27] 其他 - 公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉应承担的损失金额[32] - 董事会同意为合并报表范围内公司担保事项并提交2024年年度股东大会审议[29] - 监事会同意2025年度对外担保额度预计事项[30][31] - 2025年度对外担保额度有效期至2025年年度股东大会重新审议相关事项决策程序生效，额度可循环使用[28]

业绩总结 - 2024年公司营业收入71,073.67万元，同比下降6.27%[3] - 2024年归属于上市公司股东的净利润 -22,346.05万元，同比下降1.30%[3] - 2024年经营活动产生的现金流量净额 -1,839.76万元，同比上升75.57%[3] 研发成果 - 2024年末公司累计承担国家重点研发项目8项、省市级研发项目30余项[7] - 2024年末公司累计专利申请586件，授权专利487件，其中已授权发明专利146件，软件著作权291件[7] - 2024年公司荣获省市高新技术产品三项[7] 业务调整 - 公司出售江西正业100%股权和正业新能源40%股权优化业务布局[3][9] - 公司拟终止投资年产5GW光伏组件及8GW异质结光伏电池片生产基地项目[18][21] 会议情况 - 2024年独立董事专门会议召开7次审议重大事项[10][22] - 2024年度公司董事会召集并组织召开7次股东大会，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次[13] - 2024年度公司董事会召开12次会议[16] 信息披露与活动 - 2023 - 2024年度公司信息披露工作评价结果由C级提升至B级[25] - 2024年5月与9月分别开展2023年度网上业绩说明会、广东辖区上市公司投资者集体接待日活动[25] 未来展望 - 2025年公司将围绕“锂电、平板显示、PCB”三大行业深耕工业检测智能装备主航道[26] - 公司董事会将针对新《公司法》配套制度规则修订加强学习培训，完善治理结构和风险防范机制[28] - 2025年公司制定《市值管理制度》《舆情管理制度》，优化市值管理工作[29] - 2025年公司将加强关联交易管理[30] 人事变动 - 2025年1月9日完成董事会换届选举及新一届高级管理人员的聘任工作[26] 制度修订 - 2024年1月公司董事会修订《公司章程》等制度完善治理机制[4]

公司治理 - 2024年监事会设3名监事，含1名职工代表监事，召开7次会议[3] - 全体监事完成2024年度专题培训并获结业证书[5] - 2024年度监事会成员列席12次董事会和7次股东大会会议[6] - 第六届监事会由曹英等3人组成，任期三年，曹英任主席[12] 业务调整 - 拟终止投资年产5GW光伏组件及8GW异质结光伏电池片生产基地项目[11] - 拟出售控股子公司景德镇正业新能源科技有限公司股权[11] - 拟出售全资子公司江西正业科技有限公司股权[11] 合规情况 - 2024年度对外担保额度预计决策程序合规[10] - 2024年度关联交易符合规定，价格公允[9] - 2024年存在未及时审议披露关联交易事项，已及时追认披露并加强内控[14] - 执行《内幕信息知情人登记管理制度》，未发现违规行为[15][16] 未来展望 - 2025年监事会与董事会审计委员会合力加强监督[17] - 监事会跟踪监管政策，研究监管意见，参加培训[18] - 监事会加强财务监督，审阅报告，核查重要科目[19] - 2025年监事会有序开展监督工作，提升实效[19] - 2026年1月1日前取消监事会，配合职能过渡[20]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入71,073.67万元，同比下降6.27%[2][10] - 2024年度归属于上市公司股东的净利润 -22,346.05万元，同比下降1.30%[2][10] - 2024年度经营活动产生的现金流量净额 -1,839.76万元，同比上升75.57%[2][15] 资产负债 - 截至2024年12月31日公司总资产152,219.52万元，相比年初减少22.02%[2][20] - 截至2024年12月31日公司总负债130,687.37万元，相比年初减少13.31%[6] - 2024年末所有者权益合计21,532.15万元，相比年初下降51.56%[9] - 2024年末资产负债率85.85%，相比2023年末增长8.63%[20] 科目余额 - 2024年货币资金期末余额7,829.41万元，较期初减少55.78%[3] - 2024年应收票据期末余额4,433.09万元，较期初减少50.09%[3] - 2024年存货期末余额48,911.29万元，较期初增加14.72%[4] - 2024年合同负债期末余额32,630.74万元，较期初增加31.51%[7] - 2024年预计负债期末余额390.61万元，较期初增加609.43%[8] 费用情况 - 2024年度研发费用4,632.16万元，相比上期减少2,404.66万元，下降34.17%[13] - 2024年度财务费用3,361.43万元，相比上期增加1,050.36万元，增长45.45%[13] 现金流量 - 2024年度投资活动现金流入小计10,775.44万元，相比上期增长2551.79%[16] - 2024年度筹资活动现金流出小计62,896.53万元，相比上期增长30.27%[16]

公司运营 - 截至2024年12月31日公司保持有效内部控制[4] - 子公司东莞市正业爱思达智能科技有限公司于2024年8月28日注销[6] - 2024年12月10日公司转让子公司股权并丧失部分孙公司控制权[6] - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入占比均为100%[7] 业务布局 - 转让光伏新能源产业链子公司股权优化资源和业务布局[12] - 聚焦主业深耕X光检测，布局工业CT并整合产业链资源[12] 制度建设 - 构建涵盖各业务环节的内部控制制度[11] - 制定《内部控制管理制度》确定风险应对措施[20] - 制定多项研发、工程、人事等管理制度[30][31][32] 财务相关 - 控股股东合盛投资提供不超19.31亿元综合授信担保，期限不超3年[37] - 2024年6月控股孙公司中标关联方项目，金额4080万元[38] - 控股股东拟向正业新能源提供8800万元绿债资金[38] - 正业新能源两项目中标金额分别为2218.01万元和1750.05万元[39] - 公司转让江西正业100%股权、正业新能源40%股权[41] 合规整改 - 2024年5月控股子公司关联交易未及时审议披露[51] - 组织人员学习法规，要求董监高参加培训[52] - 董事长批评关联交易责任人，后续审慎审批披露[55]

证券代码：300410 证券简称：正业科技 公告编号：2025-023 广东正业科技股份有限公司 关于未弥补亏损超过实收股本总额三分之一的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东正业科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2025 年 4 月 23 日召开 第六届董事会第四次会议和第六届监事会第二次会议，审议通过了《关于未弥补 亏损超过实收股本总额三分之一的议案》，现将具体情况公告如下： 一、情况概述 经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公 司合并 报表未 分配 利润为 -1,304,669,995.08 元， 公司实 收 股本总 额为 367,114,797.00 元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《中华 人民共和国公司法》及《广东正业科技股份有限公司章程》的相关规定，该事项 需提交公司股东大会审议。 失合计10,120.88万元，其中计提存货减值损失7,666.07万元，对于存货跌价准 备影响较大的是设备板块较长周期未验收的发出设备、较长周期未提货的在库设 备、接单毛利率较低且销售 ...