薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[9] 日常办事与考评 - 人力资源部为日常办事机构[6] - 以审计和述职报告为基础考评[7] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东大会审议[5] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[5] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[7]

业绩相关 - 预计2023年度日常关联交易基于正常经营需要且符合规定[6] 会议情况 - 2023年召开五次监事会会议，审议多项报告及议案[2][3] 股权交易 - 控股子公司飞天数科少数股东减资退出暨关联交易，按2022年末净资产回购股权[6] 业务动态 - 报告期内未发生对外投资、重大收购、出售资产交易[7] 未来展望 - 2024年监事会将督促公司规范运作，维护股东权益[9]

会议信息 - 公司于2024年4月1日召开第五届董事会第五次会议[1] 制度修订与制订 - 修订《股东大会规则》等多项制度，部分审批权限为股东大会[1] - 制订《独立董事专门会议工作制度》等，审批权限为董事会[1]

人事变动 - 2024年4月1日公司审议通过聘任皮晓西为副总经理议案[2] - 皮晓西1987年出生，2011年8月起在公司任职[2] - 皮晓西2023年3月至今任终端产品研发中心总经理[2] 个人情况 - 皮晓西未持股，与实控人无关联，任职资格合规[3]

审计委员会组成 - 成员由3名董事组成，至少2名独立董事，至少1名专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任[5] 审计委员会会议 - 例会至少每季度召开一次，可开临时会议[11] - 须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[11] 审计委员会工作 - 指导内部审计部门至少每半年检查特定事项[7] - 相关事项经全体委员过半数同意提交董事会审议[9] 审计委员会文件保存 - 会议记录及相关文件由董事会秘书保存，期限不少于10年[12] 审计相关部门 - 公司设审计部，在审计委员会指导监督下开展工作[5] - 董事会秘书负责审计委员会和董事会协调工作[5]

制度制订 - 公司于2024年4月制订独立董事专门会议工作制度[1] 审议事项 - 独立董事专门会议审议独立聘请中介机构等五类事项[2] 职权施行与议案提交 - 行使特别职权事项需全体独立董事过半数同意后施行[3] - 董事会特定议案需全体独立董事过半数同意后提交审议[3] 会议组织 - 召开会议应提前三天通知，紧急情况可电话或口头通知[3] - 由过半数独立董事推举一人召集主持[4] 参会与表决 - 独立董事应亲自出席，不能出席可书面委托他人[4] - 会议表决方式为记名投票，每人一票[5] 记录与保障 - 会议记录应至少保存十年[5] - 公司应保障独立董事履职，承担相关费用[6]

审计机构相关 - 公司拟续聘天职国际为2024年度审计机构，需股东大会审议批准[1] - 2024年度审计费用暂定82万元，较上一期增加0万元[7] 天职国际情况 - 截至2023年12月31日，天职国际有合伙人89人，注册会计师1165人，签署过证券服务业务审计报告的超414人[3] - 2022年度收入总额31.22亿元，审计业务收入25.18亿元，证券业务收入12.03亿元[4] - 2022年度上市公司审计客户248家，审计收费总额3.19亿元，同行业上市公司审计客户152家[4] - 已计提职业风险基金和购买职业保险累计赔偿限额不低于2亿元[4] - 近三年因执业行为受监督管理措施8次、自律监管措施1次，从业人员受监督管理措施8次涉及24人[4] 人员情况 - 项目合伙人苏菊荣近三年签署上市公司审计报告4家，复核3家[5] - 签字注册会计师邹昕近三年签署上市公司审计报告2家，曾在2021年受行政监管措施[5][6] - 项目质量控制复核人高兴近三年签署上市公司审计报告2家，复核不少于3家[6]

内部控制 - 公司董事会对2023年度内部控制自我评价并出具报告[1] - 监事会认为公司内控体系完善且执行有效[1] - 内控报告真实客观反映制度建设及运作情况[1] - 内控涵盖多环节，适应公司发展需要[1] - 内控对公司规范运作等起积极作用[1]

独立董事任职条件 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士[2] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属不得担任[6] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出候选人[9] - 候选人应作出声明与承诺，提名人应核实并声明承诺[11] - 公司最迟在发布选举公告时向深交所报送相关材料[10] - 深交所提异议的候选人不得提交股东大会选举[10] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制，中小股东表决情况单独计票并披露[10] 独立董事任期与履职 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[12] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[12] - 每年自查独立性，董事会每年评估并出具专项意见与年报同时披露[7] - 行使独立聘请中介机构等前三项职权需全体独立董事过半数同意[16] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 每年现场工作时间不少于十五日[22] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业独立董事任召集人[3] - 相关事项需经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] - 每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[20] 其他委员会相关 - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] - 董事会对提名委员会建议未采纳或未完全采纳，应记载意见及理由并披露[21] 会议与资料相关 - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，相关事项需经其审议[19] - 董事会专门委员会召开会议原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息且保存至少十年[26] - 两名及以上独立董事认为会议材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[27] 补选与费用相关 - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定或欠缺会计专业人士，公司60日内完成补选[12][13] - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权所需费用[28] 津贴与报告相关 - 津贴标准由董事会制订方案，股东大会审议通过并在年报披露[28] - 出现特定情形独立董事应及时向深圳证券交易所报告[28] 制度实施 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起实施[31]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性进行评价[2] - 不存在财务和非财务报告内部控制重大缺陷[4] - 纳入评价范围有9个部门、4家全资子公司等[6] 公司治理 - 董事会由5人构成，下设三个专门委员会[7] 制度建设 - 制订《产品销售手册》等规范销售收款[8] - 制定采购与供方控制程序规范采购付款[8] - 制订《存货保管管理制度》管理存货[8] - 建立实物资产管理岗位责任制度管理固定资产[8] - 制定《发票填写管理规范》等管理资金[9] - 制订《规范与关联方资金往来的管理制度》规范关联交易[11] 缺陷标准 - 财务报告重大缺陷：错报≥利润总额10%[13] - 财务报告重要缺陷：利润总额5%≤错报＜10%[13] - 财务报告一般缺陷：错报＜利润总额5%[13] - 非财务报告重大缺陷：直接经济损失≥200万元[13] - 非财务报告重要缺陷：100万元≤损失＜200万元[13] - 非财务报告一般缺陷：损失＜100万元[13] 报告期情况 - 未发现财务报告内部控制重大缺陷[14] - 未发现非财务报告内部控制重大缺陷[15] - 无其他内部控制相关重大事项说明[16]