业绩总结 - 2023年度归属于母公司净利润 - 17177.87万元[1] - 2023年度母公司实现净利润 - 9332.92万元[1] 利润分配 - 2023年度拟不进行利润分配，不派现、不送股、不转增[1] - 董事会审议通过不分配议案并提交股东大会[2] - 监事会认为方案合规，未损股东利益，利于公司发展[3]

审计机构 - 2022年股东大会通过续聘天职国际为2023年度审计机构[3] - 截止2023年12月31日，天职国际合伙人89人，注会1165人，签过证券审计报告注会超414人[2][3] 审计情况 - 天职国际对2023年度财报出具标准无保留意见审计报告[4] 审计会议 - 2023年3月28日，第四届审计委第一次会议同意提交议案[5] - 2023年11月13日，审计委召开审前沟通会[5] - 2024年4月1日，第五届审计委第一次会议通过议案并同意提交[6]

业绩总结 - 2023年度归属于母公司的净利润为-17177.87万元，拟不进行利润分配[17] - 2023年度各项资产计提或转回减值准备共计2993.19万元[36] - 因2023年业绩未达考核指标，作废剩余已授予尚未归属的限制性股票115.2万股[37] 薪酬方案 - 2024年度独立董事津贴标准维持税前8万元/年，按月发放[23] - 《关于公司非独立董事2024年度薪酬方案的议案》表决结果为同意2票，反对0票，弃权0票，回避3票[22] - 《关于公司独立董事2024年度薪酬方案的议案》表决结果为3票赞成、0票反对、0票弃权[26] 会议相关 - 第五届董事会第五次会议于2024年4月1日召开，应出席董事5人，实际出席5人[2] - 多项议案表决结果为5票赞成、0票反对、0票弃权[4][9][10][11][14][15][19][28][30][31][35][36][38] - 公司定于2024年4月25日召开2023年度股东大会[44] 人事变动 - 公司聘任皮晓西先生为副总经理，任期至第五届董事会任期届满[39] 其他事项 - 公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所作为2024年度审计及内部控制审计机构[32] - 公司拟修改《公司章程》，议案需提交股东大会审议[41] - 公司修订及制订公司治理相关制度，部分需提交股东大会审议[42][43] - 《飞天诚信科技股份有限2023年年度报告》等全文详见巨潮资讯网，提示性公告将刊登于2024年4月3日《证券时报》[45] - 备案文件包括第五届董事会第五次会议决议、2024年第一次独立董事专门会议决议等[46]

独立董事履职 - 2023年召开四次董事会，独立董事全议案投同意票[4] - 2023年多次发表聘任相关独立意见[5] - 2023年未履行薪酬与考核委员会职责[8] - 2023年两次履行提名、审计委员会职责[8] 公司事务 - 2023年度未发生应披露关联交易[10] - 独立董事同意财务总监兼任董秘[10]

股东大会时间 - 2024年4月25日15:00现场召开2023年度股东大会[1] - 股权登记日为2024年4月22日[2] - 登记时间为2024年4月23日8:30 - 11:30、13:30 - 17:00[5] 会议地点 - 现场会议地点为北京市海淀区学清路9号汇智大厦B楼17层公司会议室[3] 议案表决 - 议案8.00、9.01、9.02项为特别决议议案，需三分之二以上有效表决权通过[4] - 其他议案为普通议案，过半数有效表决权通过[4] - 议案5 - 7对中小投资者表决单独计票[4] 投票时间及代码 - 深交所交易系统投票时间为2024年4月25日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[10] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年4月25日9:15 - 15:00[11] - 网络投票代码为350386，投票简称为“飞天投票”[9] 议案编码 - 总议案除累积投票提案外所有提案同意票数为100[14] - 《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》编码为1.00[14] - 《关于公司<2023年度监事会工作报告>的议案》编码为2.00[14] - 《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》编码为3.00[14] - 《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》编码为4.00[14] - 《关于公司2023年度拟不进行利润分配的议案》编码为5.00[14] - 《关于公司董事2024年度薪酬方案的议案》编码为6.00[14] - 《关于续聘2024年度审计机构的议案》编码为7.00[15] - 《关于修改<飞天诚信科技股份有限公司章程>的议案》编码为8.00[15] - 《关于修订及制订公司治理相关制度的议案》编码为9.00[15]

公司治理 - 2024年4月1日召开第五届董事会第五次会议，审议通过修改《公司章程》议案[2] - 独立董事行使提议召开临时股东大会职权需全体过半数同意，董事会十日内反馈[2] - 独立董事应向年度股东大会提交述职报告，最迟随通知披露[2][3] - 董事会、3%以上股东可提董事候选人名单[3] - 董事会、监事会、1%以上股东可提独立董事候选人[3] - 董事任期3年可连选连任，独立董事连续任职不超六年[3][4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数1/2[4] - 董事会由5名董事组成，含2名独立董事[4] - 董事会会议记录保存10年[5] 利润分配 - 股东大会决议后，董事会2个月内完成股利派发[5] - 年度现金分红不低于当年可供分配利润（不含年初未分配利润）的20%[6][7] - 成熟期无重大支出，现金分红比例最低80%[6][7] - 成熟期有重大支出，现金分红比例最低40%[6][7] - 成长期有重大支出，现金分红比例最低20%[6][7] - 近三年现金累计分配低于年均可分配利润30%，应披露原因及用途[9] - 董事会审议利润分配政策须全体董事过半数通过[9][10] - 股东大会审议须出席股东表决权三分之二以上通过[9][10] - 利润分配方案股东大会通过后两个月内实施[9] - 现金回购股份视同现金分红，纳入比例计算[7][8] - 独立董事可征集意见提分红提案交董事会审议[9]

董事会构成 - 公司董事会由5名董事组成，含2名独立董事，设董事长一人[7][30] 董事任期与履职 - 董事任期三年，可连选连任，兼任高管及职工代表董事总计不得超董事总数二分之一[4] - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[4] - 董事辞职致董事会低于法定最低人数，改选出董事就任前原董事仍履职[5] 董事会审议事项 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况由董事会审议[8] - 董事会审批对外担保需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[9] - 公司与关联自然人交易30万元以上等关联交易由董事会决定[10] - 公司与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东大会[10] - 公司提供财务资助需董事会审议，资助控股子公司持股超50%除外[10] 董事长权力 - 董事长在紧急情况下对公司事务有特别处置权并事后报告[14] 交易关注指标 - 交易涉及资产总额等多项指标占公司对应指标5%以上需关注[15] 日常交易界定 - 合同金额500万元以上为日常交易[15] 董事会会议召开 - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知[16] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开董事会临时会议，董事长10日内召集，提前3日通知[16] - 董事会会议需二分之一以上董事出席方可举行[16] - 董事会定期会议变更通知需在原定召开日前三日发出[18] 董事委托规则 - 一名董事不得接受超过两名董事委托[19] 董事会决议表决 - 董事会决议表决方式为记名投票表决[23] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[24] - 董事会对提案形成决议需超全体董事半数投赞成票，担保事项需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[27] 会议记录保存 - 董事会会议记录保存期限为十年[27] 决议落实与监督 - 董事会议案形成决议后由总经理组织经营班子落实[32] - 董事会对落实情况督促检查，违背决议追究执行者责任[32] - 未经董事会决议实施事项致股东利益受损或经济损失，行为人负全部责任[32] - 每次董事会由董事长等汇报决议执行落实情况，董事可质询[32] - 董事会秘书经常向董事汇报决议执行情况[32] 规则实施与解释 - 本规则经股东大会审议通过实施，信息披露依证监会及交易所规定执行[34] - 本规则由股东大会授权董事会负责解释[34]

股东大会召开 - 年度股东大会每年一次，应于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东大会不定期召开，规定情形下应在二个月内召开[2] 提议与召集 - 独立董事等提议召开临时股东大会，董事会应十日内反馈[5][6] - 董事会或监事会同意召开，应五日内发出通知[5][6] - 连续九十日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持[7] 提案与通知 - 单独或合计持有3%以上股份股东可十日前提临时提案，召集人二日内发补充通知[9] - 召集人应在年度股东大会二十日前、临时股东大会十五日前公告通知股东[9] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日且不得变更[10] - 发出通知后延期或取消需提前至少二日公告说明原因[10] - 网络投票开始时间不得早于现场前一日下午3:00、迟于当日上午9:30，结束不早于现场结束[12] 信息披露 - 独立董事年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[14] - 审议影响中小投资者利益重大事项单独计票并及时披露[15] 投票相关 - 董事会等可公开征集投票权，禁止有偿征集，除法定外无最低持股限制[15] - 选举董事或监事实行累积投票制，每股与应选人数同表决权[16] - 发行优先股审议需对十一项事项逐项表决[16][17] 决议与记录 - 股东大会决议及时公告，列明出席人数等内容[19] - 提案未通过或变更前次决议公告作特别提示[20] - 会议记录保存不少于十年[20] 方案实施 - 股东大会结束后二个月内实施派现等方案[20] 回购决议 - 回购普通股决议需经出席会议普通股股东所持表决权三分之二以上通过并次日公告[21] 规则相关 - 规则由董事会拟定，股东大会审议通过后实施[23] - 信息披露依中国证监会及深交所规定执行[23] - 规则修订由董事会提意见报股东大会批准[23] - 规则由股东大会授权董事会解释[23] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”等不含本数[23]

业绩总结 - 2023年度各项资产计提或转回减值准备共计2993.19万元[1] - 应收账款等多项资产有对应减值金额及占比[2] 其他 - 2024年4月1日董事会通过计提资产减值准备议案[1] - 减值准备经审计并在2023财报体现[10] - 计提符合规定，不损害公司和股东利益[12]

薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事占多数[3] - 委员由董事长等提名[3] 会议相关规定 - 每年至少召开一次，提前三天通知[8] - 三分之二以上委员出席方可举行[8] - 决议须全体委员过半数通过[9] 日常办事与考评 - 人力资源部为日常办事机构[6] - 以审计和述职报告为基础考评[7] 薪酬方案流程 - 董事薪酬计划报董事会同意后交股东大会审议[5] - 高级管理人员薪酬分配方案报董事会批准[5] 其他 - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[7]