独立董事任职条件 - 董事会成员中独立董事占比不低于三分之一，且至少有一名会计专业人士[3] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职的人员及其相关亲属不得担任[8] - 独立董事候选人不得存在最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚的情况[11] - 独立董事候选人不得存在最近三十六个月内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的情况[11] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合计持有公司1%以上已发行有表决权股份的股东可提出候选人[13] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年，连续任职六年的，36个月内不得被提名为候选人[14] 独立董事履职规范 - 每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年评估并与年报同时披露[9] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意，公司应及时披露[20] - 关联交易等事项需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，相关事项需经其审议[23][24] - 每年在公司现场工作时间不少于15日[26] - 应制作工作记录，记录履职情况，重要内容可要求相关人员签字确认[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[27][31] - 向公司年度股东会提交年度述职报告并最迟在发出年度股东会通知时披露[27][28] 独立董事解职与补选 - 提前解除职务需及时披露理由，有异议也应披露[15] - 不符合规定应立即停止履职并辞职，否则董事会应解除职务[15] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应60日内完成补选[15][18] - 连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人，董事会应30日内提议召开股东会解除职务[15] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持，保证其知情权[30] - 须经董事会决策事项，按规定提前通知并提供资料，资料不充分可要求补充[30] - 两名及以上认为会议资料有问题，可书面提延期召开或审议，董事会应采纳[30] - 董事会专门委员会会议，原则上不迟于会前三日提供资料和信息[31] - 独立董事行使职权时，有关人员应积极配合[35] - 聘请专业机构等费用由公司承担[32] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[32] 制度生效与解释 - 本制度由公司董事会负责解释，自股东会审议通过后生效[35]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后担保需股东会审议[4] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需股东会审议[4] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超5000万元需股东会审议[5] - 公司及控股子公司提供的担保总额超最近一期经审计总资产的30%后担保需股东会审议[5] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产的30%需股东会审议[5] - 公司一年内对外担保金额超公司最近一期经审计总资产30%须由股东会以特别决议通过[11] 董事会审议要求 - 董事会审议对外担保需全体董事过半数且出席董事会的三分之二以上董事同意[11] 股东会表决规则 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方担保议案时，相关股东不得参与表决，由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过[12] 财务部门职责 - 公司财务部应关注被担保人财务状况及债务偿还能力并建立档案定期报告[14] - 公司财务部应妥善管理担保合同及资料并定期核对[16] 风险应对措施 - 未约定保证期间的连续债权保证，发现风险应书面通知债权人终止合同[16] - 被担保人违约，公司履行担保责任后应追偿并披露情况[16] - 被担保人破产且债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配预先追偿[16] 监督与追责 - 公司董事会每年至少两次核查对外担保行为[16] - 未经审议擅自签订担保合同，公司将追究当事人责任[17] - 责任人违规担保造成损失应承担赔偿责任，涉嫌犯罪移送司法[17] 信息披露要求 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[19][20] - 控股子公司为合并报表范围内主体担保，公司应及时披露[20] - 已披露担保事项出现特定情形，公司应及时披露[20]

治理结构完善 - 公司制定独立董事年报工作制度完善治理结构[2] 信息汇报 - 管理层定期向独立董事汇报生产经营等重大事项[4] - 会计年度结束后至审议年报前CFO向独立董事汇报财务状况[5] 审计沟通 - CFO在审计前向独立董事提交审计工作安排等资料并沟通[5] - CFO在出具初步审计意见后安排独立董事与注册会计师见面[5] - 独立董事与注册会计师沟通经营业绩等情况[5][7] 年报审查 - 董事会审议年报前独立董事审查会议程序等资料[6] 报告与确认 - 年报披露前独立董事编制述职报告并向股东报告[8] - 独立董事对年度报告签署书面确认意见[8] 保密义务 - 年度报告编制和审议期间独立董事负有保密义务[9]

财务资助审核 - 财务资助需经财务部门审核，报董事会或股东会审议通过并披露信息[4] - 不得为规定的关联法人、自然人提供资助，关联参股公司其他股东按比例资助时公司可提供资助，需特定审议程序[4] - 为资产负债率超70%的对象提供资助等三种情形需提交股东会审议[5] 资助协议与成本 - 提供资助应签署协议，约定金额、期限等内容[6] - 资助成本按市场利率确定，不得低于同期公司实际融资利率[7] 资助后续管理 - 资助约定期限届满后继续资助视同新发生行为，需重新报批[7] - 逾期款项收回前不得向同一对象追加资助[11] 信息披露 - 提供资助经董事会审议通过后需公告多项内容[9] - 已披露资助事项在特定情形下需及时披露情况及措施，并说明董事会判断[10] 责任与制度执行 - 违反规定提供资助造成损失或不良影响将追究责任，构成犯罪移交司法机关[18] - 制度未尽事宜或与法规不一致时依相关规定及《公司章程》执行[20] - 制度自董事会审议通过日起生效实施，由董事会负责修订与解释[20]

提名委员会组成 - 委员由三名董事组成，独立董事过半数[4] 任期规则 - 成员任期与同届董事会董事任期一致，独董连续任职不超六年[4] 日常工作 - 董事会秘书负责日常工作联络和会议组织[5] 会议规则 - 会议通知提前三日，特殊情况除外[12] - 决议需成员过半数通过[13] 资料保存与规则生效 - 会议记录等资料保存十年[15] - 工作规则经董事会审议通过生效，由董事会解释修订[18][19]

第三条 公司的控股子公司发生本制度所述的关联交易，视同公司发生的关联 交易，适用本制度的规定。 第二章 关联交易和关联人的范围 第四条 公司关联交易是指公司或者控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或者义务的事项，包括但不限于下列交易事项： 绿盟科技集团股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）关联交易 管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的利益，保证公司与关联人 之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据《中华人民共和国 公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规 范性文件及《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，制定本制度。 第二条 公司实施或处理关联交易事项应当遵守下列原则： （四） 实质重于形式的原则。 （三） 销售产品、商品； 1 （一） 诚实信用的原则； （二） 公平、公正、自愿的原则； （三） 依据客观标准 ...

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员任期与同届董事会董事任期一致，独立董事连续任职不超六年[5] 会议规则 - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[16] - 董事会秘书提前三日通知全体委员[16] - 决议须成员过半数通过[19] - 会议资料保存期限为十年[22] 职责与决策流程 - 负责制定考核标准并考核董事、高管[9] - 负责制定、审查薪酬政策与方案[9] - 董事薪酬政策报董事会同意后提交股东会审议[13] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[13]

第一章 总则 第一条 为进一步完善绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）的公司治 理结构，明确总裁职责、权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司 法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件及《绿 盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本工作 规则。 绿盟科技集团股份有限公司 总裁工作规则 第二条 总裁主持公司日常经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会 负责。 第二章 总裁的任职资格和任免程序 第三条 公司设总裁一名，由董事长提名，董事会聘任或者解聘。公司可设副 总裁若干名，由总裁提名，董事会聘任或者解聘。 第四条 具有下列情形之一的，不得担任公司总裁： 5. 个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； 1 6. 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员； 7. 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满； 8. 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员， 期限尚未届满； 9. 法律、 ...

战略委员会设立 - 董事会设战略委员会，成员至少三名董事[4] - 召集人由董事长担任，成员由董事长提名选举产生[4] 成员任期 - 成员任期与董事会董事一致，独立董事连续任职不超六年[4] 主要职责 - 审议发展战略规划、评估业务、研究投融资方案等[6][7] 会议规则 - 提前三日通知，特殊情况不限，可多种方式召开[9][11] - 决议需成员过半数通过，一人一票[12][13] 资料保存与规则生效 - 会议记录等资料保存十年[13] - 工作规则由董事会审议通过生效、负责解释修订[18][19]

第三条 本制度所称"信息披露义务人"，是指公司及其董事、高级管理人员、 股东、实际控制人、收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、 单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定 的其他承担信息披露义务的主体。 第二章 信息披露的基本原则和一般要求 绿盟科技集团股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为确保绿盟科技集团股份有限公司（以下简称公司）信息披露的及时、 准确、充分、完整，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司信息披露管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《创业板上市规则》）、《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、 规章、规范性文件及《绿盟科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称"信息披露"，是指公司及相关信息披露义务人根据法律、 行政法规、部门规章及深圳证券交易所的相关规定，披露所有可能对公司证券及 其衍生品种交易价格或者投资决策产 ...