信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息依法豁免披露[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 管理与流程 - 信息披露暂缓与豁免业务由董事会统一领导[6] - 申请与审批经多环节，董事长作最后决定[7] 材料保存与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记材料保存10年[7] - 报告期相关登记材料公告后十日报送监管机构[8]

公司基本信息 - 公司于2012年8月17日在深圳证券交易所上市，首次发行普通股1500万股[6] - 公司注册资本为417,213,313元[7] - 公司已发行股份数为417,213,313股，均为普通股[18] 股权结构 - 公司发起人及增资、转增股本后各股东持股比例有变化[17][18] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额10%[19] - 公司收购本公司股份，合计持有不超已发行股份总数10%，并在三年内处理[26] - 董事等人员股份转让有时间和比例限制[29] 股东权益与责任 - 股东对违规收益收回、决议无效或撤销等有相应权利[30][35] - 股东滥用权利造成损失应承担赔偿或连带责任[40] 股东会相关 - 年度股东会每年1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 多种情形需召开临时股东会，且有时间要求[53] - 不同交易、担保、资助等事项需股东会审议[47][48][49][51] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事[104] - 不同交易等事项由董事会审议批准[108] - 董事会下设审计、提名等多个委员会，各有成员要求[132][136][137] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理2至5名，任期3年可连任[139][141] - 部分人员任职有相关限制[123] 财务与信息披露 - 公司按规定时间报送并披露年报和中期报告[149] - 公司分配利润时提取法定公积金，有相关规定[149][152] - 公司有现金分红比例要求，调整政策需股东会通过[153][156] 其他 - 公司实行内部审计制度，经董事会批准实施并披露[158] - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[165][166] - 公司合并、分立等有相关程序和要求[175][176][177][179] - 公司有修改章程情形及相关流程[194]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易决策权限 - 与关联自然人交易低于30万元有特定决策权限[13] - 与关联法人交易低于300万元或低于最近一期经审计净资产绝对值0.5％，由总经理批准[14] - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，由董事会批准[14] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审议[14] 关联交易披露规则 - 与关联自然人交易30万元以上、与关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上应及时披露[18] - 与关联人交易3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需评估或审计并提交股东会审议[18] 日常关联交易规定 - 首次发生日常关联交易应订立书面协议并提交审议[22] - 已审议协议主要条款变化或期满续签需重新审议[22] - 可对当年度日常关联交易总金额预计，超预计需重新审议披露[23] 制度相关 - 制度由董事会负责制订、修改及解释[26] - 制度自股东会审议通过之日起生效，修订时相同[26]

信息披露文件 - 信息披露文件包括招股、募集、上市、收购报告书、定期和临时报告等[3] 定期报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 半年度报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[11] 业绩预告 - 公司预计净利润与上年同期相比上升或下降50％以上等六种情形，应在会计年度结束之日起一个月内进行预告[13] 需及时披露情形 - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结等情况[17] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元[24] - 交易标的在最近一个会计年度相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[24] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元[24] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元[24] - 公司与关联自然人交易金额超30万元的关联交易[27] - 公司与关联法人交易金额超300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易[27] - 涉案金额超1000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼、仲裁事项[30] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%[35] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化[36] - 任一股东所持公司5％以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权[37] 特殊情况披露 - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应做专项说明[14] - 公司当年存在募集资金使用，应进行专项审核并在年报披露情况[14] - 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年报披露相关信息并说明改善措施[33] - 公司应在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种交易价格或投资决策有重大影响的行业信息[32] - 公司应在定期报告中专项披露承诺事项履行情况，不能履行需及时披露原因和措施[35] 财务资助规定 - 公司对外提供财务资助，被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需提交股东会审议[26] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[26] - 公司对外提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[25] 关联交易规定 - 公司与合并报表范围内且持股比例超50%的控股子公司交易，部分情况可免于披露和履行程序[26] - 公司发生应披露关联交易，交易额计算标准按《上市规则》执行[28] 信息披露责任人 - 公司各部门和下属公司负责人是信息披露事务管理和报告第一责任人[39] - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[41] 制度管理 - 董事会应定期自查信息披露事务管理制度实施情况并改正问题[43] 资料保管 - 证券部保管招股说明书等资料原件，保管期限为10年[46] 违规处理 - 因董事、高管失职致信息披露违规，公司应给予相应处分并可要求赔偿[60] - 公司出现信息披露违规被监管处罚，董事会应检查制度并处分责任人[60] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，修订时亦同[62]

独立董事任职资格 - 公司设三名独立董事，原则上最多在三家境内上市公司担任该职[3] - 董事会成员中独立董事应至少占三分之一以上，且至少有一名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[5] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[5] - 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或为前十名股东的自然人股东及其亲属不得担任[8] - 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东或前五名股东任职的人员及其亲属不得担任[8] - 候选人最近三十六个月内不得因证券期货违法犯罪受中国证监会行政处罚或司法机关刑事处罚[10] - 候选人最近三十六个月内不得受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评[10] - 以会计专业人士身份被提名需具备注册会计师资格等条件之一[11] 独立董事任期与提名 - 每届任期与其他董事相同，连任不得超过六年，满六年三十六 月内不得被提名为候选人[11] - 单独或合并持有公司已发行股份1％以上的股东可提出候选人[14] 独立董事履职规范 - 过往任职期间连续两次未亲自出席董事会会议或连续十二个月未亲自出席次数超期间会议总数二分之一，提名人应披露情况[14] - 连续两次未能亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除职务[17] - 任职后不符合规定情形，董事会知悉后应立即解除职务[18] - 因特定情形辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应在60日内完成补选[19] - 辞职将导致比例不符规定，应继续履职至新任产生，公司应在60日内完成补选[19] - 行使部分特别职权需经全体过半数同意[22] - 发表独立意见应明确清晰，至少包含重大事项基本情况等内容[22] - 特定事项需经全体过半数同意后提交董事会审议[23] - 应独立公正履职，发现影响独立性情况应申明并回避[21] - 每年现场工作时间不少于15日[25] - 工作记录及公司向其提供的资料至少保存10年[26] - 年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[27] 会议相关规定 - 专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[29] - 公司应保存董事会及专门委员会会议资料至少10年[29] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持，召集人不履职时，两名以上可自行召集并推举代表主持[24] - 发现公司存在重要事项未提交董事会审议等情形，应尽职调查并向深交所报告，必要时聘请中介核查[28] - 两名以上认为会议材料不完整等，书面提延期开会或审议，董事会应采纳[29] 股东定义 - 主要股东指持有上市公司5%以上股份，或持股不足5%但对公司有重大影响的股东[34] - 中小股东指单独或合计持有上市公司股份未达5%，且不担任公司董监高的股东[34]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[4] 事项审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况由董事会审议批准[6] - 对外担保事项审批须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[8] - 公司与关联自然人发生金额超过30万元等关联交易由董事会审议批准[8] - 单笔捐赠金额且连续12个月内累计捐赠总额均未超过500万元由董事长批准[8] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额超过500万元由董事会批准[8] - 单笔捐赠金额或连续12个月内累计捐赠总额占上市公司最近一个会计年度经审计净利润5%以上且超过1000万元由股东会批准[8] 会议规则 - 董事会会议每年至少召开两次，由董事长召集，提前10日书面通知[13] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开临时董事会会议，董事长10日内召集[13] - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日之前3日发出[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[16] - 1名董事不得接受超过2名董事的委托[17] - 非独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应建议股东会撤换[17] - 独立董事连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 现场会议需超过与会董事半数在现场出席[18] 利润分配 - 董事会应在年报或半年报公布后2个月内制订利润分配预案[28] - 公司利润分配预案经独立董事审核无异议且全体董事过半数表决通过后提交股东会[28] 其他 - 1/2以上与会董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[29] - 董事会会议记录保存期限10年以上[25] - 本规则自股东会审议通过之日起生效，修订时亦同[27]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在两个月内召开[2] 股东会召集与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会收到提议后十日内反馈，同意则五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东请求召开，董事会十日内反馈，同意则五日内发通知[7] - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[11] 提案相关 - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] - 董事会、审计委员会及单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有权向公司提提案[10] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[24] 决议相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[22] - 一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[22] 董事选举 - 持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总额3%以上的股东可提名董事候选人[26] - 累积投票制下，候选董事须获得出席股东会的股东所持有效表决股份总数1/2以上票数方可当选[26] 其他规定 - 会议记录应保存不少于十年[20] - 股东买入超规定比例部分的股份，在买入后三十六个月内不得行使表决权[24] - 关联股东不参与关联交易事项投票表决，其有表决权的股份数不计入有效表决总数[24] - 年度股东会上，董事会需报告过去一年工作，独立董事需述职[19] - 股东会通过董事选举提案，新任董事会议结束后立即就任[29] - 股东会通过派现等提案，公司应在会后两个月内实施方案[29] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违规决议，1年内未行使撤销权消灭[29]

审计组织架构 - 公司在董事会下设审计委员会，成员全为董事，独立董事占多数并任召集人且为会计专业人士[3] - 审计部是内部常设审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[3] 审计工作汇报 - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作情况[6] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[9] 审计重点与报告披露 - 审计部将大额非经营性资金往来等事项相关内部控制制度作为检查和评估重点[9] - 公司根据审计部和审计委员会相关报告及资料出具年度内部控制评价报告[10] - 公司应在披露年度报告时，在符合条件媒体披露内部控制评价报告和审计报告[10] 审计委员会职责 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立和实施，审阅年度内部审计工作计划等[5] 审计部工作内容 - 审计部对公司各内部机构等的内部控制制度完整性等进行检查和评估，对会计资料等进行审计[5] - 审计部有权要求有关部门报送资料，审核相关凭证等，对涉及审计事项进行调查[7] 审计工作安排与程序 - 已列入年度审计计划项目由审计部自主安排，其他依授权部门委托开展审计工作[12] - 审计一般提前三日书面送达内部审计通知书[12] - 内部审计按规定程序进行，包括制定方案、调查取证、编写报告等[12] 审计异议处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定一周内书面申诉，审计委员会15日内处理[12] 审计档案管理 - 审计部在项目结束后建立内部审计档案，销毁需经审计委员会或董事会同意[13] - 内部审计资料未经同意不得泄露[13] 审计人员管理 - 公司建立审计部激励与约束机制，监督考核相关人员工作绩效[15] - 对拒绝提供资料等行为的部门和个人，审计部可建议给予行政处分、追究经济责任[15] - 审计工作人员违规，公司可给予处分、罚金或提交有关部门处理[15] 制度制订与生效 - 本制度由董事会制订、修改及解释，自审议通过之日起生效[18]

担保对象限制 - 公司为控股股东等关联方提供担保，关联方需提供反担保[3] - 不得为近3年财务会计文件有虚假记载的单位提供担保[6] 审议规则 - 董事会审议担保事项，需经出席会议三分之二以上董事同意[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保，需股东会审议[10] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保，需股东会审议[10] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元，需股东会审议[10] - 公司及控股子公司担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保，需股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%，需股东会审议且经出席股东会股东所持表决权三分之二以上通过[10] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保，需股东会审议且关联股东回避，由其他股东所持表决权半数通过[11] 日常管理 - 公司应持续关注被担保人财务及偿债能力，发现问题及时采取措施降低损失[16] - 任何担保均需订立书面合同，财务部为担保日常管理部门[16][17] 追偿程序 - 被担保人未履约或出现破产等情况，公司应启动反担保追偿程序并通报董事会[16][17] - 公司履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[17] 信息披露 - 上市公司对外担保需在规定网站和媒体披露相关信息[19] 其他要求 - 为控股、参股公司担保，其他股东应按比例提供担保或反担保[19] - 公司董事会视情况对有过错的责任人给予相应处分[22] - 未经审议擅自签订担保合同、决策失误或失职等情况应追究当事人责任[22] - 本制度由公司董事会负责制订、修改及解释，自股东会审议通过生效[26] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和公司章程规定执行[26]

股份与注册资本变更 - 公司拟变更112.39万股回购股份用途为注销以减少注册资本[1] - 变更及注销完成后，公司总股本将由418,337,213股变为417,213,313股[1] - 变更及注销完成后，公司注册资本将由418,337,213元变为417,213,313元[1] 公司章程修订 - 修订后公司不再设置监事会，其职权由董事会审计委员会行使[2] - 修订后法定代表人可以是代表公司执行事务的董事或总经理[3] 股份交易与限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[3] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持有同类股份总数的25%[4] - 董事、高级管理人员所持本公司股份上市交易1年内及离职半年内不得转让[4] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高管6个月内买卖证券收益归公司[4] 股东权利与责任 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在董事等人员违规给公司造成损失时，有权书面请求相关方起诉[5][6] - 公司股东滥用股东权利或法人独立地位和股东有限责任造成损失，应承担赔偿或连带责任[6] - 原持有公司5%以上有表决权股份质押需书面报告的条款被删除[6] - 新增公司控股股东和实际控制人应依法行使权利、履行义务维护上市公司利益的规定[6] 交易审议标准 - 股东会需审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上需提交股东大会审议[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[8] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超5000万元需提交股东大会审议[8] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且绝对金额超500万元需提交股东大会审议[8] - 公司与关联人发生交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[8] - 公司购买、出售资产交易按交易类型连续十二个月内累计金额达最近一期经审计总资产30%应提交股东会审议[8] 财务资助与担保审议 - 被资助对象最近一期经审计资产负债率超70%需审议[9] - 单次或连续十二个月内财务资助累计金额超公司最近一期经审计净资产10%需审议[9] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[9] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东会审议[9] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保须经股东会审议[9] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元须经股东会审议[9] 股东会相关规定 - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会[10] - 单独或者合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[10] - 股东可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[11] - 股东会作出普通决议，需出席股东所持表决权过半数通过；作出特别决议，需出席股东所持表决权2/3以上通过[12] 董事相关规定 - 因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾5年或缓刑考验期满之日起未逾2年不能担任公司董事[14] - 担任破产清算公司等相关职务且负有个人责任，自破产清算完结之日起未逾3年不能担任公司董事[14] - 担任违法被吊销执照等公司法定代表人且负有个人责任，自吊销执照等之日起未逾3年不能担任公司董事[14] - 董事任期3年，任期届满可连选连任[14] - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2[14] 独立董事相关规定 - 单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人并经股东大会选举决定[19] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可对独立董事提出质疑或罢免提议[19] - 公司重大关联交易等事项需二分之一以上独立董事同意后提交董事会讨论[19] - 独立董事向董事会提请召开临时股东大会等需二分之一以上独立董事同意[19] - 独立董事连任时间不得超过六年[19] 董事会专门委员会 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[23] - 提名委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[23] - 薪酬与考核委员会成员3名，其中独立董事2名，由独立董事担任召集人[24] - 战略委员会成员3名，其中独立董事1名[24] 其他规定 - 公司在会计年度结束之日起4个月内编制年度财务报告，6个月内披露年度报告[28] - 公司在会计年度上半年结束之日起2个月内编制半年度财务报告并披露中期报告[28] - 《公司章程》部分条款修改，需提交股东大会审议[33] - 董事会提请股东大会授权管理层办理相关工商登记手续[33] - 授权有效期自股东大会审议通过至工商登记手续办理完毕[33]