江苏润和软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 江苏润和软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 江苏润和软件股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （眭鸿明） 作为江苏润和软件股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，本人在 任职期间严格按照《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、法规，以及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定和要求，在 2023 年度工作中，认真、勤勉、忠实、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营信 息，全面关注公司的发展状况，积极出席公司 2023 年召开的相关会议，对公司 董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事作用，维护公 司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人 2023 年度履行独 立董事职责情况汇报如下： 一、独立董事的基本情况 （一）独立董事工作履历、专业背景及兼职情况 本人眭鸿明（曾用名眭红明），1964 年出生，研究生学历，中国国籍，无境 外永久居留权。曾任南京师范大学法学院院党委书记等职。现任南京师范大学法 ...

江苏润和软件股份有限公司 独立董事专门会议工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善江苏润和软件股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，根据《上市公司治理准则》 《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《江苏润和软 件股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实 际情况，制定本制度。 第二条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真 履行职责，在董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职 责专门召开的会议。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 第二章 职责权限 第四条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体 独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体 ...

第三条 审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司 担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业 人士担任主任委员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 江苏润和软件股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为强化江苏润和软件股份有限公司（以下简称"公司"）董事会决 策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完 善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》等相关法律法规以及《江苏润和软件股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委 员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第五条 审计委员会 ...

江苏润和软件股份有限公司 2023年度监事会工作报告 2023 年度，公司监事会严格遵守《公司法》《证券法》以及《公司章程》的 有关规定，本着对公司利益和股东权益负责的精神，认真履行有关法律、法规赋 予的职权，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人 员履行职责的情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，有效发挥了监事会 职能。现将 2023 年度监事会主要工作情况汇报如下： 一、2023 年度监事会的工作情况 （一）监事会会议情况 2023 年度，公司监事会共召开了 7 次会议，公司监事会成员参加了全部会 议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》及《公司章程》等法律法规和规范 性文件的规定。监事会会议具体情况如下： 1、2023 年 1 月 11 日公司召开了第六届监事会第二十一次会议，会议审议 并通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》。 2、2023 年 2 月 20 日公司召开了第六届监事会第二十二次会议，会议审议 并通过了《关于修订公司第二期员工持股计划有关事项的议案》《关于公司监事 会换届选举暨提名第七届监事会非职工监事候选人的议案》。 3、2023 年 3 月 1 ...

会议召开情况 - 2023年召开8次董事会会议，3次股东大会[4] - 2023年独立董事召集2次薪酬与考核委员会会议[5] - 2023年9月8日召开独立董事专门会议[7] 人事变动 - 2023年3月完成董事会、监事会及高管换届，任期三年[23] - 2023年3月10日聘任裴小兵为财务总监[21] 议案审议 - 2023年4月21日审议通过2023年度日常关联交易预计议案[15] - 2023年9月8日审议通过变更会计师事务所议案[20] 员工持股计划 - 2023年2 - 3月审议通过修订二期员工持股计划，延长锁定期等[25] 其他情况 - 2023年度无变更或豁免承诺、被收购等情况[16][18] - 董事、高管薪酬按考核结果发放[24]

人员与业务规模 - 合伙人245人，注册会计师1656人，签过证券服务审计报告超660人[1] 业绩数据 - 2022年业务收入39.35亿元，审计收入29.34亿元，证券收入8.89亿元[2] - 2022年上市公司年报审计项目366家，收费4.62亿元，同行业客户32家[2] 执业情况 - 近三年受行政处罚1次、监管措施12次、自律措施2次[4] - 35名从业人员近三年受处罚3人次等[4] 质量控制与保障 - 审计实施四级质量复核控制[6] - 职业保险与风险基金之和超2亿[12] 其他 - 除乐视网案外近三年无民事诉讼担责情况[12] - 按时完成2023年审计，报告客观完整及时[12]

江苏润和软件股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 | 索引 | 页码 | | --- | --- | | 专项说明 | 1-2 | | 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 | 1 | 关于江苏润和软件股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明 XYZH/2024NJAA2F0022 江苏润和软件股份有限公司 江苏润和软件股份有限公司全体股东： 我们按照中国注册会计师审计准则审计了江苏润和软件股份有限公司（以下简称润 和软件）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表 以及财务报表附注，并于 2024 年 4 月 24 日出具了 XYZH/2024NJAA2B0054 号无保留意见 的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、 对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号），以及深圳证券交易所相关披露的要求， 润和软件编制了本专项说明所附的江苏润和软 ...

独立董事职责 - 公司管理层向独立董事汇报年度经营和重大事项进展[4] - 独立董事核查拟聘会计师事务所及年审注册会计师资格[5] - 改聘会计师事务所时，独立董事发表意见并报告[5] - 独立董事审查董事会召开程序和文件合规性[6] - 独立董事对年报签署书面确认意见[7] - 独立董事每年自查并提交独立性情况[7] - 独立董事向年度董事会、股东大会提交述职报告[8] 沟通安排 - 董事会秘书协调独立董事与会计师事务所及管理层沟通[4] - 公司安排独立董事与年审注册会计师见面沟通[5] 权限 - 二分之一以上独立董事同意可独立聘请外部机构审计咨询[7]

财报与会议信息 - 公司《2023年年度报告》及摘要于2023年4月25日发布[1] - 2023年度业绩网上说明会时间为2024年4月29日15:00 - 17:00[1][2][3] - 业绩说明会地点为价值在线（www.ir - online.cn）[2] 参与方式 - 业绩说明会召开方式为网络互动方式[2] - 投资者可于2024年4月29日通过指定网址或小程序码参与互动交流[3] - 投资者可于2024年4月29日前进行会前提问[3] 出席人员与公告 - 出席业绩说明会人员有董事长兼总裁周红卫等[2] - 公告发布时间为2024年4月24日[5]

评估基本信息 - 评估目的为对润和软件并购北京联创智融形成的与商誉相关资产组可收回金额评估，为商誉减值测试提供参考[9][16] - 评估对象是润和软件并购北京联创智融形成的与商誉相关资产组可收回金额[9] - 评估范围含组成资产组的流动资产、非流动资产和流动负债（不含溢余资产等）[9] - 价值类型为可收回金额[9] - 评估基准日为2023年12月31日[9][23][49] - 评估方法采用预计未来现金流量的现值确定可收回金额[10][13] 数据相关 - 与商誉相关的资产组可收回金额为44460.00万元人民币[11][49] - 润和软件注册资本为79641.0841万元[13] - 2015年8月润和软件收购北京联创智融100%股权形成并购商誉189,390.99万元[17] - 2019年12月31日润和软件对上述商誉计提157,250.08万元减值准备[18] - 截至评估基准日，并购商誉账面价值余额为32,140.91万元[18] - 合并报表口径资产总计46,566.24万元，负债总计6,256.68万元，所有者权益40,309.56万元[20] - 被并购方单体报表口径资产总计14,425.33万元，负债总计6,256.68万元，所有者权益8,168.65万元[20] 评估相关方法及假设 - 预计未来现金流量采用息税前自由现金流量口径[32] - 折现率选取税前加权平均资本成本（WACC）[33] - 收益期采用永续年期，分两阶段[33] - 评估计算公式为$P = \sum_{i = 1}^{n} \frac{A _{i}}{( 1 + R ) ^{i}} + \frac{A}{R ( 1 + R ) ^{n}}$[35] - 评估假设包括持续经营等多项内容[46][47] - 评估限制条件包括未考虑宏观经济变化等影响[48] 其他 - 评估报告形成时间为2024年4月21日[57] - 本次评估未发现资产产权争议等情形[51][53] - 评估结论依赖资产组预计未来现金流量预测准确性[53] - 纳入评估范围的资产组由管理层确定，与上次一致[54] - 本次选取评估方法与上年度一致[54] - 评估报告需经机构及至少两名评估师签名、盖章方可生效[55][56] - 评估报告结论仅适用于评估基准日当天[56]