产能与市场 - 截至2024年6月30日，公司具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计新增35万吨产能[9][140] - 公司在汽车铝热传输材料领域市场占有率约为15%，消化新增产能预计需达到22.55%[9][140] 财务状况 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[10][143][149] - 截至2024年6月30日，公司有息负债余额合计22.82亿元，2024 - 2030年需偿还银行贷款18.90亿元，2026年需偿还137,500.00万元[11][144] - 公司账面非受限货币资金余额为8,718.15万元，募投项目资金缺口147,143.00万元[11][144] - 募投项目总投资225,643.00万元，可转债融资金额最多不超过78,500.00万元[11][65] - 若可转债均未转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息[11] - 募投项目达产期平均毛利率为11.72%，报告期内公司铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%、10.44%和10.26%[14][141] - 募投项目生产期第一年至五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和18.01%，第六年开始为13.83%[15][142] 业务数据 - 2024年1 - 6月墨西哥地区业务占境外收入比例达31.12%[18][153] - 截至2024年6月30日，尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为26743.17万元[19][146] - 截至2024年6月30日，“背靠背”业务涉及的重庆军通和武汉客车合计应收款项余额为9020.42万元，其中1年以上账龄的余额为6854.72万元；截至7月31日，未回款金额为9020.42万元[21][147] - 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%[23][136] - 报告期内，公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%[24][137] - 报告期内，公司金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和11.43万吨[148] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为74815.62万元、79656.44万元、100511.15万元和128886.21万元，占各期末流动资产比重分别为33.36%、29.87%、38.86%和44.36%[150] 可转债发行 - 本次拟发行可转债总额不超过78,500.00万元[56][58][60][63] - 本次发行的可转债每张面值为100元[59][73] - 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年[72] - 本次发行由国盛证券以余额包销方式承销[66] - 本次可转债发行向原股东优先配售，具体比例发行前确定[62] - 原股东优先配售之外采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[62] - 本次发行证券不设持有期限制[71] - 发行人主体信用评级为AA -，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA -[25][76][167] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[75] - 本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债[92] 公司治理与承诺 - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将专户专储[35] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[40][189] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，职务消费受约束，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[42] - 沈健生和沈于蓝承诺承担公司上市前未依法足额缴纳社保或公积金的补缴、处罚等费用，且不向公司追偿[184] - 沈健生和沈于蓝承诺在作为控股股东等期间不从事与公司相竞争业务，有竞争商业机会让予公司[184] - 沈健生和沈于蓝承诺公司偿还可转债本金和利息有资金缺口时提供资金支持[184][187] - 沈健生承担公司已终止非公开发行产生的相关费用330万元，支付后不索回[187] 股权结构 - 截至2024年6月30日，公司总股本为821,920,000股，有限售条件股份110,536,066股，占比13.45%，无限售条件股份711,383,934股，占比86.55%[170] - 截至2024年6月30日，公司前十名股东持股总数402,739,381股，占比49.00%[170] - 沈健生持股147,197,621股，占比17.91%；无锡新邦科技有限公司持股131,690,784股，占比16.02%；沈于蓝持股52,902,400股，占比6.44%[170] 子公司与参股公司 - 截至募集说明书出具日，公司拥有6家控股子公司，包括无锡银邦防务科技有限公司等，其中无锡银邦防务科技有限公司等5家为全资子公司，贵州黎阳天翔科技有限公司持股比例70%[172] - 公司拟收购柴国均持有的黎阳天翔15%股份，截至募集说明书出具日，股权转让事项未完成[173] - 截至募集说明书出具日，公司参股飞而康快速制造科技有限责任公司，参股比例17.27%，其注册资本和实收资本均为26,021.60万元[177]

国盛证券有限责任公司 关于 银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 之 发行保荐书 保荐人（主承销商） 签署日期：二〇二四年九月 声明 国盛证券有限责任公司（以下简称"国盛证券"、"保荐人"、"本保荐人"） 接受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简称"银邦股份"、"发行人"或"公 司"）委托，担任其向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。 本保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 "《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《证券发行 上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作准则》、《上市公司证券发行注册 管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）、《深圳证券交易所上市公司证券发行 上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称"中国 证监会"）及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法 制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准 确、完整。 非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《银邦金属复合材料股份有 限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中具有相同含 ...

江 苏 世 纪 同 仁 律 师 事 务 所 关 于 银 邦 金 属 复 合 材 料 股 份 有 限 公 司 向 不 特 定 对 象 发 行 可 转 换 公 司 债 券 的 补 充 法 律 意 见 书 （ 五 ） 南京市建邺区贤坤路江岛智立方 C 座 4 层 邮编： 2 10019 电话： + 8 6 2 5 - 83304480 传真： + 8 6 2 5 - 8 3 3 2 9 3 3 5 江苏世纪同仁律师事务所 补充法律意见书（五） 江苏世纪同仁律师事务所关于 银邦金属复合材料股份有限公司向不特定对象发行 可转换公司债券的补充法律意见书（五） 致：银邦金属复合材料股份有限公司 根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等法律法规和中 国证监会发布的《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券公司信息披 露的编报规则第 12 号-公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》，以及中国 证监会与中华人民共和国司法部共同发布的《律师事务所从事证券法律业务管理 办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，江苏世纪同 仁律师事务所（以下简称"本所"）受银邦金属复合材料股份有限公司（以下简 称 ...

融资进展 - 2024年4月29日披露向不特定对象发行可转债募集说明书等文件[2] - 会同中介机构更新申请文件财务数据等内容[2] - 发行可转债需通过深交所审核并获证监会同意注册，结果不确定[3] 报告披露 - 2024年8月30日披露《2024年半年度报告》[2]

关于银邦金属复合材料股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券 申请文件的第二轮审核问询函的回复 （江西省南昌市新建区子实路 1589 号） 二〇二四年九月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 4 月 24 日出具的《关于银邦金属复合材料股份有限公司申请 向不特定对象发行可转换公司债券的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕020012 号）（以下简称"问询函"）已收悉。银邦金属复合材料股份有限公司（以下简 称"银邦股份"、"发行人"或"公司"）与国盛证券有限责任公司（以下简称 "国盛证券"或"保荐人"）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称"申报会计师"）以及江苏世纪同仁律师事务所（以下简称"发行人律师"） 等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真 讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。 关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明： 一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《银邦金属复合 材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（修订稿）》中 的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异， 均为四舍 ...

财务审计与准则 - 审计认为公司2021年度财务报表按企业会计准则编制，公允反映财务状况等[2] - 2021年1月1日起公司开始执行新租赁准则[131] 财务数据 - 2021年末商誉账面价值为9366.91万元[5] - 货币资金期末余额为499,789,694.45元，上年年末余额为245,343,371.85元[20] - 短期借款期末余额为1,567,591,544.58元，上年年末余额为960,939,912.05元[20] - 应收账款期末余额为746,586,327.47元，上年年末余额为750,394,665.74元[20] - 存货期末余额为748,156,183.68元，上年年末余额为608,423,540.05元[20] - 流动资产合计期末余额为2,242,457,275.20元，上年年末余额为1,802,307,207.77元[20] - 流动负债合计期末余额为2,136,083,698.17元，上年年末余额为1,507,153,611.63元[20] - 长期应收款期末余额为25,000,000.00元，上年年末余额为5,000,000.00元[20] - 固定资产期末余额为1,168,421,433.83元，上年年末余额为1,249,062,225.31元[20] - 负债合计期末余额为2,213,444,178.24元，上年年末余额为1,875,847,884.78元[20] - 所有者权益合计期末余额为1,503,887,013.53元，上年年末余额为1,467,892,570.41元[20] - 公司营业总收入为31.95亿元，上期为23.70亿元，同比增长34.80%[22] - 营业成本为31.57亿元，上期为23.44亿元，同比增长34.67%[22] - 研发费用为1.07亿元，上期为0.83亿元，同比增长27.68%[22] - 营业利润为4366.18万元，上期为2998.57万元，同比增长45.61%[22] - 利润总额为4048.78万元，上期为2196.85万元，同比增长84.29%[22] - 净利润为4048.51万元，上期为1702.28万元，同比增长137.83%[22] - 归属于母公司所有者的净利润为4062.47万元，上期为1696.29万元，同比增长139.50%[22] - 其他综合收益的税后净额为 - 450.86万元，上期为 - 154.17万元，亏损扩大192.44%[22] - 综合收益总额为3597.65万元，上期为1548.12万元，同比增长132.40%[22] - 基本每股收益为0.05元，上期为0.02元，同比增长150%[22] - 经营活动现金流入小计本期为32.29亿元，上期为23.59亿元[24] - 经营活动现金流出小计本期为31.60亿元，上期为21.93亿元[24] - 经营活动产生的现金流量净额本期为6966.23万元，上期为1.65亿元[24] - 投资活动现金流入小计本期为8920.56万元，上期为503.79万元[24] - 投资活动现金流出小计本期为1.13亿元，上期为1.90亿元[24] - 投资活动产生的现金流量净额本期为 - 2376.74万元，上期为 - 1.85亿元[24] - 筹资活动现金流入小计本期为21.72亿元，上期为20.08亿元[24] - 筹资活动现金流出小计本期为22.81亿元，上期为19.10亿元[24] - 筹资活动产生的现金流量净额本期为 - 1.08亿元，上期为9752.68万元[24] - 期末现金及现金等价物余额本期为4575.87万元，上期为1.09亿元[24] 公司股权与业务 - 公司持有银邦防务100%股权，持有黎阳天翔97.91%股权等[40] - 公司销售收入主要来自金属复合材料、装备制造销售等[5] 未来展望 - 黎阳天翔2022 - 2026年销售收入增长率分别为18.92%、31.47%、23.29%、17.80%、9.91%[170]

采购金额与占比 - 2021 - 2023年公司向中意能采购金额分别为46373.25万元、66811.42万元和106268.66万元[4] - 2024年1 - 6月公司向太湖新城采购金额5893.59万元，2023年为92856.99万元[25] - 2024年1 - 6月公司向中意能采购金额72057.33万元，2023年为106268.66万元[25] - 2021 - 2024年1 - 6月公司向中意能采购比例分别为17.95%、20.78%、28.41%和31.87%，呈逐年增长趋势[81][165] 供应商情况 - 中意能2023年营业收入13.07亿元，员工11人，社保参保4人[9] - 丰翼浩业注册资本500万元，2022年参保人数2人，股权结构为饶俊100%[4][9] - 中意能穿透后股东中海南省国有资产监督管理委员会等各占25%，处于无实际控制人状态，系国有控股企业[10][12] 采购价格与成本 - 2024年1 - 6月公司向中意能采购铝锭价格为17379.86元/吨，同类原材料采购均价17570.15元/吨，市场价格17576.99元/吨[64] - 公司采购铝锭吊运费一般在50元/吨上下，约定加价一般在80元/吨上下[29] - 中意能、太湖新城、国开金属吊运费及约定加价略低于其他主要供应商[30] 业务合作与模式 - 公司与中意能自2021年5月开始合作，与丰翼浩业在2020年12月 - 2021年9月有业务往来[9] - 公司主要采用货到付款方式采购铝锭，生产商结算方式为款到发货[98] - 公司通过中意能周转银行贷款资金，以满足贷款银行受托支付要求[105][159] 财务指标与业绩 - 2021 - 2024年1 - 6月营业收入分别为319525.59万元、394430.25万元、445657.05万元和250764.89万元[175] - 2021 - 2024年1 - 6月扣非归母净利润分别为3035.09万元、2971.14万元、5613.71万元和7839.28万元[175] - 2021 - 2024年1 - 6月应收账款周转率分别为3.82次、5.10次、5.94次和2.90次[175] 资金与负债 - 截至2024年6月30日，公司有息负债余额22.82亿元，2024 - 2030年需偿还银行贷款18.90亿元[189] - 截至2024年6月30日，公司账面非受限货币资金余额8718.15万元[189] - 公司拟发行可转债募集资金不超78500.00万元[200] 产量与能耗 - 2024年1 - 6月银邦股份产量为111480.02吨，2023年度为192053.91吨[142] - 2024年1 - 6月熔铸工序天然气单位能耗87.52立方米/吨，热轧44.89立方米/吨[136] - 2024年1 - 6月熔铸工序电力单位能耗45.15千瓦时/吨，热轧208.63千瓦时/吨[138]

业绩总结 - 2021 - 2024年1 - 6月公司营业收入分别为319,525.59万元、394,430.25万元、445,657.05万元和250,764.89万元[137][138] - 2021 - 2024年1 - 6月扣非后归母净利润分别为3,035.09万元、2,971.14万元、5,613.71万元和7,839.28万元[137][139] - 2021 - 2024年1 - 6月母公司净利润分别为5,752.72万元、15,021.72万元、16,820.98万元和9,417.04万元[137][139] - 报告期内主营业务毛利率分别为12.35%、10.93%、9.55%和10.39%[38] - 报告期各期末存货账面价值分别为60842.35万元、74815.62万元、79656.44万元和101178.75万元[38] - 报告期内前五大供应商采购额占当期采购总额比例分别为81.22%、71.28%、81.90%和84.03%[38] - 境外销售收入占各期主营业务比重分别为15.86%、23.15%、26.48%、25.38%[39] - 境外毛利率分别为2.65%、7.40%、13.99%和11.25%[39] - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,062.47万元、6,730.37万元和6,448.41万元，平均可分配利润为5,747.08万元[168] - 2021 - 2023年公司经营活动现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元和10,686.54万元[168] 财务指标 - 报告期各期末应收款项余额分别为80452.36万元、86228.49万元、89072.87万元和93713.28万元[39] - 预付款项余额分别为4477.48万元、3768.43万元、5506.06万元和12596.95万元[39] - 报告期内公司资产负债率持续上升，分别为56.10%、59.54%、61.19%和65.69%，高于同行业可比上市公司平均值[52] - 2023年1 - 9月，公司经营活动产生的现金流量净额为 - 12,033.45万元[52] - 最近一期末商誉账面价值为5490.48万元[39] - 最近一年及一期末分别计提商誉减值损失2668.43万元和1208.00万元[39] - 2021 - 2024年1 - 6月应收账款周转率分别为3.82次、5.10次、5.94次和2.90次[137][139] - 2021 - 2024年1 - 6月存货周转率分别为4.17次、4.60次、4.41次和1.93次[137][139] - 2021 - 2024年1 - 6月利息保障倍数分别为1.42、1.67、1.55和2.29[137][139] - 2021 - 2024年1 - 6月经营活动现金流量净额分别为6,966.23万元、23,019.46万元、10,686.54万元和 - 16,829.28万元[137][140] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[154] - 截至2024年6月30日，公司有息负债余额合计为22.82亿元，2024 - 2030年需偿还银行贷款18.90亿元，2026年需偿还137,500.00万元[154] - 公司账面非受限货币资金余额为8,718.15万元[154] - 2024年6月30日公司流动比率为2.49倍，速动比率为1.39倍[170] - 2024年6月30日，公司资产负债率（母公司）为56.49%，资产负债率（合并）为66.68%，利息保障倍数为2.29[171] - 报告期各期末，公司流动比率分别为1.05、1.11、3.03和2.49，速动比率分别为0.70、0.78、1.85和1.39[171] 募投项目 - 本次募集资金拟投入年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）[5][11][32][33] - 募投项目于2022年10月19日取得淮北高新区经发局项目备案表[13] - 2023年5月25日，安徽省发改委对募投项目节能审查准予行政许可[11] - 2024年1月9日，安徽淮北高新区经发局确认募投项目符合能源消费双控要求，无违法违规记录[11] - 2024年7月26日，淮北市生态环境局核发募投项目排污许可证，有效期至2029年7月25日[18] - 募投项目所用能源为电、天然气、新鲜水、氩气和氮气，不直接消耗煤炭[12] - 募投项目不属于大气污染防治重点区域内耗煤项目，无需煤炭等量或减量替代[14] - 募投项目位于高污染燃料禁燃区，但不涉及燃用高污染燃料[14] - 募投项目生产的再生低碳铝不属于高污染、高环境风险产品[20] - 募投项目环保投资5470万元，资金来源于募集资金及企业自筹资金[25] - 募投项目总投资金额为225,643.00万元，发行可转债融资金额最多不超过78,500.00万元，资金缺口为147,143.00万元[110][155] - 截至2024年6月30日，募投项目已投入91379.28万元，尚需投入134263.72万元[188] 环保情况 - 2021年6月25日，公司因违反《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》被处以罚款64.40万元[5] - 募投项目产污环节包括熔炼、精炼、铝渣回收等，主要污染物有SO₂、NOₓ、烟尘等[21] - 废水产生量为26422.5m³/a，排放量为26422.5m³/a等多项污染物排放数据[24] - 有组织废气中多种污染物产生量和排放量数据[24][25] - 无组织废气中多种污染物排放量数据[25] - 固废中生活垃圾、一般工业固废、危险废物产生量和排放量数据[25] 贷款与转贷 - 2021 - 2023年度周转贷款资金金额分别为128750万元、120000万元、138000万元[56] - 2021 - 2022年公司存在转贷行为，转贷金额分别为7.63亿元、4.45亿元，2023年转贷金额为0亿元[60][64] - 2023年3月公司与中国银行无锡锡山支行牵头银团签订《银团贷款协议》[88] - 2023年8月子公司银邦安徽新能源与工商银行淮北牡丹支行签署合同，获11.3亿元长期贷款额度[93] - 公司承诺自2023年5月起不再通过周转贷款资金方式获贷，会履行还款义务[82] 未来展望 - 2024 - 2030年公司现有业务经营活动现金流量净额合计为94,901.87万元[172][177] - 募投项目2026 - 2030年1 - 9月现金流合计为177,493.98万元[172][178] - 2024 - 2030年公司预计新增资金350,895.85万元[172][180] - 2024 - 2030年公司资金需求合计为293,521.80万元，可使用资金与资金需求差值为141,501.22万元[172][173]

产能与市场 - 截至2024年6月30日，公司具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计新增35万吨产能，第四至六年扩产倍数分别为70.00%、131.25%和175.00%[9][140] - 公司在汽车铝热传输材料领域市场占有率约为15%，消化新增产能需提升至22.55%[9][140] 财务状况 - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[10][143][149] - 截至2024年6月30日，公司有息负债余额合计22.82亿元，2024 - 2030年需偿还银行贷款18.90亿元，2026年需偿还137,500.00万元[11][144] - 公司账面非受限货币资金余额为8,718.15万元，募投项目资金缺口147,143.00万元[11][144] - 募投项目总投资225,643.00万元，可转债融资金额最多不超过78,500.00万元[11][56][65] - 若可转债均未转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息[11] - 募投项目达产期平均毛利率为11.72%，报告期内发行人铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%、10.44%和10.26%[14][141] - 募投项目生产期第一年至五年，新增折旧摊销费用占整体净利润比例为89.04%、28.83%、19.27%、18.62%和18.01%，第六年开始为13.83%[15][142] - 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%[23][136] - 报告期内公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%[24][137] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为74815.62万元、79656.44万元、100511.15万元和128886.21万元，占各期末流动资产比重分别为33.36%、29.87%、38.86%和44.36%[150] 业务数据 - 2024年1 - 6月墨西哥地区业务占境外收入比例达31.12%[18][153] - 截至2024年6月30日，尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为26,743.17万元[19][146] - 截至2024年6月30日，“背靠背”业务涉及的重庆军通和武汉客车合计应收款项余额为9,020.42万元，其中1年以上账龄的余额为6,854.72万元；截至7月31日，未回款金额为9,020.42万元[21][147] - 报告期内，公司金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和11.43万吨[148] 可转债发行 - 本次拟发行可转债总额不超过78,500.00万元[56][58][60][63] - 本次发行的可转债每张面值为100元[59][73] - 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年[72] - 本次发行由国盛证券以余额包销方式承销[66] - 本次可转债向原股东优先配售，具体比例发行前确定[62] - 原股东优先配售之外采用网下对机构投资者发售和/或网上定价发行，余额由承销商包销[62] - 本次发行的证券不设持有期限制[71] - 本次发行的可转债转股期自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至到期日止[75] - 初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价[83] - 当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施[87] - 可转债转股期内，公司股票连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），或未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回[93][161][162] - 可转债最后两个计息年度，公司股票任意连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格的70%时，持有人有权回售[95] - 若募集资金投资项目实施情况与承诺相比出现重大变化被视作改变用途，持有人享有一次回售权[96] - 可转债采用每年付息一次的方式，到期归还未转股本金和最后一年利息[99] - 公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息[102] - 本次发行可转债决议有效期为股东大会审议通过之日起十二个月[110] 公司治理与承诺 - 公司制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将专户专储[35] - 公司将加快募投项目建设和运作，尽早实现预期效益[36] - 公司将合理安排募集资金运用，扩大业务规模，提高资金使用效率[37] - 公司在《公司章程》中明确利润分配政策，将严格执行规定，保障股东投资回报[39] - 公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预、不侵占公司利益，按规定履行填补回报措施[40] - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，约束职务消费，薪酬和股权激励与填补回报措施挂钩[42] - 控股股东及实际控制人承诺承担公司上市前社保或公积金补缴等费用，不向公司追偿[184] - 控股股东及实际控制人承诺不从事与公司竞争业务，有竞争商业机会让予公司[184] - 控股股东及实际控制人承诺公司偿还可转债本息有资金缺口时提供资金支持[184][187] - 沈健生承担公司已终止非公开发行产生的相关费用330万元，支付后不索回[187] - 若可转债发行首日与相关人员最后一次减持股票或可转债日期间隔不满六个月（含），相关人员及家属不参与认购本次可转债[189][190][192] - 若认购成功，相关人员及家属自可转债发行首日至发行完成后六个月（含）内不减持股票或可转债[191][192] - 独立董事及家属不参与本次可转债发行认购，放弃认购系真实意思表示[191] - 持股5%以上股东若在发行首日前六个月内无减持情形，视情况决定是否认购，认购成功后六个月内不减持[192] - 相关人员及公司认购可转债资金为自有或自筹，具体金额依规定和资金状况确定[191][194] - 若违反减持承诺，所得收益归公司所有并承担法律责任[191][194] - 控股股东及实际控制人承诺报告期内关联交易充分披露，价格公允[194] - 控股股东及实际控制人将减少和避免关联交易，确保必要关联交易公允进行[194] - 控股股东及实际控制人承诺不占用公司资金，避免非业务资金往来[195] 股权结构与子公司 - 截至2024年6月30日，公司总股本为821,920,000股，有限售条件股份110,536,066股，占比13.45%，无限售条件股份711,383,934股，占比86.55%[170] - 截至2024年6月30日，公司前十名股东持股总数402,739,381股，占比49.00%[170] - 沈健生持股147,197,621股，占比17.91%；无锡新邦科技有限公司持股131,690,784股，占比16.02%；沈于蓝持股52,902,400股，占比6.44%[170] - 截至募集说明书出具日，公司拥有6家控股子公司，其中5家为全资子公司，贵州黎阳天翔科技有限公司持股比例70%，拟收购柴国均持有的黎阳天翔15%股份，股权转让事项未完成[172][173] - 截至募集说明书出具日，公司参股飞而康快速制造科技有限责任公司，参股比例17.27%[176] - 沈健生直接持有公司17.91%的股份，沈于蓝直接持有公司6.44%的股份，二人为一致行动人，共同为控股股东、实际控制人[179] - 沈健生持股无质押；沈于蓝持股质押35,000,000股，质押比例66.16%；合计持股质押比例17.49%[183] 人员任职 - 沈健生任董事长、总经理，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196] - 李如亮任董事、副总经理，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196][198] - 王洁任董事、财务总监，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196][198] - 徐美芳任董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196][199] - 曹磊任董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196][199] - 张莉任董事，本届任期从2024年4月19日至2026年5月11日[196][200] - 王晓勇任独立董事，本届任期从2023年11月15日至2026年5月11日[196][200] - 张陆洋任独立董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196] - 许春亮任独立董事，本届任期从2023年5月12日至2026年5月11日[196]

财务数据 - 公司注册资本为82,192.00万人民币[8] - 2024年6月30日资产总额为506,401.89万元[11] - 2024年1 - 6月营业收入为250,764.89万元[11] - 2024年1 - 6月净利润为8,314.63万元[11] - 2024年6月30日资产负债率（母公司）为56.49%[11] - 2024年1 - 6月加权平均净资产收益率为4.98%[11] - 2024年1 - 6月研发投入占营业收入的比例为3.63%[11] - 2023年度现金分红为1,643.84万元[11] - 2021 - 2023年度归属于母公司所有者净利润分别为4062.47万元、6730.37万元、6448.41万元[61][76] - 最近三年平均可分配利润为5747.08万元[61][76] - 2021 - 2024年1 - 6月，公司经营活动产生的现金流量净额分别为6966.23万元、23019.46万元、10686.54万元和 - 16829.28万元[77] 业务数据 - 截至2024年6月30日，公司具备20万吨铝热传输材料产能，募投项目建成后预计每年新增35万吨产能[18] - 公司在汽车铝热传输材料领域市场占有率约为15%，消化募投项目新增产能需达到22.55%[18] - 募投项目达产期平均毛利率为11.72%[19] - 报告期内发行人铝基系列产品毛利率分别为9.90%、10.11%、10.44%和10.26%[19][20] - 报告期内公司向前五名供应商采购的合计金额占当期采购总额的比例分别为71.28%、81.90%、83.24%和74.69%[14] - 报告期内公司外销收入占公司主营业务收入的比例分别为23.15%、26.48%、24.69%和23.85%[15] - 报告期各期末，公司资产负债率分别为59.54%、61.19%、63.94%和66.68%[22][29][77] - 截至2024年6月30日，公司有息负债余额合计为22.82亿元[23] - 2024 - 2030年需偿还银行贷款18.90亿元，2026年需偿还137,500.00万元[23] - 公司账面非受限货币资金余额为8,718.15万元，募投项目存在147,143.00万元资金缺口[23] - 若可转债均未转股，公司预计需偿付96,947.50万元可转债本息[23] - 2024 - 2030年到期的流动资金贷款和项目贷款合计金额为18.90亿元，其中流动资金贷款为15.69亿元[23] - 截至2024年6月30日，发行人尚未完成审价的暂定价产品销售收入累计金额为26,743.17万元[27] - 截至2024年6月30日，“背靠背”业务涉及的重庆军通和武汉客车合计应收款项余额为9020.42万元，其中1年以上账龄的余额为6854.72万元；截至7月31日，未回款金额为9020.42万元[28] - 报告期内，公司金属复合材料销量分别为15.04万吨、17.03万吨、20.72万吨和11.43万吨[29] - 报告期各期末，公司存货账面价值分别为74815.62万元、79656.44万元、100511.15万元和128886.21万元，占各期末流动资产比重分别为33.36%、29.87%、38.86%和44.36%[30] - 2024年1 - 6月，公司在墨西哥地区业务占境外收入比例达31.12%[33] 可转债相关 - 本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过78,500.00万元[49][61][76] - 可转换公司债券按面值发行，每张面值为100.00元[49][87] - 本次可转债转股期内，若公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权赎回[42][95] - 当本次可转债未转股余额不足3000万元时，公司有权赎回全部未转股的本次可转债[42][95] - 转股价格向下修正条件为公司股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%[44][101] - 可转债持有人转股可能导致公司每股收益和加权平均净资产收益率下降，即期回报被摊薄[45] - 市场利率上升时，可转债价值可能降低，投资者有损失风险[46] - 发行人主体信用评级和本次可转换公司债券信用评级均为AA - ，评级展望为稳定[48][89] - 本次发行可转债的存续期限为自发行之日起六年[86] - 到期赎回条款：在本次发行的可转债期满后5个交易日内，公司赎回全部未转股的可转债[94] - 可转债最后两个计息年度，连续三十个交易日收盘价格低于当期转股价格70%，持有人可回售[96] - 募集资金用途重大变化，持有人可按面值加当期应计利息回售[99] - 转股价格向下修正方案须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[101] - 可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票[103] - 发行可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日均价和前一交易日均价[91][105] 其他 - 本次募集资金拟投资“年产35万吨新能源用再生低碳铝热传输材料项目（一期）”[62][81] - 公司董事、监事和高级管理人员最近3年内无中国证监会行政处罚等不良情形[65] - 公证天业会计师事务所对公司2021 - 2023年度财务报告出具标准无保留意见审计报告[69] - 截至2024年6月30日，公司不存在金额较大的财务性投资[72] - 公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形[73] - 公司聘请国盛证券作为可转债受托管理人[106] - 公司制定《债券持有人会议规则》并披露主要内容[108] - 公司在募集说明书中约定可转债违约情形、责任及解决机制[110] - 持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度[112] - 保荐人是国盛证券有限责任公司，认为公司可转债具备在深交所创业板上市条件并承担保荐责任[115]