会议召开情况 - 2023年公司第五届董事会召开8次，独立董事均亲自出席[2] - 2023年公司召开6次股东大会，独立董事列席4次[3] 议案审议情况 - 2023年独立董事对董事会所有议案均投赞成票[3] - 2023年审计委员会主任委员审议通过多项审计相关报告[4] - 2023年战略委员会委员审议通过多项对外投资等议案[4] 意见发表情况 - 2023年独立董事多次就相关事项发表同意意见[13] 关联交易与报告披露 - 2023年公司除特定事项外未发生其他应披露关联交易[15] - 2023年公司按时编制并披露多份报告[17] 会计师事务所相关 - 2023年公司未更换会计师事务所[18] - 2023年公司续聘大信会计师事务所为财务审计机构，聘期一年[18] 薪酬与履职情况 - 2023年度公司董事及高级管理人员薪酬由薪酬与考核委员会拟定[20] - 2023年独立董事忠实、勤勉履行职责[22]

审计机构聘任 - 2023年公司聘任大信为年度财务审计机构，聘期一年[3] - 2023年4月21日董事会会议审议通过续聘议案[3] - 2023年5月22日股东大会同意聘任大信[3] 审计机构情况 - 大信成立于1985年，2012年转制为特殊普通合伙制事务所[1] - 大信在全国设有32家分支机构，有36家网络成员所[1] - 截至2023年12月31日，大信从业人员4001人，合伙人160人，注会971人[2] - 大信超500名注会签署过证券服务业务审计报告[2] 审计相关会议 - 2024年1月4日审计委员会召开审前沟通会议[6] - 2024年4月18日审计委员会审议通过2023年相关报告议案并同意提交董事会[7] - 2023年4月10日审计委员会审议通过续聘大信的议案[6]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或为前十股东的自然人股东及其亲属不得担任[5] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[6] 委员会构成 - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士任召集人[2] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并任召集人[3] 选举与任期 - 董事会、监事会、持股1%以上股东可提独立董事候选人[8] - 独立董事连续任职不得超六年[11] - 选举两名以上独立董事实行累积投票制[11] 职务变动 - 提前解除独立董事职务应及时披露理由依据[12] - 独立董事辞职致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] 职权行使 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[15] - 审计委员会事项需全体成员过半数同意后提交董事会[20] 会议相关 - 审计委员会每季度至少开一次会[21] - 审计委员会会议须三分之二以上成员出席方可举行[21] - 独立董事专门会议由过半数推举一人召集主持[19] 工作要求 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[23] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[24] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[25] 公司协助 - 指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 保障独立董事知情权，定期通报运营情况[27] - 不迟于规定期限提供董事会会议资料，保存至少十年[27] 履职保障 - 两名以上独立董事因材料问题可提延期，董事会应采纳[28] - 履职受阻可向董事会说明，未解决可向证监会和深交所报告[30] - 承担独立董事聘请专业机构等费用[30] - 可建立独立董事责任保险制度[30] 津贴与股东定义 - 给予独立董事相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议披露[30] - 主要股东指持股5%以上或有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董监高的股东[32]

案件情况 - 案件已被法院受理未开庭，公司为原告[3][4] - 涉案金额104,375,342.47元[5] 案件诉求 - 请求被告一支付份额转让款9000万元[8] - 请求被告一支付投资收益14,375,342.47元，年化收益率5% [8] 过往事件 - 2021年1月与被告二设合伙企业，出资1亿，比例30% [10] - 2022年4月7日与被告一签转让协议[10] - 2022年4月11日被告二出具担保函[11] - 2023年3月21日收到被告一支付11,061,644元[13] 现状与影响 - 截至2024年4月，剩余款项未付[13] - 诉讼对利润影响不确定，不产生重大不利影响[5][14]

人事变动 - 公司第五届监事会任期届满，选举夏林为第六届监事会职工代表监事[1] 人员信息 - 夏林1972年6月生，2008年北理大专毕业[3] - 曾任职生产部经理，现任产品保障中心副总监[3] - 2018年起任职工代表监事，2020年起任监事会主席[3] - 未持股，与大股东无关联，近36个月无相关处罚批评[3]

公司基本信息 - 公司于2012年4月28日核准首次发行1400万股人民币普通股，6月8日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为172759.0595万元[10] - 公司股份总数发行上市前为4200万股，均为人民币普通股[17] 股东信息 - 公司发起人陈江涛持股24043748股，持股比例61.84%[16] - 公司发起人北京中天涌慧投资咨询有限公司持股3558236股，持股比例9.15%[16] - 公司发起人陈海涛持股2562276股，持股比例6.59%[16] - 公司发起人高宏良持股2277963股，持股比例5.86%[16] - 公司发起人刘明持股1504068股，持股比例3.87%[16] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份用于特定情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[22] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持有同种类股份总数的25%[26] 股东权益与决策 - 股东可在董事会不执行规定时要求其30日内执行，未执行可起诉[27] - 股东可在股东大会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销违规决议[33] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可书面请求监事会或董事会诉讼[33] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[36] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开临时股东大会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知，不同意或未反馈股东可向监事会提议[46] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[52] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[69] 董事相关 - 董事任期3年，任期届满可连选连任[88] - 董事会由6名董事组成，设董事长1人[95] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前通知全体董事和监事[105] 高管相关 - 公司设总经理1名、副总经理4名，均由董事会聘任或解聘[113][114] - 总经理每届任期三年，连聘可以连任[116] 监事相关 - 监事任期每届为3年[128] - 监事会由3名监事组成，设监事会主席1人[132] - 监事会每6个月至少召开一次会议[134] 财务与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起四个月内披露年度报告，上半年结束之日起两个月内披露中期报告[146] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[146] - 无重大投资计划或支出时，公司原则上每年现金分红，现金分配利润不少于当年可分配利润的30%，或连续三年现金累计分配利润不少于三年平均可分配利润的90%[154] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，审计费用由股东大会决定[166][168] - 公司合并应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告，债权人接到通知30日内、未接到通知自公告45日内可要求清偿债务或提供担保[176] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[183]

北京旋极信息技术股份有限公司 第二条 内幕信息的登记管理工作由董事会负责,董事会秘书组织实施。证券 部是公司内幕信息登记备案的日常办事机构。 第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内 幕信息的保密工作。 第二章 内幕信息及其范围 第四条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司证券的市场价格有重 大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定 的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开。 内幕信息包括但不限于： （一）公司的经营范围和方针的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资 产总额的 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过 该资产的 30%； 内幕信息管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范北京旋极信息技术股份有限公司(以下简称"公司")的内幕信 息登记管理行为,加强公司内幕信息保密工作,维护信息披露的公平原则,根据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运 ...

会议召开情况 - 2023年第五届董事会召开8次，独立董事均亲自出席[2] - 2023年召开6次股东大会，独立董事列席3次[3] 议案审议情况 - 2023年独立董事对董事会所有议案均投赞成票[3] - 审议通过年度非独立董事、高级管理人员薪酬议案[4] - 审议通过多项对外投资、股权交易等议案[4] 意见发表情况 - 2023年多次就相关事项发表同意意见[13] 其他事项 - 2023年除特定事项外未发生其他应披露关联交易[15] - 按时编制并披露多份报告，内容真实准确完整[17] - 续聘大信会计师事务所为2023年度财务审计机构[18] - 董事及高级管理人员薪酬方案科学合理[20] - 报告期内独立董事履职良好[21][22]

投资审批 - 特定情况对外投资由股东大会审批[13] - 未达标准投资事项由董事会审批[14] - 董事长可审批单项2000万元以内投资[14] 交易审议 - 衍生品交易需董事会审议[15] - 关联人交易需股东大会审议[16] 投资流程 - 对外投资项目需经多程序审批[18] 投后管理 - 投后管理部门跟踪项目进展[22] - 指定专人进行投后日常管理[22] 投资处置 - 特定情况可收回或转让对外投资[25][26]

人员提名 - 范斌波被提名为北京旋极信息技术股份有限公司第六届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定持股股东，近十二个月无相关情形[22][23][28] - 本人无相关刑事、行政处罚，未受交易所谴责批评[31][34] - 担任独立董事境内上市公司不超三家，在该公司任职未超六年[37][38] 候选人承诺 - 保证声明及材料真实准确完整，任职将勤勉尽责[39][40]