第五届监事会第十三次会议决议公告 证券代码：300290 证券简称：荣科科技 公告编号：2024-012 荣科科技股份有限公司 第五届监事会第十三次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1、荣科科技股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会第十三次会议的 会议通知于2024年4月13日以电子邮件方式发送给各位监事。 2、本次监事会会议由公司监事会召集并于2024年4月23日以现场方式召开。 3、本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。 4、本次监事会由监事会主席董晓燕女士主持。 5、本次监事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》 的相关规定。 二、监事会会议审议情况 与会监事经过认真审议，以表决票方式通过了以下议案： 1、《2023 年监事会工作报告》 根据《公司法》《证券法》《公司章程》等相关法律、法规的规定，公司监事 会根据 2023 年工作情况作《2023 年度监事会工作报告》。 该议案尚需提请 2023 年度股东大会审议。 1 第五届监事会第十三次会议决议公告 表决结果：3 票 ...

公司基本信息 - 公司于2012年2月16日在深圳证券交易所上市，首次发行1700万股[7] - 公司注册资本为640,557,569元，经营期限五十年[8] - 公司股份总数为640,557,569股，均为普通股[12] 股份相关 - 发起人付艳杰和崔万涛均持股19,633,357股，北京正达联合投资有限公司持股5,099,961股等，合计51,000,000股[11][12] - 收购股份后，减少注册资本应10日内注销，其他情形按规定转让或注销，员工持股计划等情形公司合计持股不得超已发行股份总额10%并3年内处理[18] - 董监高任职期间每年转让股份不得超所持同种类股份总数25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[22] 股东权益与决策 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管给公司造成损失时，有权书面请求监事会诉讼[26] - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[30] - 年度股东大会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东大会召开日失效[30] 担保规定 - 公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%、总资产30%后提供的担保，一年内担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保，为资产负债率超70%的担保对象提供的担保，单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保，须经股东大会审议[30][32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[32] - 董事会收到提议后10日内书面反馈，单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会，董事会同意后5日内发出通知[33][34][36][37] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到后2日内发补充通知[40] 投票相关 - 股东大会网络投票开始时间不早于现场会议前一日下午3:00，不迟于当日上午9:30，结束时间不早于现场会议结束当日下午3:00[43] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且一经确认不得变更[43] - 发出股东大会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[43] 会议主持与决议 - 监事会自行召集的股东大会由监事会主席主持，主席不能履职时由半数以上监事推举一名监事主持；股东自行召集的由召集人推举代表主持，无法推举时由召集人中持股最多的有表决权股份的股东担任主持人[49] - 股东大会作出普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[53] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[54] 董事相关 - 有特定情形的自然人不能担任公司董事，董事任期三年，任期届满可连选连任[65] - 兼任总裁或其他高级管理人员职务的董事以及职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[66] - 董事连续两次未能亲自出席且不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[68] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1人，每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知；临时会议可提前3日通知，紧急情况可口头通知[72][77] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会、董事长认为必要时、二分之一以上独立董事可提议召开临时董事会会议，董事长应在10日内召集[77] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过；关联关系董事无表决权，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[78] 其他人员与制度 - 总裁每届任期3年，连聘可连任[82] - 监事会由3名监事组成，职工代表比例不低于1/3，每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[88][89] - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，上半年结束2个月内披露中报，前3个月和前9个月结束1个月内披露季报[93] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[93] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[95] - 公司优先现金分红，有条件可中期分配，除特殊情况，公司盈利且累计未分配利润为正时，现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[96] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知，选聘、应聘等文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[103] 公司变更与清算 - 公司合并、分立、减资时，应自作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定报刊公告，债权人可要求清偿债务或提供担保[110][111] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司，修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[115] - 清算组清理公司财产后应制定清算方案并报股东大会或法院确认，公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配[116]

会议出席 - 2023年应参加董事会9次，现场3次、通讯6次，无委托和缺席，出席股东大会1次[3] - 2023年出席战略委员会会议2次[4] 合规情况 - 2023年无需提交董事会审议的关联交易等违规情况[7] 担保事项 - 2023年为子公司米健信息1000万元贷款授信提供担保[7] 人事与审计 - 2023年聘任周原为董事会秘书[9] - 2023年更换会计师事务所，聘任立信为审计机构[9] 未来展望 - 2024年独立董事将继续履职提建议[11]

新策略 - 公司召开第五届董事会第二十二次会议审议通过调整组织架构议案[1] 其他 - 公告发布时间为2024年4月23日[3]

内部控制评价 - 公司对2023年12月31日内部控制有效性评价[2] - 基准日无财务和非财务报告内控重大缺陷[4] - 纳入评价范围单位资产和营收占比100%[6] 内控缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷定量标准[7] - 财务报告内控重要缺陷定量标准[8] - 财务报告内控一般缺陷定量标准[8] 违规处罚 - 2023年4月28日收到辽宁监管局处罚公告[10] - 2023年10月19日深交所对公司及相关人纪律处分[10] 违规担保 - 公司曾为原控股股东等借款违规担保[11] - 违规担保未履行程序且未及时披露[11] 整改情况 - 2022年底违规担保全部解除[11] - 2022年底完成内控缺陷整改[11] 未来展望 - 公司后期完善内部控制制度和程序[11]

监事会会议 - 2023年监事会召开六次会议，无监事缺席[2] - 各次会议审议报告、担保、变更事务所等议案[2] 财务情况 - 2023年度财务报告真实客观，获标准无保留意见[4] - 报告期无重大关联交易和违规担保[4] 内部控制 - 现有内控制度基本符合要求，评价报告反映体系情况[5]

业绩总结 - 2023年营收7.98亿元，同比增13.10%[1] - 2023年净利润2653.93万元，扭亏为盈[2] - 2023年毛利率43.74%，同比增11.25个百分点[2] 业务数据 - 2023年健康医疗及社保业务收入5.91亿，同比增29.70%[1] - 2023年健康医疗及社保业务毛利率50.23%，同比增10.70个百分点[2] - 2023年政府及公共事业业务毛利率24.98%，同比增4.55个百分点[2] 会议情况 - 2023年召开董事会9次、股东大会2次[3][5] 未来展望 - 2024年制定经营管理计划和中长期发展战略[13] - 2024年披露《2024年度内部控制审计报告》[16] 新策略 - 2024年加强法规学习、信息披露和投资者沟通[17] - 2024年完善ESG管理体系，推进绿色发展[18] - 2024年坚持党建引领，推动企业融合发展[19]

市场传闻 - 传闻公司拟120 - 220亿元收购超聚变公司[3] - 预计2024年5月1日前公布重组方案[3] 公司回应 - 不存在资产收购重组计划[3] - 未进行审计、评估等工作[3] - 资产注入猜测不符事实，疑似炒作[3] 信息披露 - 指定媒体为巨潮资讯网、《证券时报》[4]

股权变更 - 变更前豫信电科注册资本100亿，省国资委占70%，河南投资集团占30%[1] - 变更后注册资本105.99亿，省国资委占66.04%，河南投资集团占28.3%，河南国有资本运营集团占5.63%[2] 其他情况 - 变更后控股股东为省国资委，国有股东性质未变，不影响经营[2] - 截至通知出具日完成股东变更及工商登记[2] - 合伙企业管理人控股股东变更不涉及经营范围等变更，持股不变[2]

股东情况 - 股东刘斌持有公司股份337,500股，占总股本0.053%[2] 减持计划 - 刘斌计划减持不超84,000股，占总股本0.013%[2] - 15个交易日后3个月内完成减持[2][3] - 减持因个人资金需求，为股权激励获授股份[3] - 减持价格依市场定，方式为集中竞价交易[3] 影响说明 - 减持不影响控股权和公司持续经营[5] - 减持计划实施有时间、价格等不确定性[5]