证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2025-041 | 序 | 制度名称 | 变更 | 是否需要提交 | | --- | --- | --- | --- | | 号 | | 情况 | 股东会审议 | | 1 | 《股东会议事规则》 | 修订 | 是 | | 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 | | 3 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 4 | 《董事会战略委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 5 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 6 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 | | 7 | 《独立董事专门会议制度》 | 修订 | 否 | | 8 | 《累积投票制实施细则》 | 修订 | 是 | | 9 | 《董事薪酬管理制度》 | 修订 | 是 | | 10 | 《控股股东、实际控制人行为规范》 | 修订 | 是 | | 11 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 | | --- | --- | --- | --- | | 12 | 《总经理工作细则》 | 修订 | 否 | | 13 | 《董事会秘 ...

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事[9] - 董事任期三年，可连选连任，独立董事连任不超六年[4] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[4] 股东会授权 - 股东会授权董事会决定交易、担保、财务资助、一般关联交易事项，特定情况需股东会决策[10][11][12][13] 董事会运作 - 董事会设立专门委员会协助行使职权[15] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生[17] - 董事会定期会议每年至少召开两次，提前10日通知；临时会议提前3日通知，紧急情况可口头通知[20] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[21] - 出席会议的董事每一董事享有一票表决权，表决方式由主持人决定[27] 表决规则 - 董事会审议担保和财务资助事项需经出席会议三分之二以上董事同意[12][13] - 关联交易表决时关联董事应回避，表决权不计入总数[13] - 董事回避表决时，会议由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，无关联关系董事不足三人提交股东会审议[27] - 董事会审议通过提案形成决议，须有超过全体董事人数半数的董事投赞成票[30] 其他规定 - 董事会定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日需顺延或获全体与会董事书面认可[20] - 董事会会议记录保存期限为10年[30] - 董事会决议由总经理组织经营班子落实，董事会督促检查[32] - 规则未尽事宜依国家法律法规、公司章程及其他规范性文件规定执行[35] - 规则与公司章程规定矛盾时以公司章程为准[35] - 规则自公司股东会批准之日起生效，修改亦同[36] - 规则由公司董事会负责解释[36]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在两个月内召开[2] 提议与请求处理 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需在收到提议后十日内反馈，同意则在五日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会，董事会需在收到请求后十日内反馈[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到后两日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知各股东[10] 股权登记 - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且登记日确认后不得变更[11] 延期或取消 - 发出股东会通知后，若延期或取消，召集人需在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因[11] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[13] 类别股表决 - 类别股股东相关事项需经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[14] 违规股份表决权 - 股东买入公司有表决权的股份违反规定，超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权[17] 投票权征集 - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[17] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上，或股东会选举两名以上独立董事时，应采用累积投票制[18] 会议记录保存 - 股东会会议记录保存期限不少于十年[22] 方案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后两个月内实施具体方案[22] 回购决议 - 公司以减少注册资本等目的回购普通股，股东会决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[23] - 公司应在股东会作出回购普通股决议次日公告该决议[23] 决议效力 - 公司股东会决议内容违反法律法规无效[23] - 股东会程序、表决或内容违规，股东可60日内请求法院撤销[23] - 相关方对股东会决议效力有争议应及时向法院诉讼，判决前执行决议[24] 判决后处理 - 法院判决后公司按规定履行信息披露义务并配合执行[24] 前期事项处理 - 涉及更正前期事项应及时处理并披露[24] 规则解释与生效 - 本规则由董事会负责解释[26] - 本规则经股东会通过生效，董事会可制定修正案提交审议[26]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] 任期规定 - 成员每届任期不超三年，独立董事连续任职不超六年[4] 职责范围 - 审核公司财务信息及其披露，事项过半数同意后提交董事会审议[8] - 每年向董事会提交对受聘会计师事务所履职及自身监督职责报告[10] - 参与内部审计负责人考核，内部审计机构向其报告工作[10][11] - 监督指导内部审计机构半年检查公司重大事件和资金往来情况[13] - 监督指导内部控制检查和评价，出具书面评估意见并报告董事会[14] - 督促内控重大缺陷或财务造假问题整改与内部追责[17] - 可要求董事、高管提交执行职务报告，发现违规可通报等[11][13][14] - 发现财务舞弊线索可要求自查、调查，必要时聘第三方协助[13] 股东会相关 - 董事会收到召开临时股东会提议十日内书面反馈[15] - 同意召开应五日内发通知，会议在提议后两个月内召开[15] 诉讼相关 - 有权接受特定股东请求向法院诉讼[16] - 收到请求三十日内未诉讼，股东可自行诉讼[16] 会议规定 - 每季度至少开一次会，两名以上成员提议可开临时会[19] - 会议召开前三天通知委员，特殊情况除外[19] - 委员连续两次未出席且不委托他人，建议撤换[19] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过[19] 资料保存 - 会议记录等资料保存期为10年[21] 细则实施 - 细则经董事会批准后实施，由董事会负责解释[23]

人事提名 - 王玥被提名为公司第六届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年第一次临时股东会通知公告日，王玥未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 后续承诺 - 王玥承诺参加深交所组织的最近一次独立董事培训并取得资格证书[2]

山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事工作制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步完善公司治理结构，改善董事会结构，强化对非独立董事及经理 层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）等规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上 市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其 进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人 的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法 规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行 职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小 ...

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 独立董事年报工作规程 （2025 年 8 月） 第一条 为了进一步完善山东国瓷功能材料股份有限公司（下称"公司"）的治理 机制，加强内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，充分发挥独立董事在年报编 制和披露方面的监督作用，根据证券监管机构、证券交易所的有关规定以及《山东国瓷 功能材料股份有限公司章程》（下称"《公司章程》"）《山东国瓷功能材料股份有限 公司独立董事工作制度》及《信息披露管理制度》等相关制度，结合公司年报编制和披 露实际情况，特制定本工作规程。 第二条 独立董事在公司年报编制和披露过程中，应当按照有关法律、行政法规及 《公司章程》等相关规定，切实履行独立董事的责任和义务，勤勉尽责地开展工作，维 护公司整体利益。 第三条 每个会计年度结束后，独立董事应当及时听取公司管理层对公司本年度的 生产经营状况和投、融资等重大事项的进展情况的汇报，及时听取公司财务总监（财务 负责人）对本年度的财务状况和经营成果情况的汇报，公司管理层应安排独立董事对有 关重大问题进行实地考察。 第四条 独立董事应当对公司拟聘的会计师事务所是否具备证券、期货相关业务资 ...

可持续发展管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为进一步加强山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"） 可持续发展（环境、社会和公司治理）管理，积极履行可持续发展职责，根据《中 华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 17 号——可持续发展报告(试行)》等有关 法律法规、规范性文件及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称"《公 司章程》"）的相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称的可持续发展职责，是指公司在经营发展过程中应当履 行的环境、社会和公司治理方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保 护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。 第三条 本制度所称利益相关方，是指其利益可能受到公司决策或经营活动 影响的组织或个人，包括股东（投资者）、债权人、职工、合作伙伴、客户、供 应商、社区组织和相关政府部门等。 山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 第四条 公司应当按照本制度的要求，积极履行 ...

董事提名 - 董事会及3％以上股份股东可提名非独立董事[4] - 董事会及1%以上股份股东可提独立董事候选人[4] 选举规则 - 30%以上权益股份股东选举用累积投票制[7] - 董事候选人得票超半数才能当选[10] 缺额处理 - 成员不足2/3应两月内再开股东会选举[10]

山东国瓷功能材料股份有限公司 山东国瓷功能材料股份有限公司 舆情管理制度 （2025 年 8 月） 第一章 总则 第一条 为提高山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称"公司"）应对 各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公 司股价、商业信誉及正常经营活动造成的影响，切实保护投资者合法权益，根据 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定及《山东国瓷功能材料 股份有限公司公司章程》（以下简称"公司章程"），结合公司实际情况，制订 本制度。 （四）其他涉及公司信息披露且可能对公司股票及其衍生品交易价格产生较 大影响的事件信息。 第二章 舆情管理的组织体系及其工作职责 第三条 公司应对各类舆情实行统一领导、统一组织、快速反应、协同应对。 第四条 公司成立应对舆情处理工作领导小组（以下简称"舆情工作组"）， 由公司董事长任组长，总经理、董事会秘书担任副组长，成员由公司其他高级管 理人员及相关职能部门负责人组成。 第五条 舆情工作组是公司应对各类舆情处理工作的领导机构，统一领导公 司应对各类舆情的处理工作，就相关工作做出决策和部署，根据需要研究决定公 司对外发布信息，主要工作职责包 ...