股份锁定与转让 - 上市已满一年，董高年内新增无限售股按75%自动锁定[7] - 上市未满一年，董高新增股份按100%自动锁定[7] - 每年首交易日按上年末登记股份25%算本年度可转让法定额度[11] - 新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[11] - 董高任职期每年转让股份不超所持总数25%，特殊情况除外[12] - 董高离任后六个月内股份全锁定，到期后无限售股自动解锁[12] 信息申报 - 新任董高任职通过后2个交易日内申报个人信息[6] - 现任董高信息变化或离任后2个交易日内申报[6] 股票买卖限制 - 董高在年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[13] 增持规定 - 持股30% - 50%主体一年后每十二个月内增持不超2%[17] - 增持期限自公告披露起不超六个月[18] - 期限过半披露增持进展，达2%或完成计划披露结果[18][19] 违规处理 - 违规买卖股份收益归公司所有[23] - 董高违规受处分可要求引咎辞职，严重违法交监管处罚[24] 其他 - 董事会秘书负责管理相关人员股份数据和信息[26] - 制度经董事会审议通过生效实施[26]

独立董事任职资格 - 公司设4名独立董事，至少包括1名会计专业人士[4] - 直接或间接持股1％以上或前十股东自然人及其直系亲属不得担任[6] - 直接或间接持股5％以上股东单位或前五股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[6] 独立董事提名与任期 - 董事会、持股1％以上股东可提候选人[10] - 独立董事连任不超六年[11] 独立董事履职规范 - 不符规定应停止履职并辞职，未辞董事会解除职务[11] - 特定情形致比例不符或缺会计专业人士，60日内补选[12] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，60日内补选[12] - 连续两次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议股东会解除职务[16] - 每年现场工作不少于15日[20] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，两名以上成员提议或召集人认为必要可开临时会议[19] - 会议须三分之二以上成员出席方可举行[19] 决策同意规则 - 独立董事行使部分职权需全体过半数同意[14] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[17] - 部分事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议[19] 专门会议与记录保存 - 专门会议由过半数推举一人召集主持，召集人不履职两名以上可自行召集并推举代表主持[18] - 工作记录及公司提供资料至少保存10年[21] 述职报告 - 应向年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[22] - 述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[23] 公司支持与保障 - 为独立董事履职提供工作条件和人员支持[26] - 保障与其他董事同等知情权，定期通报运营情况[26] - 及时发董事会会议通知，不迟于规定期限提供资料[26] - 2名或以上认为会议材料问题可书面提延期，董事会应采纳[27] - 履职遇阻碍可向董事会说明，仍不能消除可向证监会和交易所报告[27] - 特定情形应及时向深交所报告[28] - 承担聘请专业机构及行使职权所需费用[28] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或不足5%但有重大影响的股东[30] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任董高的股东[30]

董事会秘书设置与聘任 - 董事会设秘书一名，由董事长提名经董事会聘任或解聘[3][7] - 上市或原任秘书离职后三个月内聘任秘书[7] 任职与解聘条件 - 近三十六个月受中国证监会行政处罚者不得担任[5] - 秘书连续三月以上不能履职，公司一月内解聘[8] 职责与履职保障 - 秘书负责信息披露、投资者关系管理等[10] - 公司保证秘书履职所需工作条件[11] 责任承担 - 秘书执行职务违法或擅自离职致损需担责[12] 细则制定与修改 - 细则拟订由秘书负责，报董事会会议批准[14]

第一章 总则 第一条 为进一步完善苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理结构， 提升公司规范运作水平，保障独立董事有效地履行职责，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《苏交科集团 股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《苏交科集团股份有限公司独立董 事制度》等有关规定，结合公司实际情况，制定本议事规则。 苏交科集团股份有限公司 独立董事专门会议议事规则 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东、实 际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董 事。 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。在董事会中发挥参与决策、监督制 衡、专业咨询的作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第三条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议，由4名独立董事组 成。 第二章 职责权限 第四条 下列事项应当经公司独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意 后方可提交董事会审议： 第五 ...

选聘会计师事务所流程 - 选聘需经审计委员会、董事会审议和股东会决定[2] - 公开选聘方式需通过公司官网等发布选聘文件[6] 选聘评价要素 - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[7] 审计费用规定 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）需说明情况[8] 文件保存与聘任期限 - 选聘文件资料保存至少10年[9] - 国有企业连续聘任同一事务所原则上不超8年，特殊情况不超10年[10] 审计人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担同一公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[10] - 重大资产重组等相关审计人员服务期限合并计算[10] 信息披露要求 - 年报披露事务所服务年限、审计费用等信息[11] 改聘相关规定 - 公司改聘事务所情形有五种[13] - 审计委员会审核改聘提案应约见相关事务所并发表意见[13] - 董事会审议通过改聘议案后通知各方，股东会表决时事务所可陈述意见[13] 业务终止处理 - 事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并报告董事会[14] 选聘时间要求 - 更换事务所应在被审计年度第四季度结束前完成选聘[14] 审计委员会职责 - 关注变更事务所等五种情形[16] - 发现选聘违规造成严重后果报告董事会并处理[16] 违规处理方式 - 包括通报批评、责任人承担损失、给予经济或纪律处分[16] 制度生效与解释 - 本制度由董事会负责解释，审议通过之日起生效[19]

董事辞任 - 两个交易日内披露辞任情况，低于法定人数原董事履职至新董事就任[3] - 60日内完成补选[3] - 担任法定代表人的董事辞任，30日内确定新法定代表人[4] 离职交接 - 离职生效后3个工作日内进行文件等移交[5] 审计追责 - 涉及重大事项可启动离任审计[6] - 发现问题董事会审议追责方案，追偿含直接损失等[9] - 有异议可15日内向审计委员会申请复核[9] 制度生效 - 本制度经董事会审议通过之日起生效实施，修改亦同[11]

董事选举制度 - 股东会选举董事实行累积投票制，选举一名董事除外，独董和非独董表决分开[2] - 董事会等可提董事候选人，董事会等可提独董候选人[3] - 股东选非独董、独董可投票数计算方式[3][4] - 股东对单个候选人投票限制，当选董事得票要求[4][5] - 选举未达人数的处理及制度实施修改规定[5]

担保审批 - 董事会审议批准对外担保须经出席董事三分之二以上同意[5] - 股东会审议一般担保须经出席股东所持表决权半数以上通过，特定担保须三分之二以上通过[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审批[7] - 为资产负债率超70%的对象提供担保须股东会审批[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审批[8] - 按连续十二个月累计计算，担保超最近一期经审计净资产50%且超5000万元须股东会审批[8] - 按连续十二个月累计计算，担保超最近一期经审计总资产30%须股东会审批[8] 担保限制 - 公司提供担保应收取担保费并参照市场化费率[4] - 不得对无产权关系企业、自然人和非法人单位、董事等及其近亲属所有或控制企业提供担保[5] 担保管理 - 财务中心为担保日常管理部门，建分户台帐、跟踪情况并定期向总裁报告[10] - 被担保人债务到期15个工作日未还款应及时披露并采取补救措施[10] - 担保发生诉讼等突发情况有关部门应在首个工作日报告[10] - 公司履行担保义务后应追偿并披露情况[10] - 担保债务到期展期需重新履行审议和披露义务[10] 责任追究 - 董事会应定期核查担保行为，违规应解除或改正并追究责任[11] - 因控股股东等不偿债致公司担责，董事会应采取措施并追究责任[11] - 董事等未按规定程序签担保合同造成损害应追究责任[11] 其他规定 - 控股子公司对外担保视同公司担保，未经审批不得提供[12] - 公司及其控股子公司提供反担保比照规定执行[12]

股东会投票服务 - 股东会除现场投票外应提供网络投票服务，现场会议在深交所交易日召开[2] - 应在股东会通知中明确网络投票相关事项，通知发布次日申请开通服务并录入投票信息[5] 投票信息处理 - 股权登记日次日复核投票信息，网络投票开始日前二日提供股东电子数据，二者至少间隔二日[6] 投票时间 - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日的交易时间[7] - 互联网投票系统9∶15开始，结束时间为现场股东会结束当日15∶00[9] 投票规则 - 非累积投票提案股东应明确发表意见，集合类账户持有人汇总填报[10] - 累积投票制议案，股东每股拥有与应选人数相同票数，以拥有票数为限[11] - 股东对总议案投票视为对非累积议案表达相同意见，重复投票以首次有效为准[11] 特殊事项投票 - 审议影响中小投资者利益事项，单独统计并披露中小投资者投票结果[12] - 需回避或承诺放弃表决权的股东投票在计票时剔除[12]

苏交科集团股份有限公司 重大事项内部报告制度 第一章 总 则 第一条 为规范苏交科集团股份有限公司（以下简称"公司"）的重大事项内部报告 工作，保证公司内部重大事项的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整 地披露事项，维护投资者的合法权益，根据《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》、《苏交科集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有 关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所指"重大事项"是指所有对公司股票及其衍生品交易价格或者投资 决策可能产生较大影响的事项，具体包括但不限于重大交易事项、关联交易事项、重大 经营管理事项及其他重大事项等。 公司重大事项内部报告制度是指按照本制度规定，负有报告义务的有关人员及相关 公司（含本公司及下属公司）对可能发生或已经发生的本制度规定的重大事项，应在第 一时间将有关情况通过公司董事会秘书向公司董事会报告的制度。 第三条 本制度所称"重大事项报告义务人"包括： （一）拟提交公司董事会审议的事项。 （二）下属子公司召开董事会、股东会（包括 ...