公司基本信息 - 公司于2011年8月17日核准首次向社会公众发行人民币普通股2270万股，9月6日在深交所上市[7] - 公司注册资本为人民币96330.9471万元[8] - 公司设立时股本总额为6800万股，均为普通股[15] - 公司股份总额为96330.9471万股，均为人民币普通股[15] 股东信息 - 阿拉山口市雅本投资管理有限公司持股4752.1667万股，持股比例69.88%[15] - 新余科盈投资管理有限公司持股1027.8333万股，持股比例15.12%[15] - 张宇鑫持股680万股，持股比例10%[15] - 新余禧瑞投资管理有限公司持股340万股，持股比例5%[15] 股份交易与限制 - 公司因特定情形收购股份后，属于减少注册资本情形的，应自收购之日起10日内注销[20] - 公司因特定情形收购股份后，部分情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或者注销[20] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后6个月内不得转让[22] 股东权利与诉讼 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董事、高管给公司造成损失时，有权书面请求监事会诉讼[26] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可自决议作出之日起60日内请求法院撤销[26] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未诉讼，股东可自行起诉[27] 重大事项审议 - 股东大会审议公司一年内购买、出售重大资产累计超最近一期经审计总资产30%的事项[32] - 股东大会审议公司与关联人交易绝对金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保需经董事会审议后提交股东大会[32] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[33] - 董事人数不足法定最低人数或章程规定人数2/3等情形，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[34] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[42] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人、独立董事3名[71] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前书面通知[77] - 代表十分之一以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议，董事长应10日内召集[77] 管理层相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名[82] - 总经理每届任期3年，连聘可连任[83] - 高级管理人员辞职报告送达董事会时生效，公司应在2个月内完成补选[85] 监事会相关 - 公司监事会由3名监事组成，设监事会主席1名[92] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[92] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[94] 财务报告与分红 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年报，前6个月结束后2个月内报送半年报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季报[96] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[96] - 每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[98] 其他事项 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所需提前30天通知[106] - 公司合并、分立、减资时，自决议之日起10日内通知债权人，30日内在报纸公告[112][113] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[115]

募资情况 - 公司非公开发行105,231,796股A股，募资867,109,999.04元，净额847,613,986.89元[2] 项目投资 - 南通基地新增生产线项目总投资40,120万元，募资40,000.00万元[4] - 滨海基地新增生产线项目总投资8,000万元，募资8,000.00万元[4] 项目进度 - 截至2023年12月31日，滨海项目累计投入1,955.10万元，剩余6,334.64万元[5] - 截至2023年12月31日，滨海项目投资进度为24.44%[7] 项目规划 - 滨海项目拟新建年产1,700吨农药原药和年产1,300吨其他医药、农药相关化学品生产线[7] 决策情况 - 2024年5月15日，董事会和监事会会议审议通过相关议案[11][12] - 保荐机构对终止部分募投项目并补充流动资金事项无异议[13] 资金安排 - 公司拟将滨海项目剩余6,334.64万元募资永久补充流动资金[9]

会议信息 - 雅本化学第五届董事会第十八次（临时）会议于2024年5月15日召开[1] - 应出席董事8名，实际出席8名[1] 议案审议 - 审议通过终止“滨海基地新增生产线项目”，剩余募集资金永久补充流动资金，提交2024年第二次临时股东大会审议[1][2] - 审议通过修订《公司章程》，提交2024年第二次临时股东大会审议[3][4] - 审议通过于2024年5月31日召开2024年第二次临时股东大会[5] 表决结果 - 终止募投项目表决：赞成8票，反对0票，弃权0票[2] - 修订《公司章程》表决：赞成8票，反对0票，弃权0票[4] - 召开股东大会议案表决：赞成8票，反对0票，弃权0票[5]

中国国际金融股份有限公司 关于雅本化学股份有限公司终止部分募投项目 并将该部分募集资金永久补充流动资金的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称"中金公司"或"保荐机构"）作为雅 本化学股份有限公司（以下简称"雅本化学"或"公司"）2017 年非公开发行股票 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》《深圳证 券交易所创业板股票上市规则（2024 年修订）》《上市公司监管指引第 2 号—— 上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》和《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月 修订）》等有关规定的要求，等相关法律、法规和规范性文件的要求，对雅本化 学终止部分募投项目并将该部分募集资金永久补充流动资金进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、募集资金投资项目基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行 股票的批复》"证监许可[2017]1091 号"的核准，公司共计向特定对象非公开发 行人民币普通股（A 股）105,231,796 股，共计募集人民币 867,109,999.04 元， ...

章程修订 - 2024年5月15日董事会审议通过修订《公司章程》议案[2] - 章程条款修订尚需提交股东大会审议[3] 利润分配 - 股东大会或董事会决议后2个月内完成股利派发[2] - 符合条件应现金分红，不同阶段有最低比例要求[2][3] - 符合条件未提预案，管理层需说明情况[3] - 监事会监督利润分配政策执行及决策程序[3]

股东大会信息 - 公司将于2024年5月31日召开2024年第二次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2024年5月31日下午14:30，网络投票时间为2024年5月31日[1] - 会议股权登记日为2024年5月27日[3] 提案与投票规则 - 提案2.00需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过[3] - 选举非独立董事应选3位，股东拥有选举票数=股东所代表有表决权股份总数×3[16] - 选举监事应选2位，股东选举票数=股东所代表有表决权股份总数×2[17] 投票时间与方式 - 深交所交易系统投票时间为2024年5月31日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[19] - 深交所互联网投票系统开始投票时间为2024年5月31日上午9:15，结束时间为下午15:00[20] 其他信息 - 中小投资者指除公司特定人员及大股东以外的其他股东[4] - 异地股东登记材料需于2024年5月30日16:00前送达公司[6] - 会议登记时间为2024年5月31日下午14:00 - 14:30[7] - 股东大会联系电话为021 - 32270636[7] - 网络投票代码为350261，投票简称为雅本投票[16] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见[17] - 股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准[18] - 股东通过互联网投票系统投票需按规定办理身份认证[20] - 身份认证流程可登录http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅[20]

会计政策变更 - 2024年4月25日公司审议通过会计政策变更议案[2] - 《企业会计准则解释第16号》2023年1月1日生效，第17号2023年10月25日发布并施行售后租回处理[2][3] 数据调整 - 2022年1月1日递延所得税资产、负债调整后列报金额分别为57,916,872.05元、48,273,112.73元[6] - 2022年12月31日递延所得税资产、负债变更后金额分别为59,500,146.69元、46,837,021.85元[8] 影响情况 - 执行解释16号无需调整利润表，解释17号对本期财报无重大影响[8] - 本次变更对公司财务等影响较小[9]

各位股东及股东代表： 本人作为雅本化学股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事，在任职 期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》《公司章程》《独立董事制度》等相关法律法规， 诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案， 对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用， 努力维护公司股东，特别是中小股东的合法权益。现将2023年度本人的工作情 况报告如下： 一、 独立董事基本情况及独立性自查情况 严嘉，男，1971年生，博士研究生。曾任美国宝维斯律师事务所律师，香港 中华法律集团运营总监。现任美国普衡律师事务所律师、合伙人，益方生物科 技（上海）股份有限公司独立董事，雅本化学股份有限公司独立董事，上海飞 乐音响股份有限公司独立董事。 在担任公司独立董事期间，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务， 也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在妨碍 本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上 ...

财务总体指标 - 2024年第一季度营业收入2.1994206463亿元，较上年同期减少54.06%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为 - 4557.66675万元，较上年同期减少185.65%[5] - 经营活动产生的现金流量净额634.327116万元，较上年同期减少94.09%[5] - 2024年3月31日总资产41.9201818126亿元，较上年度末增加1.13%[5] - 营业总收入较2023年1 - 3月减少54.06%，主要是销售订单减少[8] - 2024年第一季度营业总收入2.1994206463亿元，较上期4.7873867764亿元下降54%[26] - 第一季度净利润为 - 4428.632371万元，上期为5229.445298万元[27] - 资产总计41.9201818126亿元，较上期41.4522272541亿元增长1.13%[25] - 负债合计17.7739646951亿元，较上期17.1747577019亿元增长3.48%[26] - 所有者权益合计24.1462171175亿元，较上期24.2774695522亿元下降0.54%[26] - 基本每股收益 - 0.0475元，上期为0.0557元[28] 资产项目变动 - 货币资金较2023年12月31日增加31.97%，主要受筹资活动净现金流入影响[8] - 预付款项较2023年12月31日增加75.44%，主要因预付货款增加[8] - 其他应收款较2023年12月31日减少35.40%，主要是应收出口退税减少[8] - 长期借款较2023年12月31日增加33.29%，因新增长期借款及流动性调整[8] - 2024年3月31日货币资金期末余额为346,591,974.29元，较期初262,637,277.44元有所增加[24] - 2024年3月31日应收账款期末余额为511,030,145.46元，较期初573,663,679.59元有所减少[24] - 2024年3月31日存货期末余额为614,976,811.90元，较期初587,282,262.37元有所增加[24] - 2024年3月31日流动资产合计期末余额为1,734,147,311.12元，较期初1,673,255,063.95元有所增加[24] - 长期借款1.5675亿元，较上期1.176亿元增长33.29%[25] - 合同负债1337.610101万元，较上期840.316595万元增长59.18%[25] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为80,029，表决权恢复的优先股股东总数为0[14] - 宁波雅本控股有限公司持股257,729,839股，持股比例26.75%，为第一大股东[14] 实际控制人变更 - 2024年2月8日，毛海峰退出原一致行动协议，公司实际控制人由蔡彤、王卓颖、马立凡、汪新芽、毛海峰变更为蔡彤、王卓颖、马立凡、汪新芽[18] 法律诉讼赔偿 - 胡某良等43人二审判决生效，公司已支付2,383,525.20元；刘某珍案件二审判决生效，应付812.44元但对方拒绝提供账号无法支付[19] - 韩某等与公司证券虚假陈述责任纠纷14案经法院调解结案，公司已支付赔偿款877,363.49元[20][21] - 齐某等与公司证券虚假陈述责任纠纷160案经法院调解结案，已支付7,237,032.62元，剩余款项将在2024年8月31日前支付[22][23] 费用与收益变动 - 研发费用1937.934549万元，较上期2782.600582万元下降30.35%[26] - 投资收益94.121032万元，较上期188.336672万元下降50.02%[26] 现金流量情况 - 筹资活动产生的现金流量净额较2023年1 - 3月增加353.98%，因取得借款收到的现金增加[12] - 经营活动现金流入小计本期为287,981,538.69元，上期为502,131,082.99元；经营活动现金流出小计本期为281,638,267.53元，上期为394,865,803.92元；经营活动产生的现金流量净额本期为6,343,271.16元，上期为107,265,279.07元[29] - 投资活动现金流入小计本期为570,926.81元；投资活动现金流出小计本期为34,739,365.09元，上期为60,486,191.68元；投资活动产生的现金流量净额本期为 -34,739,365.09元，上期为 -59,915,264.87元[30] - 筹资活动现金流入小计本期为343,995,394.00元，上期为152,400,000.00元；筹资活动现金流出小计本期为226,709,948.27元，上期为126,564,970.79元；筹资活动产生的现金流量净额本期为117,285,445.73元，上期为25,835,029.21元[30] - 汇率变动对现金及现金等价物的影响本期为 -5,461,729.81元，上期为 -2,759,393.83元[30] - 现金及现金等价物净增加额本期为83,427,621.99元，上期为70,425,649.58元；期初现金及现金等价物余额本期为231,293,207.77元，上期为381,231,614.44元；期末现金及现金等价物余额本期为314,720,829.76元，上期为451,657,264.02元[30] - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为265,265,795.11元，上期为469,860,152.66元[29] - 收到的税费返还本期为21,904,275.37元，上期为21,116,586.03元[29] - 购买商品、接受劳务支付的现金本期为197,212,140.63元，上期为268,878,040.01元[29] - 支付给职工以及为职工支付的现金本期为68,798,770.03元，上期为58,447,938.93元[29] - 支付的各项税费本期为12,985,695.16元，上期为33,515,741.69元[29]