股东持股 - 邢翰学、吴剑鸣、邢翰科合计持股2.09123543亿股，占总股本41.56%[2] - 邢翰学持股1.12787412亿股，比例22.42%[3] - 吴剑鸣持股4976.3906万股，比例9.89%[3] - 邢翰科持股4657.2225万股，比例9.26%[3] 股份质押 - 邢翰学本次质押2250万股，占其所持19.95%，占总股本4.47%[1] - 三人累计质押7230万股，占所持34.57%，占总股本14.37%[2] - 邢翰学累计质押4930万股，占所持43.71%，占总股本9.80%[3] - 吴剑鸣累计质押2300万股，占所持46.22%，占总股本4.57%[3] 其他情况 - 股东所持均为无限售流通股[3] - 控股股东、实际控制人资信良好，无强制平仓情形[4]

股东会议事规则总则 - 公司股东会议事规则依据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定，规范股东会行使职权的程序[2] - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会需在会计年度结束后6个月内召开，临时股东会在特定情形下2个月内召开，包括董事不足法定人数、亏损达股本1/3、持股10%以上股东请求等情形[2][4] - 公司若无法按期召开股东会需向证监会派出机构和交易所报告并公告原因[3] 股东会的召集程序 - 董事会需在规定期限内召集股东会，独立董事或审计委员会提议召开临时股东会时，董事会需在10日内书面反馈，同意后5日内发出通知[7][8] - 持股10%以上股东可请求召开临时股东会，若董事会未反馈或拒绝，股东可向审计委员会提议，审计委员会未履职时股东可自行召集[9][10] - 自行召集股东会的审计委员会或股东需书面通知董事会并向交易所备案，会议费用由公司承担[10][12] 股东会的提案与通知 - 持股1%以上股东可在股东会召开前提出临时提案，提案需符合法律法规及《公司章程》规定，公司不得提高提案股东的持股比例[13][14] - 年度股东会需提前20日通知，临时股东会提前15日通知，通知需完整披露提案内容及董事候选人资料[15][17] - 股权登记日与会议日期间隔不超过7个工作日，且不得变更，无正当理由不得延期或取消会议[18][19] 股东会的召开与表决 - 股东会可采用现场与网络结合形式，网络投票时间需在会议召开前一日15:00至当日9:30之间开始，结束时间不早于现场会议结束当日15:00[20] - 股东会表决实行“一股一票”，关联股东需回避表决，中小投资者表决单独计票，公司回购股份无表决权[22][30] - 选举董事时可实行累积投票制，单一股东持股30%以上或选举两名以上独立董事时必须采用累积投票制[31] 股东会决议与记录 - 股东会决议需公告表决结果，包括出席股东人数、持股比例、提案通过情况等，未通过提案需特别提示[38][39] - 会议记录需保存10年，内容包括议程、发言要点、表决结果等，董事及会议主持人需签字确认[40][41] - 股东会决议违反法律则无效，程序或内容违规时股东可60日内请求法院撤销，争议方需及时诉讼但决议执行不中止[45] 监督管理与附则 - 公司无正当理由不召开股东会，交易所可停牌并要求董事会解释[46] - 股东会召集或信息披露违规，证监会可责令整改，交易所可采取自律监管措施[47] - 本规则与《公司章程》冲突时以章程为准，经股东会审议后生效[50][52]

监事会会议召开情况 - 公司第五届监事会第十四次（临时）会议通知于2025年7月10日以电子邮件或专人送达方式送达全体监事 [1] - 会议召开符合《中华人民共和国公司法》（2023年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）等法律法规及《公司章程》规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议审议通过关于监事会职权调整的议案，表决结果为3票同意、0票弃权、0票反对 [1] - 因第五届监事会任期即将届满，公司拟在2025年第一次临时股东大会审议通过后由董事会审计委员会行使监事会职权，不再设置监事会 [1] - 同步修订《公司章程》并废止附件《监事会议事规则》，相关修订文件已披露于巨潮资讯网 [1][2] 后续程序要求 - 议案需提交股东大会审议，且须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [2] - 备查文件包括公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议 [2]

股东大会召开信息 - 公司将于2025年7月31日召开2025年第一次临时股东大会，现场会议时间为14:30，网络投票通过深交所交易系统（9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00）和互联网投票系统（9:15-15:00）进行 [1] - 会议审议事项包括《关于修订<公司章程>及其附件的议案》（特别决议需三分之二表决权通过）及董事会换届选举提案（非独立董事3人、独立董事3人，采用累积投票制） [3][4] - 股权登记日为2025年7月25日，登记方式包括现场、信函或传真，需提供股东账户卡、身份证/营业执照复印件等材料 [4][5] 投票规则与程序 - 非累积投票提案采用直接表决（同意/反对/弃权），累积投票提案中股东选举票数=持股数×应选人数（非独立董事和独立董事各3人），票数可任意分配但不得超额 [7][8] - 中小投资者（持股<5%且非董监高）的表决结果将单独计票并披露 [4] - 网络投票需通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）完成，重复投票以第一次有效结果为准 [5][9] 会议材料与联系方式 - 会议地点为浙江省金华市金义都市经济开发区广顺街333号开尔新材公司会议室 [4] - 备查文件包括网络投票操作流程（附件一）、股东登记表（附件二）及授权委托书模板（附件三） [5][12][13] - 联系信息：电话0579-82888566，传真0579-82886066，信函需标注"股东大会"字样并于7月25日16:00前送达 [5][12]

董事会换届选举 - 公司第五届董事会任期即将届满，正在进行第六届董事会换届选举 [1] - 公司提名邢翰学、吴剑鸣、邢翰科为第六届董事会非独立董事候选人 [1] - 公司提名夏祖兴、刘芙、李世程为第六届董事会独立董事候选人，其中夏祖兴为会计专业人士 [1] - 第六届董事会将由3名非独立董事、3名独立董事和1名职工代表董事组成，任期三年 [2] - 新一届董事会董事就任前，第五届董事会董事将继续履行职责 [2] 董事候选人背景 - 邢翰学现任公司董事长兼总经理，持有公司22.42%股份，为公司控股股东及实际控制人之一 [3][4] - 吴剑鸣现任公司董事，持有公司9.89%股份，与邢翰学系夫妻关系，同为控股股东及实际控制人 [5] - 邢翰科现任公司董事、副总经理，持有公司9.26%股份，与邢翰学系兄弟关系，同为控股股东及实际控制人 [5][6] - 夏祖兴为正高级会计师、中国注册会计师，现任多家公司独立董事 [6] - 刘芙为材料科学与工程学博士，现任浙江大学研究员 [7] - 李世程具有律师执业资格，现任律师事务所管委会副主任 [8][9] 股权结构 - 邢翰学、吴剑鸣、邢翰科三人合计持有公司41.57%股份，为公司控股股东及实际控制人 [4][5][6] - 三位独立董事候选人夏祖兴、刘芙、李世程均未持有公司股份 [7][8][9]

公司章程修订要点 - 将"股东大会"表述统一修改为"股东会" [1] - 删除涉及"监事会""监事""职工代表监事"的表述，调整为"董事会审计委员会"或"审计委员会" [1] - 法定代表人由董事长调整为"代表公司执行公司事务的董事"，并规定辞任程序 [2] - 新增党组织设立条款，明确公司为党组织活动提供必要条件 [5] - 股份发行原则从"同种类"修改为"同类别"股份具有同等权利 [5] 股东权利与义务调整 - 股东查阅权扩大至会计账簿、会计凭证 [14] - 股东会决议效力争议需及时提起诉讼，在判决前应执行决议 [14] - 明确股东会决议不成立的四种情形 [16] - 股东诉讼权调整为向审计委员会提出 [17] - 控股股东和实际控制人新增八项义务规定 [20] 公司治理结构变化 - 取消监事会相关职能，由审计委员会替代 [1] - 独立董事可提议召开临时股东会 [26] - 审计委员会可自行召集和主持股东会 [26] - 股东提案门槛从3%股份降至1% [27] - 股东会通知需提前披露网络投票时间 [28] 重大事项决策机制 - 对外担保审批标准保持不变，但表述更严谨 [24] - 财务资助新增三项审批标准 [23] - 特别决议事项增加"向他人提供担保"的表述 [30] - 股东会普通决议事项取消监事会工作报告 [30] - 股东会特别决议事项增加"分拆"表述 [30]

董事会提名委员会审查意见 非独立董事候选人资格审查 - 第六届董事会非独立董事候选人邢翰学、吴剑鸣、邢翰科符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号》及《公司章程》规定的任职条件、履职能力和工作经验 [1] - 上述候选人无法律法规禁止担任董事的情形，未涉及立案侦查或稽查，未被列入失信被执行人名单或违法失信公示平台 [1] - 提名委员会同意将三人作为非独立董事候选人提交董事会审议 [2] 独立董事候选人资格审查 - 第六届董事会独立董事候选人夏祖兴、刘芙、李世程无重大失信记录或市场禁入限制，未受监管处罚或纪律处分 [2] - 三人符合《上市公司独立董事管理办法》等规定的独立性要求，且均已取得独立董事资格证书 [2] - 提名委员会同意将三人作为独立董事候选人提交董事会审议 [2]

独立董事候选人声明与承诺 候选人资格与独立性 - 候选人李世程已通过浙江开尔新材料股份有限公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查，与提名人无利害关系或其他可能影响独立履职的情形 [1] - 候选人不存在《公司法》第一百七十八条规定的不得担任公司董事的情形，符合《上市公司独立董事管理办法》及深交所业务规则对独立董事任职资格的要求 [1][3] - 候选人具备上市公司运作基础知识，熟悉相关法律法规，拥有五年以上法律、经济、管理、会计或财务等领域的履职必需经验 [4] 合规性声明 - 候选人声明未违反《公务员法》、中纪委、中组部、教育部等关于公职人员或领导干部在企业兼职的规定 [2][3] - 候选人未违反银行业、保险业、证券基金经营机构等对独立董事任职资格的行业特殊规定 [3][4] - 候选人未被中国证监会或证券交易所采取市场禁入措施或公开认定不适合任职，且近36个月无证券期货犯罪或行政处罚记录 [7][8] 关联关系与独立性保障 - 候选人及其直系亲属未在公司及附属企业任职，未直接或间接持有公司1%以上股份或位列前十名自然人股东 [5] - 候选人及其直系亲属未在持有公司5%以上股份的股东或前五名股东处任职，亦不在控股股东或实际控制人的附属企业任职 [5] - 候选人未为公司及关联方提供财务、法律、咨询等服务，且近12个月内无任何可能影响独立性的情形 [5][6] 履职承诺 - 候选人承诺确保足够时间和精力勤勉履职，不受主要股东或利害关系方影响，如出现不符合任职资格情形将立即辞职 [9] - 候选人授权公司董事会秘书向深交所报送声明内容，并承诺在辞任导致独立董事比例不足时继续履职至符合要求 [9]

董事提名与选举 - 单独或合并持股1%以上股东有权提名新董事候选人[5] - 非职工代表董事由股东会选举和更换，须经出席股东会股东所持表决权二分之一以上通过[5] - 公司董事会、单独或合并持股1%以上股东可提出独立董事候选人[14] 董事任期与义务 - 董事任期三年，从股东会决议通过起算，至该届董事会任期届满为止[5] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[15] - 董事对公司负有忠实义务，违反规定所得收入归公司，造成损失应赔偿[7] - 董事保密义务在任职结束后仍有效，直至特定情形解除[9] 董事会构成 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名[18] - 兼任高级管理人员职务及职工代表担任的董事不超董事总人数二分之一[13] - 公司董事会成员中应有三分之一以上独立董事，至少一名会计专业人士[19] 董事辞职与补选 - 董事辞职公司2个交易日内披露有关情况[12] - 公司应在独立董事、董事提出辞职之日起六十日内完成补选[16][13] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议，一次在上半年[23] - 代表十分之一以上表决权股东、三分之一以上董事或审计委员会可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[23] - 非临时董事会会议提前10日书面通知，临时会议提前3个工作日通知，紧急情况可随时通知，经同意可豁免通知时限[23] - 董事会会议需过半数董事亲自或委托代表出席方有效[24] - 董事会会议记录保存期限为十年[26] 其他人员规定 - 董事长由全体董事过半数选举产生[28] - 最近三十六个月内受中国证监会行政处罚或证券交易所公开谴责、三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书[31] - 董事会秘书应具大学专科以上学历，从事管理、股权事务等工作三年以上[32] - 董事会应聘任董事会秘书一名及证券事务代表一名[30] - 证券事务代表应具董事会秘书任职资格，在秘书不能履职时代行职责[32]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 股东会召集请求与反馈 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东等请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[7] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[6] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后5日内发通知[8] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案，召集人收到提案后2日内发补充通知[10] 股东会通知公告 - 年度股东会召集人应在召开20日前公告通知股东，临时股东会应在召开15日前公告通知[11] 股权登记日 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且确认后不得变更[11] 股东会延期或取消 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告说明原因[12] 自行召集股东会 - 审计委员会或股东自行召集股东会，应书面通知董事会并向证券交易所备案，决议公告前召集股东持股比例不低于10%[8] - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[12] 投票时间 - 网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 投票权征集 - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[18] 累积投票制 - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事时，选举董事应采用累积投票制[18] 会议记录保存 - 会议记录保存期限不少于10年[22] 提案实施 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[22] 回购决议 - 公司以减少注册资本为目的回购普通股等情况，股东会就回购普通股作出决议需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[23] 决议撤销 - 股东可自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销召集程序、表决方式违反法律等或决议内容违反《公司章程》的股东会决议（轻微瑕疵除外）[23] 信息披露 - 公司应按规定对法院判决或裁定履行信息披露义务并说明影响，涉及更正前期事项要及时处理并披露[24] 违规处理 - 公司无正当理由不召开股东会，证券交易所可对挂牌交易股票及衍生品种停牌并要求董事会解释公告[26] - 股东会召集、召开和信息披露不符要求，中国证监会责令限期改正，证券交易所可采取自律监管措施或纪律处分[26] - 董事或董事会秘书履职违规，中国证监会责令改正，证券交易所可采取措施或处分，情节严重可实施证券市场禁入[26][27] 公告媒体 - 公告、通知等指在符合规定媒体和证券交易所网站公布信息披露内容[29] 规则执行与解释 - 规则未尽事宜依国家法律、法规和《公司章程》执行，与《公司章程》矛盾以其为准[29] - 规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[29] - 规则经股东会审议通过后生效，修改亦同，由董事会负责解释[29]