内部控制审议 - 公司于2024年4月24日审议通过2023年度内部控制自我评价报告议案[1] 内部控制情况 - 截至2023年12月31日，公司无财务和非财务报告内控重大缺陷[4] - 报告期内无财务报告内控重大和重要缺陷[11] - 报告期内未发现非财务报告内控重大和重要缺陷[12] 评价范围与标准 - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[5] - 明确财务和非财务报告内控各等级缺陷定量标准[7][10]

公司财务与利润分配 - 公司2023年度利润分配方案为每10股派发现金股利0.30元人民币（含税），总股本为3,896,826,316股[12] - 公司本年度现金分红金额为97,423,275.33元，占利润分配总额的100.00%[38] - 公司可分配利润为657,593,424.64元[38] - 公司2023年度分红方案为每10股派发现金股利0.25元人民币，共计97,423,275.33元，占净利润的47.72%[109] 公司员工与学历结构 - 公司2023年员工总数为4,664人，其中硕士及以上学历43人，本科359人，大专816人，大专以下3,446人[10] 环境保护与社会责任 - 公司2023年度缴纳环境保护税318.02万元，积极履行绿色环保社会责任[24] - 公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告于2024年4月26日披露[26] - 公司2023年被授予“禹城市慈善事业突出贡献奖”和“禹城市最具爱心捐赠企业”两项荣誉[26] - 公司子公司新园热电2023年二氧化硫排放总量为72.68吨，氮氧化物排放总量为156.2吨/年[44] - 新园热电对二氧化硫、氮氧化物、烟尘实施24小时连续监测，并委托第三方机构进行定期监测[45] - 通裕重工于2023年8月21日签署发布了突发环境事件应急预案，并于2023年10月25日通过重污染天气应急操作方案备案[46] 公司治理与内部控制 - 公司2023年度内部控制鉴证报告为标准无保留意见，财务报告内部控制有效[18] - 公司2023年度董事会成员均未连续两次未亲自参加董事会会议[3] - 公司2023年度未进行股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施[14] - 公司2023年度聘请立信会计师事务所进行内部控制审计，并聘请中信证券为可转换公司债券的保荐人[33] - 公司纳入评价范围的单位资产总额和营业收入均占合并财务报表的100.00%[41] - 公司内部控制评价报告全文披露日期为2024年4月26日[41] - 公司改聘立信会计师事务所为2023年度审计机构，聘期一年[55] - 公司报告期无违规对外担保情况[53] - 公司报告期不存在租赁情况[61] - 公司报告期不存在重大诉讼、仲裁事项[77] - 公司报告期不存在处罚及整改情况[78] - 公司报告期内不存在委托理财、委托贷款及其他重大合同[95][96][97] - 公司报告期内未进行股份回购[149] - 公司报告期内未进行约定购回交易[145] - 公司报告期内控股股东和实际控制人未发生变更[146][147] - 公司报告期内不存在优先股和企业债券[151][153][154] 公司关联交易与担保 - 公司与济南市冶金科学研究所有限责任公司的关联交易金额为3000万元，交易时间为2022年4月15日至2023年11月21日[66] - 公司与青岛宝鉴科技工程有限公司的关联交易金额为11000万元，交易时间为2022年4月15日至2025年12月29日[66] - 公司报告期末已审批的担保额度合计为330,000万元，实际担保余额合计为102,420.55万元[71] - 公司对子公司的担保额度合计为330,000万元，实际担保余额合计为102,420.55万元[72] - 公司对山东省禹城市新园热电有限公司的担保额度为5,000万元，实际担保金额为0万元[84] - 公司对山东省禹城市新园热电有限公司的另一笔担保额度为15,000万元，实际担保金额为0万元[84] - 公司对禹城宝利铸造有限公司的担保额度为6,600.96万元，实际担保金额为0万元[85] - 公司对济南市冶金科学研究所有限责任公司的担保额度为6,000万元，实际担保金额为0万元[85] - 公司担保额度合计为330,000万元，实际发生额为170,050万元，占公司净资产的比例为14.66%[92][93] - 公司子公司新园热电向公司提供反担保，涉及金额分别为3,000万元、12,000万元和8,000万元[89] - 公司子公司济南市冶金科学研究所的担保实际发生额为1,980万元，担保期限至2024年3月8日[89] - 公司子公司禹城宝泰机械制造有限公司的担保实际发生额为5,400万元，担保期限至2025年3月22日[89] - 公司子公司青岛宝鉴科技工程有限公司的担保实际发生额为4,900万元，担保期限至2024年11月23日[86] - 公司子公司山东宝元硬质合金有限公司的担保实际发生额为5,843.21万元，担保期限至2026年6月30日[86] - 公司子公司禹城宝利铸造有限公司的担保实际发生额为2,300万元，担保期限至2024年4月23日[89] 公司融资与资本结构 - 公司使用闲置募集资金进行现金管理的额度不超过60,000万元，截至2023年12月31日，募集资金可循环使用[74] - 公司及子公司向银行等金融机构申请敞口总额不超过67亿元人民币的融资，并为子公司提供新增担保额度33亿元[112] - 公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券14,847,200张，每张面值100元，债券简称"通裕转债"，债券代码"123149"[134] - 公司2023年总股本由3,896,809,318股增加至3,896,930,941股，因通裕转债转股减少3,338张，合计转为股份121,623股[137] - 公司可转债“通裕转债”累计转股金额为406,100元，占发行总金额的0.03%[156] - 公司控股股东珠海港控股集团有限公司持有3,019,149张可转债，占总可转债的20.34%[171] 公司股东与股权结构 - 公司2023年报告期末普通股股东总数为136,270人，年度报告披露日前上一月末普通股股东总数为132,843人[138] - 公司2023年报告期末前10名股东中，珠海港控股集团有限公司持股20.33%，司兴奎持股6.20%，朱金枝持股2.62%[138] - 公司控股股东珠海港控股集团有限公司持有792,427,590股人民币普通股，占总股本的22.62%[143][161] - 公司实际控制人为珠海市人民政府国有资产监督管理委员会，间接持有多家上市公司股权[162] - 公司2023年有限售条件股份增加656,250股，变动后数量为192,322,922股，占总股本的4.94%[105] - 公司2023年无限售条件股份减少534,627股，变动后数量为3,704,608,019股，占总股本的95.06%[105] 公司经营业绩与财务指标 - 公司2023年营业收入为58.09亿元，归属于上市公司股东的净利润为2.04亿元，扣除非经常性损益的净利润为1.84亿元[109] - 公司2023年度实现营业收入为58.09亿元[179] - 公司流动比率为1.24，较上年末下降3.13%[191] - 公司资产负债率为55.44%，较上年末下降0.54%[191] - 公司速动比率为0.74，较上年末下降11.90%[191] - 公司扣除非经常性损益后净利润为18,402.01万元，同比下降19.72%[191] - 公司EBITDA全部债务比为10.25%，较上年同期上升0.44%[191] - 公司利息保障倍数为2.24，较上年同期下降14.18%[191] - 公司现金利息保障倍数为0.33，较上年同期下降59.76%[191] - 公司贷款偿还率和利息偿付率均为100.00%[191] - 公司主体信用等级为AA，"通裕转债"信用等级维持AA，评级展望为稳定[189] 公司投资者关系与ESG表现 - 公司2023年组织了31场线上线下与机构投资者的交流活动[128] - 公司2023年荣获"杰出IR公司"、"杰出IR团队"和"上市公司投资者关系管理最佳实践"等重磅奖项[129] - 公司Wind ESG评级调增至A级，排名位居行业前列[129] - 公司入选"2023年度中国上市公司ESG百强"榜单，位列第45位[129] - 公司入选"国有企业上市公司ESG·先锋100指数"，位列第35位[129] - 公司入选"大湾区国企ESG发展指数"榜单，位列第14位[129] - 公司2023年获得信息披露考核最优A类评级，连续三年获得该评级[110] 公司业务与战略发展 - 公司2023年主要经营领域包括风电核心部件、核电装备、高端锻件、铸钢、航空航天和海工装备[108] - 公司子公司新园热电将整合新能源业务，打造多元化运营的新能源业务平台[102] 公司承诺与独立性 - 珠海港集团承诺保持通裕重工的人员、资产、财务、机构和业务独立，承诺时间为2020年8月20日，长期有效，目前正在履行[49] - 珠海港集团承诺避免与通裕重工及其附属企业主营业务构成同业竞争，承诺时间为2020年8月20日，长期有效，目前正在履行[49] - 珠海港集团承诺减少和规范与通裕重工及其附属企业的关联交易，承诺时间为2020年8月20日，长期有效，目前正在履行[49] - 司兴奎承诺对于公司或其子公司在上市前未依法足额缴纳的社会保险或住房公积金，将依法补缴，承诺时间为2011年3月8日，长期有效，目前正在履行[49] 公司审计与财务报表 - 公司境内会计师事务所报酬为105万元，审计服务的连续年限为1年[75] - 公司管理层和治理层对财务报表的责任包括了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序[198] - 注册会计师对财务报表审计的责任包括对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论[198] - 注册会计师根据获取的审计证据，就可能导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论[198] - 如果注册会计师得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求其在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露[198] - 注册会计师与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通[199] - 注册会计师在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷会与治理层进行沟通[199]

会议信息 - 公司第六届董事会第九次会议于2024年4月24日召开，9名董事全部出席[1] - 公司定于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，采用现场和网络投票结合方式[32] 利润分配 - 2023年度利润分配以2024年4月19日总股本3,896,931,013股为基数，每10股派现金股利0.25元，共97,423,275.33元，占2023年净利润比例47.72%[12] 议案表决 - 《关于审议2023年度总经理工作报告的议案》等多项议案表决通过[1][4][7][11][17][20] - 《关于审议2024年度日常关联交易预计的议案》5票同意通过[22]

业绩总结 - 自2011年上市累计现金分红12次，金额13.92亿元，占2011 - 2022年累计归母净利润59.98%[1] - 2023年现金分红97,423,275.33元，占当年归母净利润47.72%[3] - 2022年现金分红116,904,789.48元，占当年归母净利润47.52%[3] - 2021年现金分红116,903,496.63元，占当年归母净利润41.07%[3] 其他新策略 - 2023年度利润分配以2024年4月19日总股本为基数，每10股派现0.25元（含税）[1] 信息披露 - 2023年发布报告和公告136份，获信息披露考核A类评级[4] 评级表现 - 2023年Wind ESG评级调增为A，位于机械行业前列[4] 投资者交流 - 2023年组织与机构投资者交流活动29场，与400余家次交流[5] 会议召开 - 2023年召开3次股东大会，均提供现场和网络投票[5] - 2023年召开10次董事会，独立董事均按时参会[8]

（一）日常关联交易概述 根据通裕重工及其子公司日常生产经营的需要，公司及子公司预计2024年度将 与禹城同泰新型材料有限公司（以下简称"禹城同泰"）、山东宝森能源有限公司 （以下简称"山东宝森"），以及珠海港控股集团有限公司（以下简称"珠海港集 团"）下属子公司等关联方发生日常关联交易总金额不超过11,700万元。公司2023 年度实际发生的日常关联交易总金额为994.05万元。 通裕重工预计2024年度发生的日常关联交易总金额未超过公司最近一期经审计 净资产绝对值的5%，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年8月修 订）》以及《公司章程》的相关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。 本次关联交易预计事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法（2023 年修 订）》规定的重大资产重组，亦不需要经过有关部门批准。 （二）预计日常关联交易类别和金额 中信证券股份有限公司 关于通裕重工股份有限公司 2024年度日常关联交易预计的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为通裕重工股份有 限公司（以下简称"通裕重工"或"公司"）向特定对象发行A股股票、向不特定对象发 行可转换公司债 ...

通裕重工股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 通裕重工股份有限公司各位股东和股东代表： 本人郭国庆作为通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）董事会独立董 事，在2023年度严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的规定和要求履行独立董事的职责，及时了解公司的生产经营信息，全 面关注公司的发展状况，积极出席公司2023年召开的相关会议，对公司董事会审 议的相关事项发表了独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司、 全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况 报告如下： 一、基本情况 本人郭国庆，1962年出生，中国国籍，经济学博士，第七届全国青联委员， 第八、九、十屇全国政协委员，第十一屇全国人大代表，享受国务院特殊津贴专 家。历任中国人民大学贸易经济系副主任，中国人民大学工商管理学院副院长。 曾任王府井、丽珠集团独立董事，广东省珠海市人民政府副秘书长（挂职）。现 任中国人民大学学术委员会委员， ...

非经常性损益 - 非流动性资产处置损益为166,457.62元，计入当期损益的政府补助为5,774,125.78元，其他营业外收支为473,089.93元，所得税影响额为1,054,120.13元，少数股东权益影响额（税后）为51,522.62元，合计5,308,030.58元[5] 业务经营与利润影响 - 受风电整机市场低价竞争加剧影响，公司风电主轴、铸件等风电类产品收入同比降幅较大，风电装备模块化业务收入同比大幅增长但毛利率低，归属于上市公司股东的净利润同比大幅下降[11] 筹资活动现金流量 - 取得借款收到的现金本期为1,096,962,124.00元，上期为1,459,680,000.00元；筹资活动现金流入小计本期为1,096,962,124.00元，上期为1,459,680,000.00元[22] - 偿还债务支付的现金本期为951,394,776.55元，上期为1,212,046,107.66元；分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期为29,346,132.88元，上期为30,470,101.32元[22] - 筹资活动现金流出小计本期为994,551,820.04元，上期为1,350,852,395.02元；筹资活动产生的现金流量净额本期为102,410,303.96元，上期为108,827,604.98元[22] 经营活动现金流量 - 销售商品、提供劳务收到的现金本期为1,053,169,236.17元，上期为586,961,987.56元；收到的税费返还本期为64,918,623.83元，上期为35,949,615.61元[23] - 经营活动现金流入小计本期为1,175,052,470.66元，上期为660,721,379.47元；经营活动现金流出小计本期为1,133,033,107.73元，上期为626,755,556.86元[23] - 经营活动产生的现金流量净额本期为42,019,362.93元，上期为33,965,822.61元；投资活动产生的现金流量净额本期为 -7,871,668.15元，上期为67,305,597.16元[23] - 经营活动产生的现金流量净额2024年1 - 3月为4201.94万元，2023年同期为3396.58万元，变动幅度23.71%[29] - 经营活动产生的现金流量净额本报告期为4201.94万元，上年同期3396.58万元，同比增加23.71%[54] 投资活动现金流量 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额本期为222,010.00元，上期为25,000.00元；收到其他与投资活动有关的现金本期为49,000,000.00元，上期为670,324,072.67元[23] - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金本期为57,093,678.15元，上期为104,043,475.51元；支付其他与投资活动有关的现金上期为499,000,000.00元[23] - 投资活动产生的现金流量净额2024年1 - 3月为 - 787.17万元，2023年同期为6730.56万元，变动幅度-111.70%[29] 财务指标变动 - 交易性金融资产年初余额4900万元，变动幅度-100%[29] - 其他应收款期末余额2805.08万元，年初余额1489.64万元，变动幅度88.31%[29] - 研发费用2024年1 - 3月为2841.55万元，2023年同期为4698.85万元，变动幅度-39.53%[29] - 其他收益2024年1 - 3月为577.41万元，2023年同期为280.67万元，变动幅度105.73%[29] 股东情况 - 报告期末普通股股东总数为132843人[29] - 珠海港控股集团有限公司持股比例20.33%，持股数量792427590股[30] - 司兴奎持股比例6.20%，持股数量241512891股，其中有限售条件股份数量181134668股[30] - 招商银行股份有限公司－南方中证1000交易型开放式指数证券投资基金期初持股数量3776100股，占总股本0.10%，期末持股数量13481300股，占总股本0.35%[37] 限售股份情况 - 公司限售股份期初总数为192,322,922股，本期解除限售2,625,000股，期末总数为189,697,922股[39] 资产负债情况 - 公司流动资产期末余额为7,769,284,504.46元，期初余额为8,214,046,304.00元[41] - 公司非流动资产期末余额为7,633,202,904.68元，期初余额为7,575,679,244.12元[43] - 公司资产总计期末余额为15,402,487,409.14元，期初余额为15,789,725,548.12元[43] - 公司流动负债期末余额为6,287,985,848.99元，期初余额为6,604,970,937.79元[43] - 公司非流动负债期末余额为2,067,652,630.06元，期初余额为2,149,434,850.69元[43] - 公司负债合计期末余额为8,355,638,479.05元，期初余额为8,754,405,788.48元[43] - 公司所有者权益中股本期末余额为3,896,931,013.00元，期初余额为3,896,930,941.00元[43] - 公司未分配利润期末余额为1,256,539,016.01元，期初余额为1,246,042,873.76元[43] - 本报告期末总资产154.02亿元，上年度末157.90亿元，同比减少2.45%[54] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益为69.95亿元，上年度末69.85亿元，同比增加0.16%[54] 营销体系调整 - 公司对现有营销体系进行整合，成立七大事业部统筹相关业务开展[39] 营收与利润指标 - 本报告期营业收入13.97亿元，上年同期14.27亿元，同比减少2.14%[54] - 归属于上市公司股东的净利润本报告期为1049.61万元，上年同期8603.03万元，同比减少87.80%[54] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润本报告期为518.81万元，上年同期8156.87万元，同比减少93.64%[54] - 基本每股收益本报告期为0.0027元/股，上年同期0.0221元/股，同比减少87.78%[54] - 稀释每股收益本报告期为0.0027元/股，上年同期0.0221元/股，同比减少87.78%[54] - 加权平均净资产收益率本报告期为0.15%，上年同期1.24%，同比减少1.09%[54] 营业成本 - 营业总成本本报告期为13.69亿元，上年同期13.10亿元[45]

中信证券股份有限公司 关于通裕重工股份有限公司 2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）作为通裕重工股份有 限公司（以下简称"通裕重工"或"公司"）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人， 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则 （2023年8月修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的 监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板 上市公司规范运作（2023年12月修订）》等相关规定履行持续督导职责，对通裕重工 2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了审慎核查，具体核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意通裕重工股份有限公司向不特定对象发 行可转换公司债券注册的批复》（证监许可【2022】977号）核准，公司向社会公开 发行可转换公司债券14,847,200张，每张面值为人民币100元，按面值发行，发行总 额为人民币1,484,720,000.00元，期限6年。截至2022年6月 ...

证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2024-032 债券代码：123149 债券简称：通裕转债 通裕重工股份有限公司 关于 2023 年度计提资产减值准备的公告 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开的第 六届董事会第九次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于审议 2023 年度计提资产减值准备的议案》，现将详细内容公告如下：。 为真实反映公司的财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》及公司会计 政策、会计估计等相关规定，公司对合并报表范围内截止 2023 年末的各类资产 进行了减值测试，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。具体如下： 一、本次计提资产减值准备概述 2023年度，公司及子公司拟计提资产减值准备123,639,312.42元，计入的报 告期间为2023年1月1日至2023年12月31日。计提资产减值准备的具体明细如下： | 项目 | 期初余额（元） | 计提（元） | 本期减少 转回或转销 | 期末余额（元） | | --- | ...

证券代码：300185 证券简称：通裕重工 公告编号：2024-029 通裕重工股份有限公司 关于 2023 年度利润分配方案的公告 债券代码：123149 债券简称：通裕转债 本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 通裕重工股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 24 日召开的第 六届董事会第九次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于审议 2023 年度利润分配方案的议案》，现将相关事项公告如下： 一、2023 年度利润分配方案 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023 年度母公司实现净利润 131,726,488.77 元；按 2023 年度母公司实现净利润的 10%提取法定盈余公积 13,172,648.88 元后，加上年初结转的未分配利润 655,771,270.69 元，减 2022 年现金分红 116,731,685.94 元 ， 母 公 司 年 末 累 计 可 供 分 配 的 利 润 为 657,593,424.64 元。 为更好的回报广大股东，现提议公司 2023 年度利润分配方案为：以公司截 止 20 ...