通源石油科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划 （草案） 二〇二四年十月 通源石油科技集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案） 声 明 公司及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，对本激励计划内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 1 证券代码：300164 证券简称：通源石油 一、通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）依据《中华人民 共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管 指南第 1 号—业务办理》《通源石油科技集团股份有限公司章程》等有关规定制 定本激励计划。 二、本激励计划采用的激励工具为股票期权，股票来源为公司定向增发 A 股普通股。 三、本激励计划授予的股票期权不超过 1,200.00 万份，占本激励计划草案公 告之日公司股本总额的 2.03%。其中，首次授予 1,067.00 万份，占本激励计划股 票期权授予总额的 88.92%，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的 1.81%； 预留授予 133.00 ...

通源石油科技集团股份有限公司监事会 关于 2024 年股票期权激励计划相关事项的核查意见 通源石油科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）监事会依据《公司法》 《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》《公司 章程》的有关规定，对 2024 年股票期权激励计划（以下简称"本激励计划"） 相关事项进行核查，发表核查意见如下： 一、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的禁止实施股权激励计 划的情形，包括：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注 册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；3、上市后最近 36 个月内出 现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规 定的不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。公司符合实施本激 励计划的主体资格。 二、激励对象符合《公司法》《证券法》《公司章程》规定的任职资格；符 合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的激励对象条件，包括：1、不 存在最 ...

股份变更 - 公司拟将回购账户中2450000股用途变更为注销并减少注册资本[2][4] - 变更后总股本将由590908629股减为588458629股[4] - 变更后注册资本将由590908629元减为588458629元[4] 激励计划 - 公司拟定《2024年股票期权激励计划（草案）》及摘要[5] - 公司拟定《2024年股票期权激励计划考核管理办法》[6][7] - 公司提请股东大会授权董事会负责该计划实施，期限至计划完毕[8] 会议情况 - 第八届董事会第八次会议于2024年10月7日通讯表决召开[1] - 会议应到董事5名，实到5名[1] - 相关议案表决均为赞成5票，反对0票，弃权0票[2][5]

股份与资本变更 - 公司拟将回购账户中2450000股用途变更为注销并减少注册资本[2] - 变更后总股本将由590908629股减为588458629股[2] - 变更后注册资本将由590908629元减为588458629元[2] 章程修订 - 公司拟对《公司章程》有关条款相应修订，除特定内容外其他不变[2][3] 后续事宜 - 董事会提请股东大会授权管理层办理后续相关事宜[2]

业绩总结 - 2021 - 2023年北美业务营收从4.32亿元增长至7.84亿元，带动公司整体营收从7.47亿元增长至10.29亿元[19] - 2021 - 2023年国内营收从3.15亿元下降至2.45亿元，占比从42.17%降至23.81%，拖累公司整体业绩[19] 激励计划 - 授予股票期权不超过1200.00万份，占公司股本总额2.03%，首次授予1067.00万份，预留授予133.00万份[8][31] - 全部在有效期内股权激励计划涉及股票累计不超公司股本总额20.00%，任一激励对象获授股票累计不超公司股本总额1.00%[8][31] - 首次及预留授予股票期权行权价格为4.13元/股[9][45] - 首次授予激励对象不超过222人，均为国内业务条线核心员工[9][27] - 激励计划有效期最长不超过48个月[10][35] - 股东大会通过后60日内满足条件首次授予，12个月内授出预留期权[12][36] - 首次授予股票期权等待期为16个月、28个月，预留授予等待期为12个月、24个月[37] - 首次授予股票期权第一个行权期行权比例为50%，时间是16 - 28个月；第二个行权期行权比例为50%，时间是28 - 40个月[40] - 预留授予股票期权第一个行权期行权比例为50%，时间是12 - 24个月；第二个行权期行权比例为50%，时间是24 - 36个月[40] - 公司董事和高级管理人员任期内和届满后6个月内，每年转让股份不超25%；离职后6个月内不得转让[42] - 激励对象获授股票期权行权前不得转让、质押等[37] - 激励对象为国内业务员工，占国内员工总人数比例为51.27%[53] - 首次及预留授予的股票期权行权对应的考核年度为2025 - 2026年，2025年国内营业收入增长率不低于50.00%，2026年不低于60.00%[50][54] - 个人年度绩效考核结果为优秀（A）和良好（B）时，个人层面可行权比例为100%；称职（C）时为60%；不称职（D）时为0%[52] - 激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按行权安排行权，可行权日必须为交易日，且不得在公司年度报告、半年度报告公告前十五日内等区间行权[38] - 各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销[41] - 2024年11月首次授予股票期权共计1067.00万份[65] - 激励总成本为522.01万元，2024 - 2027年分别摊销49.52万元、297.13万元、154.39万元、20.97万元[65] - 激励对象参与激励计划资金来源为合法自筹资金[71] 其他新策略 - 2024年公司针对国内业务制定新策略，发展射孔业务和清洁能源、CCUS业务[19] 数据假设 - 标的股价假设为授予日公司股票收盘价，为4.28元/股[64] - 股票期权有效期为16个月、28个月[64] - 历史波动率为19.23%、20.08%[64] - 无风险利率为1.37%、1.46%[64] - 股息率为1.82%[64] 特殊情形处理 - 公司出现控制权变更、合并分立等情形，激励计划不做变更[73] - 公司最近一个会计年度财务报告或内控被出具否定或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止实施[73] - 激励对象最近12个月内被证券交易所或中国证监会及其派出机构认定为不适当人选等情形，已获授未行权股票期权不得行权[74] - 激励对象职务变更仍在公司任职，已获授未行权股票期权不做处理；因不当行为变更职务，已行权需返还利益[75] - 激励对象与公司解除关系，已获授未行权股票期权不得行权；因不当行为解除关系，已行权需返还利益[75] - 激励对象因工受伤丧失劳动能力离职，已获授未行权股票期权不做处理，个人绩效不再纳入行权条件[76] - 激励对象因工身故，已获授未行权股票期权可由继承人继承，个人绩效不再纳入行权条件[76] 争议解决与实施 - 公司与激励对象争议纠纷协商60日未解决，可向公司住所地法院诉讼解决[78] - 激励计划由股东大会审议通过后实施，由董事会负责解释[81]

股权激励 - 有效期内股权激励计划标的股票总数累计未超公司股本总额20%[1] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[1] - 激励对象预留权益比例未超本次计划拟授予权益数量20%[1] - 股权激励计划有效期从授权日起未超10年[1] 财务与合规 - 最近一个会计年度财报未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 最近一个会计年度财务报告内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[1] - 上市后最近36个月未出现未按规定进行利润分配情形[1] 流程与管理 - 激励名单经监事会核实[1] - 股权激励计划草案由薪酬与考核委员会拟定[1] - 公司已建立绩效考核体系和考核办法[1] 股票期权 - 股票期权授权日与首次可行权日间隔不少于1年[3] - 股票期权后一行权期起算日不早于前一行权期届满日[3] - 股票期权每期行权时限不少于12个月[3] - 股票期权每期可行权比例未超激励对象获授总额50%[3] 审议与意见 - 监事会就股权激励计划发表意见[3] - 公司聘请律师事务所出具法律意见书[3] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[4] 其他 - 不存在金融创新事项[4] - 公司保证所填情况真实准确完整合法并担责[4]

激励计划 - 公司推出2024年股票期权激励计划并拟定考核办法[1] - 考核对象为国内业务条线核心员工[4] 考核安排 - 2025 - 2026年每年考核一次，含公司营收和个人绩效[7][8] 业绩目标 - 2025年国内营收较2023年增长不低于50%[7] - 2026年国内营收较2023年增长不低于60%[7] 行权比例 - 个人绩效A、B时行权100%，C时60%，D时0%[8] 结果通知与申诉 - 考核结束10个工作日内通知结果，可在10个工作日内申诉[9]

公司基本信息 - 公司于2011年1月13日在深交所创业板上市，首次发行人民币普通股1700万股[6] - 公司注册资本为人民币588458629元[7] - 公司股份总数为588458629股，均为普通股[15] 股份相关规定 - 公司因减少注册资本收购股份，应自收购之日起10日内注销[19] - 公司因与其他公司合并或股东异议收购股份，应在6个月内转让或注销[19] - 公司因员工持股等情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%，并应在3年内转让或注销[19] - 公司首次公开发行股票前6个月内认购增资成为股东的，上市交易之日起2年内转让新增股份不超总额50%[21] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行股份，上市交易之日起1年内不得转让；控股股东及实际控制人，上市交易之日起3年内不转让或委托管理相关股份[21] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[22] - 董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让直接持有的股份；7 - 12个月申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让[22] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[22] - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分36个月内不得行使表决权[72] 股东权益与诉讼 - 股东要求董事会执行收回收益规定，董事会应在30日内执行[23] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会或董事会对违规董事、高管或监事会提起诉讼[28] - 监事会、董事会收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[28] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[42] - 董事人数不足法定最低人数或少于章程所定人数三分之二等6种情形下，公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[42] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时，公司需召开临时股东大会[42] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案[51] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[51] - 召集人收到临时提案后2日内发出股东大会补充通知[51] - 年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会召开15日前通知[51] - 股东大会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00[54] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[54] - 发出股东大会通知后延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[55] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[67] - 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定连续12个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%需特别决议通过[69] - 分拆所属子公司上市等提案除经出席股东大会股东所持表决权三分之二以上通过外，还需经出席会议除特定股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[69] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿或变相有偿征集[72] - 关联交易事项决议需非关联股东有表决权股份数半数以上通过[73] 董事会相关 - 董事会由5名董事组成，其中2名独立董事，设董事长1人，可设副董事长1人[91] - 独立董事中至少包括1名会计专业人士[91] - 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[93] - 审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士[93] - 审计委员会成员应为不在公司担任高级管理人员的董事[93] - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事[108] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会等，可提议召开董事会临时会议，董事长应在接到提议后10日内召集和主持[108] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过，对外担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[109] 其他规定 - 公司应在会计年度结束之日起4个月内披露年报，上半年结束之日起2个月内披露中期报告[129] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[129] - 股东大会将法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[131] - 公司董事会须在股东大会后2个月内完成股利派发[131] - 现金分红条件包括可分配利润为正、资产负债率低于70%等[133] - 重大投资计划指未来12个月累计支出达最近一期经审计净资产的30%[135] - 每年现金分配利润不低于当年可分配利润的10%，最近3年累计不少于年均可分配利润的30%[135] - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[141] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，提前20天通知[142] - 控股股东指持有股份占公司股本总额50%以上或持股比例不足50%但表决权足以对股东大会决议产生重大影响的股东[165] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，在公司经营管理严重困难时可请求法院解散公司[156] - 公司合并、分立、减资时，应自决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告[151][152] - 债权人自接到合并、减资通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可要求公司清偿债务或提供担保[151][152] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起15日内成立清算组[156] - 清算组应自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在报纸上公告[157] - 债权人应自接到清算通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，向清算组申报债权[157] - 依照规定修改章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[156]

股东大会时间 - 2024年第一次临时股东大会现场会议时间为10月10日15:00[1] - 网络投票时间为10月10日9:15 - 15:00[1] - 深交所交易系统投票时间为10月10日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[13] - 深交所互联网投票系统投票时间为10月10日9:15 - 15:00[14] 股权登记与审议 - 会议股权登记日为2024年9月30日[3] - 会议审议议案需由出席股东所持表决权的2/3以上通过[4] 登记信息 - 登记时间为2024年10月8日9:00 - 12:00、13:00 - 15:00[6] - 登记地点为西安市高新区唐延路51号人寿壹中心A座13层[6] 投票代码与简称 - 普通股投票代码为350164，投票简称为通源投票[12] 授权委托 - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[18]

会议信息 - 通源石油第八届董事会第七次会议于2024年9月24日召开[1] - 会议应到董事5名，实到5名[1] 议案审议 - 审议通过变更经营范围并修订《公司章程》议案，尚需股东大会特别决议通过[2] - 审议通过召开2024年第一次临时股东大会议案[3][4] 股东大会安排 - 公司拟于2024年10月10日召开2024年第一次临时股东大会[3]